SYNTHESE
La société des Hôtels des Iles Loyauté (Shil) a été créée en 2007 par la Société de développement et d’investissement des Îles (Sodil), société d’économie mixte appartenant à la province des Iles Loyauté.
Créée en la forme de société par actions simplifiée, la Shil n’a aucune autonomie de gouvernance vis-à-vis de la Sodil. Celle-ci assume sa direction et sa vie sociale en tant que président (exerçant dans les SAS le rôle du directeur général et du conseil d’administration) et qu’associé unique, lequel exerce dans les SAS les attributions dévolues à l’assemblée générale des actionnaires dans les sociétés anonymes. La société n’est pas dotée d’un directeur d’exploitation, l’ensemble des tâches de direction relevant du directeur général de la Sodil.
La Shil n’est pas autonome matériellement. Elle est hébergée par la Sodil qui lui fournit outre les locaux, les moyens nécessaires à son fonctionnement. Ses seuls moyens propres sont ses deux agents et en flux, les produits de ses facturations aux sociétés du groupe.
Le premier volet de la mission de la société est le portage pour le compte de la Sodil de participations au capital de sociétés du pôle tourisme. Son objet social lui fixe une mission de participation au capital de société et précise que son secteur d’intervention est celui des sociétés liées au tourisme. Cette activité ne s’est développée que partiellement avec une participation minoritaire dans un hôtel.
Le second volet de sa mission, qui occupe les deux agents précités consiste dans la fourniture de prestations comptable et d’un appui opérationnel à six sociétés du pôle tourisme. La prestation comptable est facturée et permet de financer en partie les rémunérations des deux agents. Le reste des financements provient de la Sodil.
La filialisation de cette entité a induit en outre un cloisonnement comptable qui dans les circonstances précitées est source d’opacité sur le coût financier du dispositif d’accompagnement aux filiales du pôle tourisme. Les comptes de la Shil ne centralisent pas l’ensemble des charges comptables liées à l’accompagnement des filiales du pôle puisque les coûts supportés par la Sodil ne lui sont pas refacturés. En revanche, elle seule opère des refacturations et en enregistre les produits.
L’existence de la Shil a pour effet un cloisonnement comptable et opérationnel, source d’opacité financière faisant obstacle à un pilotage des coûts et de doublons avec des activités similaires effectués par la Sodil ou la Cofina (une autre société interne de la Sodil comparable à la Shil intervenant pour les sociétés du pôle agroalimentaire) par d’autres agents.
Dans ce contexte, la chambre considère que le maintien de la Shil comme entité juridique autonome n’est pas souhaitable et a recommandé à la Sodil, dans le rapport spécifique qui lui a été adressé, d’absorber cette entité.
Dans sa réponse, sans méconnaitre « l’intérêt économique » d’une absorption de la Shil dont il indique qu’il « examinera l’opportunité », le directeur général de la Sodil, dirigeant de la Shil, considère également l’alternative d’un renforcement de la Shil à la tête du pôle tourisme du groupe Sodil.
La chambre relève que les deux réponses du directeur général sont incompatibles. Elle rappelle que l’option choisie devra remédier aux effets de cloisonnements internes et de
doublons induits par cette filiale.
