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Chambre Régionale des Comptes Pays de la Loire
A l’attention de M. Luc HÉRITIER - Président
25 rue Paul Bellamy
BP 14119
44041 NANTES Cédex 01
A Nantes, le 28 février 2025
OBJET
: Réponse et observations sur le rapport d’observations définitives (ROD) reçu le 28 janvier 2025 relatif
au contrôle des comptes et de la gestion de la SEM NGE, de la SPL NMGS et du GIE NGE
Vos Réf. :
ROD 2025-102
Par email uniquement :
plgreffe.correspondanceJF@crtc.ccomptes.fr
Monsieur le Président,
En date du 28 janvier 2025, j’ai reçu votre Rapport d’Observations Définitives relatif au contrôle des comptes
et de la gestion de la SEM NGE, de la SPL NMGS et du GIE NGE pour les exercices allant de 2018 à 2023.
Je tiens tout d’abord à vous remercier pour la qualité des échanges qui se sont tenus avec le magistrat et le
vérificateur de la Chambre tout au long de la procédure de contrôle.
Je remercie également la Chambre d’avoir bien voulu prendre en compte dans le Rapport d’Observations
Définitives une majorité des remarques formulées à l’issue de la transmission du Rapport d’Observations
Provisoires.
Comme vous m’y invitez, conformément aux dispositions de l’article L.243-5 du code des juridictions
financières, je vous adresse la présente réponse aux observations du ROD de sorte qu’elle soit jointe au rapport
final communicable.
En particulier, je prends acte des recommandations qui nous sont adressées et vous confirme en tenir compte
du mieux possible à l’avenir (partie I). La Chambre notera également les précisions complémentaires que je
souhaite formuler sur certaines observations figurant dans le ROD (partie II).
Vous en souhaitant bonne réception.
Dans cette attente, je vous prie d’agréer, Monsieur le Président, ma respectueuse considération.
Nicolas Travel
Co-Administrateur du GIE NGE
CRC Pays-de-la-Loire
KPL GA250058 KJF
28/02/2025
Partie I.
Notre plan d’action en réponse aux recommandations
de la Chambre
Recommandation n° 1.
[SEM] Préciser l’objet statutaire de la SEM
« Nantes Métropole gestion équipements »,
ainsi que la participation au capital social de la commune de Nantes, conformément au principe de
complémentarité (art. L. 1521-1 du CGCT).
La SEM NGE a pris bonne note de la remarque de la Chambre, et entend la traiter dans le cadre de ses
organes
de gouvernance ainsi qu’au travers d’échanges avec ses actionnaires.
D’une part, concernant l’objet statutaire, les éléments soulevés par la Chambre («
[…] l’extension de l’objet
social de la société, sans autre précision, à des activités de restauration
» […]) relèvent, dans le contexte de
NGE, d’un rédactionnel imprécis relatif à des activités accessoires. Aussi, la rédaction qui figure dans les statuts,
avec pour vocation de ne pas obérer le champ d'action de la SEM, particulièrement entre ses activités
principales et les activités purement accessoires à celles-ci, va faire l’objet d’une réécriture. NGE portera sa
réflexion avec une double ambition
: conserver une sécurité juridique dans l’exercice des activités accessoires
au regard des statuts, et mieux inscrire celles-ci dans le principe de complémentarité avec ses missions
principales.
D’autre part, et parallèlement aux réflexions concernant l’objet statutaire, NGE va ouvrir un temps d’échange
avec son actionnaire Ville de Nantes concernant sa participation au capital social de la SEM.
Ces deux actions seront menées afin d’être mises en œuvre au plus tard fin 2026.
Recommandation n° 2.
[SEM et SPL] : Mettre en place des conventions permettant aux conseils
d’administration de NGE et NMGS, de se prononcer sur les modalités des avances
en compte courant d’associés
conformément à l’article 11.2 du contrat institutif du GIE.
Dans la mesure où les flux de trésorerie des membres vers le GIE ont été comptabilisées comme des opérations
faites en commun (compte 458), et non pas comme des avances en comptes courants associés, l’autorisation
des membres du GIE n’avait pas à être soll
icitée.
Toutefois, compte tenu de la modification de la comptabilisation de ces flux depuis 2024, des conventions
intégrant les modalités de financement du GIE vont être mises en place courant 2025 pour en permettre
l’autorisation par les Conseils d’Administration de
la SEM NGE et la SPL NMGS ainsi que par l
’A
ssemblée
Générale du GIE NGE.
Recommandation n° 3.
[SEM et SPL] Réaliser un inventaire physique des biens respectifs des deux sociétés en
identifiant distinctement les biens de retour, des biens de reprise et des biens propres
conformément
aux
stipulations
de
la
convention
de
DSP
«
Cœur
de Ville » et
« Petit Port ».
Les deux sociétés notent la remarque de la Chambre et vont procéder à la mise en place de ces inventaires
physiques avec distinction des biens de retour, biens de reprise et biens propres. Des contacts avec des sociétés
spécialisées sont en cours pour y répondre avec méthode.
Recommandation n° 4.
[GIE]. Poursuivre le développement
d’outils
permettant de consolider
et d’approfondir
le déploiement d’une stratégie
« achats », ainsi que les contrôles associés.
Nous relevons positivement cette recommandation de la Chambre, qui s’avère être un encouragement et une
validation de la trajectoire que nous mettons en œuvre dans le domaine «
achats
» depuis 2020, et de manière
encore plus renforcée depuis 2023 (avec des actions conduites sur la période jusqu’à aujourd’hui
: création et
renforcement des effectifs du service achats, déploiement d’un nouveau logiciel achat, formation au processus
achats et sensibilisation à la commande publique de l’ensemble des services, audits de suivi, planification
annuelle…). Si besoin était, cela ne fait que renforcer notre détermination à poursuivre ce travail, qui
débouchera notamment sur la formalisation d’une nomenclature des achats au premier semestre 2026, et pour
lequel les modalités de contrôle des avenants aux marchés en cours sont déjà en test dans l’outil.
Recommandation n° 5.
[GIE] : Acquérir un logiciel de caisse agréé par le comptable public assignataire des
régies d’avances et de recettes relatives à l’exploitation des horodateurs ainsi
que des parkings P+R.
Pour rappel, des contrôles de cohérence sont très régulièrement réalisés pour vérifier la concordance des
sommes entre le compte de la trésorerie publique (DFT) et la comptabilité interne de la régie et cette procédure
n’amenait pas de remarques particulières lors des précédents audits (en 2021 et 2019). La conclusion de l’audit
de 2019 mentionnait notamment
«
La régie est très bien gérée […]. Le fonctionnement de la régie n’appelle
aucune réserve quant à la qualité de sa gestion et de son suivi
».
Quant à la conclusion de l’audit de 2021, elle
indique
«
La régie est très bien organisée et présente les documents comptables satisfaisants. La
communication des informations est régulière. Concernant les flux d’espèces, les procédures sont maitrisées et
font l’objet de compte rendu et de contrôles. La procédure de remboursement via la régie d’avance est mise en
œuvre et ne pose pas de problème.
».
Toutefois, afin d’améliorer la lecture et le contrôle des recettes pour les auditeurs de la régie, nous avons validé
l’acquisition d’un logiciel de caisse. A date, des discussions sont en cours avec le service audit de la DDFIP sur
le périmètre d’intervention de ce futur logiciel de caisse. NMGS souhaite y enregistrer les flux opérés par la
collecte des horodateurs et les encaissements réalisés à l’Espace Accueil, ce qui permettra de répondre aux
attendus des auditeurs de la DDFIP en termes de piste d’audit fiable via un traçage des flux dans le logiciel de
caisse. De leur côté, les auditrices de la DDFIP souhaitent que ce logiciel serve également à rapprocher
quotidiennement les comptabilités avec le compte DFT qui intègre tous les flux financiers de la régie, y compris
ceux dont la gestion externalisée est automatisée (exemple : paiements bancaires « PayByPhone »), ce qui est
complexe à mettre en œuvre concernant les interfaces entre le compte DFT et le logiciel de caisse. Surtout,
cela représente un volume de traitement très conséquent et onéreux dans le traitement de la régie sans plus-
value sur le contrôle des recettes gérées par NMGS car tous ces flux bancaires bénéficient déjà d’une piste
d’audit fiable.
Partie II. Réponses aux observations du rapport
Nous avons pris le soin de commenter quelques observations de la Chambre qui nous paraissent devoir appeler
une précision ou qui relèvent d’une divergence d’analyse entre la Chambre et nous-mêmes.
Sur la qualité très perfectible du service rendu aux usagers (§1.1.4 – page 19)
:
Nous souhaitons éclairer et compléter l’analyse de la Chambre en précisant que la baisse de la performance
globale dans les parkings en ouvrage du centre-ville et dans les P+R est directement liée à la crise sanitaire de
2020. Le cabinet mandaté par Nantes Métropole pour mesurer cette performance convient lui-même de
l’impact covid en 2020 et 2021.
Dès 2022, le retour «
à la normale
» sur le plan sanitaire couplé à la réorganisation des équipes NGE et à un
travail collectif avec le délégant ont permis d’améliorer très significativement le taux de performance global
:
91% en 2022, 91,9% en 2023 et 93,3% au premier semestre 2024 marquant un retour au taux de référence.
Dans tous les cas, on appréciera le niveau de qualité très élevé et très régulier (supérieur à 90%) assuré par le
«
Groupe NGE
» dans les parkings exploités.
L’ancienneté des parkings Decré-Bouffay et Talensac, par ailleurs mise en évidence par la Chambre, impacte la
mesure de la performance et la perception de la qualité délivrée dans ces deux parkings. Les très importants
travaux de modernisation du parkings Decré menés en 2024 et 2025 s’inscrivent dans cette amélioration
permanente de la qualité de service souhaitée par Nantes Métropole et par le «
Groupe NGE
».
Sur l’exploitation des horodateurs et le contrôle du stationnement sur voirie (§1.2 et §1.3)
:
o
S’agissant de la conclusion intermédiaire qui évoque un système irrégulier de sous-traitance
(page 25)
Comme relevé par la Chambre, par contrat du 3 juillet 2017, la commune de Nantes a confié à la SPL NMGS le
service d’exploitation des horodateurs, via un contrat de gré à gré conclu en quasi-régie. Ce service comprend
la collecte, le comptage, le roulottage des fonds, l’entretien, la maintenance ainsi que la gestion (accueil,
facturation…) des ayants-droits résidents et professionnels.
Il convient de préciser que la SPL NMGS n’a aucunement confié au GIE, et encore moins à la SEM NGE,
l’intégralité des prestations de service dont elle avait été chargée par la commune de Nantes. En effet, la SPL a
pu exécuter directement, dès le début du marché et avec les moyens dont elle disposait à l’époque, une partie
des prestations confiées par la commune de Nantes. Elle a notamment effectué directement les achats de
pièces détachées et de matériels divers utiles et nécessaires pour la réalisation de la prestation, destinés à être
utilisés par le personnel compétent effectivement mobilisé pour la réalisation d’une partie de la prestation,
dans le cadre du recours à son GIE. Celui-ci a dû s’appuyer, pour les premiers mois du marché et le temps de
disposer du personnel suffisant, sur la SEM NGE, autre membre du GIE, qui lui a facturé les prestations réalisées
au coût réel, sans en tirer un avantage.
Par ailleurs, l’intervention du GIE (outil de mutualisation, intervenant en quasi-régie avec la SPL) était
mentionnée dans l’offre de NMGS.
Il n’est donc pas correct d’affirmer que la situation pourrait s’assimiler à
«
une double sous-traitance à l’origine
d’un détournement des règles de la concurrence en ayant permis à la SEM NGE de continuer, de fait,
l’exploitation du marché des horodateurs de la ville de Nantes sous l’apparence d’un nouveau marché passé
avec la SPL NMGS
».
Non seulement, comme le relève la Chambre avec l’emploi du conditionnel «
pourrait
», cette situation, qui n’a
pas été qualifiée juridiquement par la Chambre, ne s’inscrirait pas à notre sens dans une situation de sous-
traitance au sens de la loi de 1975, laquelle pose des conditions strictes. En outre, cette prétendue sous-
traitance n’était aucunement «
totale
», comme le laisse entendre la Chambre.
Il en résulte que la situation était bien plus complexe qu’elle ne peut paraître à la lecture des observations
définitives de la Chambre, qui laissent entendre que la SPL a simplement transféré l’intégralité du marché à la
SEM, via le GIE, alors qu’en réalité, chaque entité participait, selon ses moyens propres, à la réalisation de la
prestation, en suivant la montée en puissance progressive du GIE, de sorte que la SEM n’est finalement plus du
tout intervenue sur l’exécution de ce marché à compter du 1er janvier 2019.
Cette mesure d’organisation interne, avec une intervention limitée et temporaire des moyens de la SEM, pour
les besoins de la continuité du service public, et dans la mesure où le personnel concerné n’avait pas encore
été transféré au GIE, ne saurait constituer à notre sens un «
système irrégulier de sous-traitance à l’origine d’un
contournement du droit de la concurrence
», comme indiqué en Conclusion intermédiaire en page 25 (et alors
même qu’en 1.2.2., la Chambre prend soin d’utiliser le conditionnel, ce qui dénote avec l’affirmation sans
nuance de la conclusion intermédiaire).
o
LAPI/CNIL (§1.3.1.2 - page 23)
Si l’assertion de la Chambre repose effectivement sur des recommandations émanant de la CNIL dont nous
avons une parfaite connaissance (source : www.cnil.fr, CNIL, Recommandations, Réforme du stationnement
payant), il nous semble important de préciser que les recommandations de la CNIL doivent être prises dans
l’ensemble qu’elles forment et dans les nuances qu’elles révèlent. Il ressort par exemple de la même source
CNIL les éléments suivants «
A cet égard, la Commission estime que l’agent qui procède au constat et initie la
procédure de FPS peut collecter une photographie du véhicule concerné à des fins probatoires. […] La
conservation d’une image permet de disposer d’éléments de preuve en cas de contestation et de répondre aux
demandes des conducteurs. La Commission n’est donc pas opposée à cette pratique.
».
Nous avons veillé à ce que nos pratiques soient licites et sommes donc extrêmement attentifs à la préservation
d’un équilibre entre la sécurité juridique de l’opération de contrôle (nécessité de ménager la preuve au travers
de photographie de contexte, comme c’est autorisé par la CNIL) et la protection de la vie privée des individus
(nécessité de mettre en œuvre des mesures de nature à limiter les risques d’atteinte à la vie privée des
personnes concernées). Concrètement, nous garantissons cet équilibre au travers des personnels dédiés
(assermentation obligatoire), de l’outil déployé (floutage automatique des personnes…) et des processus mis
en œuvre, de sorte que nous sommes donc en capacité d’affirmer que l’enchainement de mesures mises en
œuvre dans la procédure de traitement permet d’assurer qu’aucune atteinte à la vie privée ne peut être portée,
et que par conséquent nous sommes en parfaite régularité avec les recommandations de la CNIL, sans fragilité
juridique aucune.
A titre d’ouverture, il nous semble utile de préciser que tous les systèmes LAPI déployés en France depuis 2018
fonctionnent avec les mêmes modalités de collecte et de contrôle d’images que celles décrites par la CNIL.
Sur la gouvernance/vie sociale
:
o
Envoi des rapports de gestion (§2.1.2.1. – page 28)
Contrairement à ce qui est mentionné par la Chambre dans son rapport (§2.1.2.1), les deux sociétés NGE et
NMGS ont bien opéré, sur la période contrôlée, en application des dispositions de l’article L225-102-1 du Code
du commerce. Ainsi, chaque convocation à une Assemblée Générale de la SEM NGE et de la SPL NMGS, sur la
période 2018 à 2024, a inclus le rapport de gestion de l’exercice précédent, dans lequel sont systématiquement
mentionnés les rémunérations et mandats des mandataires sociaux.
o
Fonction de contrôle du Conseil d’administration (§2.1.2.2. – page 29)
Si le Conseil d’administration peut bien procéder aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns, notamment
en ce qui concerne l’action du Directeur Général et du Directeur Général Délégué, son rôle est avant tout celui
de déterminer les orientations de l'activité de la société et de veiller à leur mise en œuvre, conformément à
l’article L.
225-35 du Code de commerce. Chaque Conseil d’administration est à ce titre pleinement actif dans
la gouvernance stratégique de chaque société (NMGS et NGE).
Il convient de préciser que le rôle du Conseil d’administration ne saurait être confondu avec celui d’un Conseil
de surveillance (organe non présent en l’espèce), qui lui a une vocation principale de contrôle de la gestion de
la société.
o
Direction fortement concentrée (2.1.2.3 – page 30)
Le mode de fonctionnement institué, à savoir que les représentants légaux (Directeur Général, Directeur
Général Délégué) des deux sociétés sont également les représentants des deux membres du GIE dans leurs
fonctions de co-administrateurs de ce dernier, participe d’un fonctionnement légal et ne contrevient pas aux
dispositions régissant l’organisation et la gouvernance des différentes entités impliquées. Il y a au contraire une
certaine logique à ce que les deux personnes les plus à même de représenter les sociétés à l’égard des tiers le
soient également quand il s’agit de les représenter au sein du GIE.
Par ailleurs, il ne saurait être avancé une quelconque problématique de conflit d’intérêts dans la prise de
décision au niveau du GIE. Ce qui serait d’ailleurs méconnaitre la nature même d’un GIE, dont le but est de
faciliter l'activité de ses membres et dont l’activité propre doit se rattacher à celle de ses membres, et ne peut
avoir qu'un caractère auxiliaire par rapport à celles-ci.
Soucieux d’une gouvernance transparente et d’une communication ouverte, les membres ont d’ailleurs mis en
place un certain nombre de bonnes pratiques qui vont en ce sens. On peut notamment rappeler les suivantes
:
-
1°. Les décisions relevant de la compétence des membres du GIE sont naturellement autorisées
préalablement aux Conseils d’administration des deux sociétés. Mais de plus, alors qu’aucune
disposition ne l’impose, certains sujets importants relevant de la compétence des co-administrateurs
font également l’objet d’autorisations préalables des Conseils d’administration des deux sociétés, par
précaution, comme ce fut le cas en 2023 pour le projet «
Austral
» (acquisition de locaux).
-
2°. Pour tout ce qui concerne la politique d’achats des différentes entités, dont le GIE, des
administrateurs des deux sociétés sont mobilisés, en tant que participants aux commissions d’appel
d’offres des structures respectives.
-
3°. Quand un même signataire agit pour le compte de plusieurs des entités parties à un même contrat,
dont le GIE, il est fait application des règles de l’article 1161 du Code civil, ces signatures faisant alors
l’objet d’une ratification par les Conseils d’administration des sociétés, comme cela est par exemple le
cas en matière de Négociation Annuelle Obligatoire (NAO).
Enfin, on rappellera que cet ensemble de bonnes pratiques se place dans un contexte où, comme le rappelle la
Chambre (cf. page 27),
«
le contrôle analogue exercé par Nantes Métropole et la commune de Nantes sur les
organes sociaux de la SPL NMGS rejaillit sur la gouvernance institutionnelle de la SEM NGE ainsi que du GIE
»,
ce qui signifie bien que les administrateurs sont très impliqués dans la prise de décision du GIE, bien loin d’une
gouvernance «
fortement concentrée
» du GIE et des deux sociétés qui pourrait être extrapolée à la lecture de
certains titre et paragraphes du rapport, de manière contradictoire avec le passage susvisé.
Sur le volet financier
o
Un système de refacturation des charges du GIE à ses membres ne garantissant pas le respect
du principe d’égalité de ses membres (§2.2.1 – page 33)
La conclusion du sous-chapitre 2.2.1 mentionne que
«
la facturation dite de « premier niveau » ne fournit pas
l’assurance raisonnable au GIE de couvrir l’intégralité de ses coûts. En pratique, cette organisation particulière
s’est traduite, dès l’origine du GIE NGE, par l’apparition d’un résultat déficitaire dont la charge est répartie via
une refacturation dite de « second niveau » selon une clé de répartition correspondant au chiffre d’affaires du
GIE issu de la facturation du 1er niveau.
»
L’enregistrement de la refacturation de second niveau répond à l’obligation de l’article 4 de la convention de
prestation de service du GIE relatif aux modalités de facturation du GIE qui précise
: «
Après facturation des
différentes prestations énumérées ci-dessus, le résultat du GIE est réparti au prorata des prestations facturées
à la SEM et à la SPL au cours de l'exercice.
» Nous ne sommes donc pas dans un cas de figure pour lequel les
coûts du GIE sont facturés entre les membres selon des clés uniformes permettant de mettre son résultat à
zéro à l’issue de cette facturation comme le suggère la Chambre. Le choix opéré permet justement de suivre
l’évolution des coûts du GIE en lien avec son niveau d’activité (facturation) via la constatation d’un résultat qui
est ensuite réparti entre les membres.
Si sur les premières années, le résultat du GIE faisait apparaitre un déficit, il est à noter que celui-ci se réduit
chaque année et que conformément aux prévisions financières du plan stratégique 2022-2026, le
développement des activités permet d’envisager l’atteinte d’un équilibre économique du GIE à court terme.
En matière d’organisation
o
Service RH (§4.2.1.3)
Dans son rapport, si la Chambre reconnait la réorganisation du service des ressources humaines, elle pointe
par ailleurs des effectifs qu’elle juge encore trop nombreux. Nous regrettons cette dernière affirmation qui tient
injustement compte de l’organisation du service et de la diversité des activités du «
Groupe NGE
».
Ainsi, sur l’année 2023, les 6 salariés du service RH dédiés au recrutement et à la gestion administrative des
ressources humaines (une 7ème personne exerce la fonction de formateur interne) ont suivi 198 salariés en
CDI et 41 salariés en CDD, soit un effectif de 239 salariés, ce qui représente un ratio de 41,5 salariés par agent
RH et non 34 comme mentionné dans le rapport.
Si on y ajoute le recrutement, la formation et l’intégration de la vingtaine de salariés de la nouvelle activité de
contrôle du stationnement payant de la voirie réalisé sur le premier semestre 2024, le ratio s’établit même à
43 salariés par agent du service RH.
Par ailleurs, au-delà du ratio, il convient de rappeler les missions réalisées par le service Ressources Humaines
afin de pouvoir porter une appréciation sur le service rendu. En effet, avec ses activités diverses, le «
Groupe
NGE
» recense plusieurs métiers qui représentent 108 postes différents et qui nécessitent une gestion RH
adaptée à chaque domaine (connaissance spécifique des réglementations, des compétences requises et des
dynamiques de chaque secteur).
Cette gestion RH spécifique s’exprime en termes de
:
-
Recrutement. Avec un effectif de plus de 250 salariés en 2024 (CDI, CDD, saisonniers), le recrutement
est une activité continue assurée par l’équipe RH
: anticipation des besoins en personnel, rédaction des
annonces, conduite des entretiens, intégration des nouveaux employés.
-
Formation. Identifier les besoins en formation, les mettre en lien avec la Gestion Prévisionnelle des
Emplois et Compétences (GPEC), construire le plan de développement des compétences (PDC), suivre
le budget, organiser des sessions, évaluer leur efficacité sont des tâches essentielles pour développer
les compétences des salariés, particulièrement dans un contexte de multi activités où les compétences
doivent rester d’un niveau cohérent.
-
Suivi de la performance des salariés. Évaluer la performance des salariés et mettre en place des plans
de développement est essentiel pour maintenir un haut niveau d'engagement. La gestion de la
performance nécessite du temps et des compétences spécifiques.
-
Gestion de projets. L’équipe RH doit également gérer des projets stratégiques
: transformation digitale,
nouveaux logiciels SIRH, développement de la marque employeur, l’amélioration de la qualité de vie
au travail … nécessitant du personnel dédié pour garantir la réussite de ces initiatives.
-
Dialogue social. Le dialogue social chez NGE est actif. Ainsi la gestion des relations avec les
représentants du personnel et la négociation d’accords collectifs nécessitent une attention particulière.
En conclusion, un effectif RH de 6 personnes (+ 1 formateur interne) pour une entreprise de 250 salariés
engagée dans des activités variées est justifié par la nécessité de gérer efficacement une large gamme de
fonctions et de défis. En prenant en compte la complexité des activités, les exigences réglementaires, les
besoins de formation, et l'importance du climat social, cet effectif apparaît comme approprié pour soutenir la
performance globale de l’entreprise tout en garantissant le bien-être des salariés.