R
É
P
U
B
L
I
Q
U
E
F
R
A
N
Ç
A
I
S
E
AUTOR,TÈ
DES
MARCHÉS
FINANCIERS
AIX1F.
N°
AMF
:
2024000435
La
Présidente
Madame
Carme
CAMBY
Présidente
de
la
Première
Chambre
Cour
des
comptes
13,
rue Cambon
75100
Paris
Cedex
01
Paris,
le
O
ÂRS
2024
Références:
2023-001719;
S2024-0149-1;
G2024-14/1
Objet:
Réponse
de
l’Autorité
des
marchés
financiers
aux
observations
définitives:
«
L’Autorité
des
marchés
financiers
—
Exercices
2017-2023
(au
30
septembre)
»
Madame
la
Présidente,
Vous
m’avez
transmis,
par
courrier
du
8
février
2024,
le
relevé
d’observations
définitives
établi
par
la
Cour
des
comptes
à
l’issue
du
contrôle
portant
sur
l’Autorité
des
marchés
financiers
pour
les
exercices
2017-2023
(au
30
septembre).
Les
constats
de
la
Cour
portent
sur
la
période
qui
a
précédé
ma
nomination
le
26
octobre
2022.
Pour
autant,
ils
rejoignent
très
largement
ceux
que
j’ai
été amenée
à
faire
depuis
mon
arrivée,
et
je
salue
ces
travaux
qui
constitueront
une
excellente
base
pour
améliorer
fa
gestion
de
I’AMF.
Je
note
tout
d’abord
que
ces
constats portent,
pour
l’essentiel,
sur
la
gestion
interne
et
les
fonctions
support.
Ils
ne
remettent
pas
en
cause
la
qualité
des
travaux
de
l’Autorité,
ni
des
équipes
en
charge
des
missions
que
la
loi
lui
a
confiées.
L’AMF
bénéficie
en
effet,
pour
son
coeur
de
métier,
de
collaborateurs
de
très
grande
qualité et
très
engagés.
Elle
a
pu
construire
de
ce
fait
une
réputation
non
usurpée
d’excellence
et
bénéficie
d’une
grande
reconnaissance
de
la
part
des
pouvoirs
publics
comme
des
acteurs
de
la
Place
et
de
ses
pairs
européens
et
internationaux,
qui
doit
absolument
être
préservée.
C’est
l’une
des
priorités
majeures
que
j’ai
retenue
dans
les
orientations
stratégiques
2023-2027
de
l’AMF
(s
Impact
2027
»),
et
qui
y
figure
d’ailleurs
en
tant
que
«
socle
essentiel
»
pour
notre
institution.
Les
constats
de
la
Cour
confirment,
par
ailleurs,
les
enjeux
nouveaux
et
importants
auxquels
I’AMF
doit
se
préparer,
notamment
sur
la
finance
durable,
sur
la
mise
en
oeuvre
de
ses
compétences
sur
la
supervision
des
prestataires
de
service
sur
actifs
numériques1,
mais
aussi
pour
répondre
à
des
exigences
nouvelles
posées
par
des
textes
européens.
Ceux-ci
s’ajoutent
à
ses
missions
traditionnelles
et
mettent
en
lumière
ses
besoins
de
modernisation
et
de
développement.
ce
point
est
d’ailleurs
relevé
par
la
Cour
dans
son
rapport
définitif
du
2
novembre
2023 sur
«
Les
crypto-actifs
:
une
régulation
à
renforcer
s.
17
place
de
la
Bourse
-
75082
Paris Cedex
2
-
France
-
Tel.
+33
(0)1
53
45
60
00
www.amf-france.org
A
Li
VO
P
I
tÈ
Ès
S’agissant
des
sujets
de
gestion
interne
et
d’organisation
qui
font
l’objet
des
principaux
constats
de
la
Cour,
j’ai
de
fait
découvert,
à
mon
arrivée
à
I’AMF,
une
situation
préoccupante
sur
un
certain nombre
de
points,
notamment
(i)
une
situation
budgétaire
très
dégradée,
(ii)
des
moyens
humains
limités
face
à
des
missions
croissantes,
(iii)
des
projets informatiques
et
immobiliers
en
voie
d’aboutissement
en
grande
difficulté
(ROSA
et
AMF
NOW),
(iv)
une
organisation
et
une
gouvernance
interne
perfectibles.
Une
partie
de
ces
difficultés
me
semble
tenir
à
la
situation particulière
de
I’AMF.
Créée
il
y
a
20
ans
par
la
loi
de
sécurité
financière
du
1er
août
2003
avec
un
statut
d’autorité
publique
indépendante,
elle
assume
totalement
seule
l’intégralité
de
sa
gestion,
que
ce
soit
en
matière
financière,
humaine,
juridique,
immobilière
ou
informatique.
L’AMF
étant
par
ailleurs
une
organisation
de
taille
moyenne,
le
fait
de
devoir
assurer
seule
la
totalité
de
ses
fonctions
supports
explique
sans
doute
en
partie
leur
poids
important
dans
ses
effectifs
et
son
budget,
mais
aussi
certaines
des
difficultés
qualitatives relevées
par
la
Cour.
1
—
La
situation
budgétaire
La
situation
budgétaire
dégradée
décrite
par
la
Cour
est
une
réalité,
et
un
sujet
de
préoccupation
majeur,
qui
m’a
considérablement
mobilisée
depuis
ma
nomination.
Cette
situation,
sans
précédent
pour
I’AMF,
résulte
de
la
conjugaison
de
besoins
structurellement
croissants
compte
tenu
du
développement
de
ses
missions,
d’un
plafond
de
recettes
et
d’un
plafond
d’emplois
contraignants,
et
de
l’engagement
de
grands
projets
informatiques
et
immobiliers
qui
ont
épuisé
ses
capacités
de
financement
propres.
Les
budgets
de
I’AMF
n’ayant
jamais
respecté
son
plafond des
recettes
depuis
sa
mise
en
place
par
la loi
de
finances
pour
2014,
ses
réserves
sont
aujourd’hui
totalement
épuisées.
Il
en
résulte des
besoins
d’ajustement
budgétaires
inédits
et
difficiles.
En
conséquence,
très
rapidement
après
ma
prise de
fonctions,
j’ai
pris
l’attache
de
la
Direction
générale
du
Trésor,
mais
aussi
de
la
Direction
du
Budget
et
du
Secrétariat
général
du
ministère
de
l’économie
et
des finances,
afin
de
définir
une
trajectoire
budgétaire
pluriannuelle
avec
l’Etat
et
de
sécurjser
la
situation
financière
de
I’AMF.
Suite
à
des
échanges approfondis
et
transparents,
qui
ont
eu
lieu
entre
fin
mars
2023
et
juillet
2023,
la
loi
de
finances
pour
2024
a
prévu
un
relèvement
du
plafond
de
ressources
de
6,5
M€
en 2024.
Je
souhaite
saluer
l’effort
consenti
par
l’Etat
pour
relever
le
plafond
des
recettes,
dans
un
contexte budgétaire
très
contraint.
J’ai
également
mis
en
place
une
gestion
resserrée
des
dépenses
de
I’AMF
et
pris
l’engagement
de
réaliser des
économies
de
fonctionnement.
Les
surcoûts
liés
aux
grands
programmes
AMF
NOW
et
ROSA
ont
cependant
continué
à
peser
en
2023,
ce
qui
a,
d’une
part,
contraint
I’AMF
à
adopter
de
nouveau
un
budget
2023 en
déséquilibre,
mais
aussi
à
devoir
réagir
en
urgence
au
mois
de
septembre
pour
assurer
le
respect
de
ce
budget.
L’AMF
a
pris
l’engagement
d’aligner
ses
dépenses
sur ses
recettes
dès
2024,
si
bien
qu’en
dépit
du
relèvement
significatif
du
plafond
de
recettes,
le
niveau
de
dépenses
sera
en
forte
baisse
(-
6,7
M€),
dans
un
contexte
marqué
par
une
inflation
forte
qui
pèse
sur
les
charges.
Or,
comme
le
constate
la
Cour,
I’AMF
doit
faire
face,
de
manière
continue,
à
de nouvelles
missions
très
techniques et
à
fort
impact
qui
concernent
principalement
la
finance
durable
(en
particulier
SFDR
Sustainable
Finance
Disclosure
Regulation et
CSRD
:
Corporate
Sustainability
Reporting
Directive),
la
finance
numérique
(en
particulier
MICA
(Markets
in
Crypto-Assets)
et
Régime
Pilote)
et
l’expertise
cyber
associée,
la
finance
participative
ainsi
que
de
grands projets
d’infrastructures
dans
le
cadre
de
la
relance
de
l’Union
des
marchés
de
capitaux
(ESAP
:
point
d’accès
unique
européen
à
l’information
des
sociétés,
base de
données
consolidée
des
ordres/transactions)
qui
nécessitent
des
investissements
informatiques
lourds.
2/5
AU
TO
R
P
T
E
ÉsRs
De
la
même
manière,
elle
doit
renforcer
ses
moyens
humains,
techniques
et
juridiques
pour
protéger
les
épargnants
dans
un
contexte
où
la
digitalisation
multiplie
les
pratiques
commerciales agressives
et
les
risques
pour
les
épargnants
de
se
voir
proposer
des
produits
frauduleux.
Par
ailleurs,
comme
la
Cour
l’a
relevé,
les
moyens
consacrés
dans
notre
pays
au
régulateur
des
marchés
sont
non
seulement
très
sensiblement
inférieurs
à
ceux
de
ses
pairs
de
l’Union
européenne
(sans
même
évoquer
ceux
des
autorités
anglo-saxonnes),
mais
également
quasiment
les
seuls
à
n’avoir
pas
augmenté
au
cours
des
dernières
années.
Or,
I’AMF
est,
depuis
le
Brexit,
en
charge
de
la
régulation
de
la
plus
grande
place
financière
européenne
et
exerce
ainsi
une
responsabilité
particulière
au
sein de
l’Union
européenne
en
termes
de maîtrise
des
risques
financiers
et,
conformément
à
la
loi,
de
stabilité
financière.
La
qualité
du
régulateur
est
par
ailleurs
un
des
facteurs
clefs
de
l’attractivité
de
la
Place
de
Paris.
La
situation
financière
de
l’AMF
reste
donc
un
enjeu
majeur
et
nécessite
un
pilotage
interne
fort
et
un
dialogue
régulier
et
transparent
avec
le
ministère
de
l’économie
et
des
finances.
Quelles
que
soient
les
responsabilités
propres
de
I’AMF
dans
sa
situation
actuelle,
le
niveau
de
contrainte
budgétaire
auquel
elle
est
aujourd’hui
confrontée
est
difficilement
soutenable
dans
la
durée.
2—
Les
moyens
humains
L’AMF
se
trouve
confrontée
à
un
double
problème
un
plafond
d’emplois
désormais
insuffisant
au
regard de
ses
besoins
et
une
contrainte budgétaire
qui
lui
interdit
de
mener
une
politique
salariale
adaptée
à
son
modèle
RH
spécifique,
alors
même
que,
comme
le
relève
la
Cour,
elle
a
mené depuis
plusieurs
années
une politique
de
modération
salariale.
L’AMF
recrute
en
effet
des
collaborateurs
issus
majoritairement
du
secteur
privé
(cabinets
d’audit,
cabinets
de
conseil,
sociétés
cotées, sociétés
de
gestion,
cabinets
d’avocat...),
sur
des fonctions
juridiques,
de
supervision
d’acteurs,
de
relations
internationales,
d’inspection,
d’analyse
de
données,
de
spécialistes
de
la
finance
durable,
d’experts
en
crypto-actifs,
etc.
Il
s’agit
de
compétences
rares
et
nécessaires,
pour
lesquels
le
marché
de
l’emploi
est
très
compétitif.
A
ce
stade,
le
plafond d’emplois
de
I’AMF
a
été
augmenté
de
5
ETPT
dans
la
loi
de
finances
pour
2024.
Cet
effort
doit
être
poursuivi
afin
de
permettre
à
l’AMF
de
réaliser
l’ensemble
de
ses
missions
et
de
préserver
son
modèle
d’excellence.
3
-
Les
grands programmes
informatique
et
immobilier
(ROSA
et
AMF
NOW)
La
Cour
relève
que
ces
programmes
ont
été
lancés
sans que
I’AMF
dispose
de
la
capacité
à
les
financer
en
crédit
d’investissement,
ce
qui
l’a
amenée
à
épuiser
toutes
ses
réserves
de
trésorerie.
Elle
constate
également
que
ces
deux
programmes
ont
été
lancés
alors
que
la
capacité
opérationnelle
de
I’AMF
à
les
mener
à
bien
était
insuffisante,
ce
qui se
traduit
par
des
dérapages
temporels
et
financiers
considérables,
qui
continuent
encore
aujourd’hui
à
peser
sur
l’institution.
Sans
revenir
sur
la
pertinence
de
ces
programmes,
force
est
de
constater
qu’ils
ont
également
engendré
de
nombreux
risques que
j’ai
découverts
au
fil
des
mois
et que
je
me
suis
efforcée
de
traiter
pour
éviter
des
impacts
lourds sur
les
marges
de
manoeuvre
de
l’Autorité.
3-1
-
Concernant
AMF
NOW,
la
réorganisation
des
locaux
de
I’AMF
était
sans
doute
nécessaire
dans
le
contexte
post-covid de
généralisation
du
télétravail, et
à
l’approche d’une
renégociation des
baux.
L’objectif du
programme
était
de
réduire
les
surfaces
et
les
coûts
immobiliers.
Pour
autant,
comme
le
relève
la
Cour,
le
coût
total
du
programme,
estimé
par
la
Cour
à
16,9
M€
en
septembre
2023,
est
très
important
et
l’équilibre
financier
du
projet
difficile
à
documenter.
De
plus,
ces
investissements
concernent
des
immeubles
dont
I’AMF
n’est
pas
propriétaire.
3/5
ÀbC1F
L’AMF
a
en
outre
retenu
un
montage
complexe
qui
l’a
amenée
à
prendre
à
sa
charge,
financièrement,
une
partie
des
travaux
du
propriétaire,
et
à
assumer
un
rôle
de
coordination
des travaux
qui
ne
relevait
pas
de
ses
compétences
et
aurait
dû
être
confié
à
un
prestataire
professionnel,
ce
qui
explique
sans
doute
une
grande
partie
des difficultés
du
programme.
Outre
l’investissement
considérable
réalisé
dans
des
locaux non
patrimoniaux,
les
résultats
constatés
sont
de
fait
décevants.
Les
travaux
ont
été
terminés
avec
beaucoup
de
retard
et
de
nombreuses
réserves
restent
à
lever,
alors
qu’ils
auraient
dû
être
achevés
début
2023.
Face
aux
défaillances
manifestes
du
prestataire
choisi,
j’ai
été
amenée
à
prendre
des
mesures
pour
défendre
les
intérêts
de
I’AMF
en
vue
notamment
de
recouvrer
les
pénalités
liées
aux
retards
et
d’obtenir
la
réparation
des
très
nombreuses
malfaçons
constatées.
En
parallèle,
l’AMF
a
initié
une
démarche
à
l’égard
du
représentant
du
propriétaire,
qui
a
permis
de
constater
que
celui-ci
n’avait
pas
réalisé
le
montant
de
travaux initialement
prévu.
L’AMF
ne
dispose
par
ailleurs
plus
des
budgets nécessaires
pour
remédier
à
certaines
difficultés.
3-2
-
Concernant
ROSA,
lancé
en
2016,
il
s’agit
d’un outil
d’interface
avec
les
sociétés
de
gestion
de
portefeuille
qui
représente
un
enjeu
majeur
pour
I’AMF.
Le
lancement
du
projet
était
manifestement
indispensable,
compte tenu
de
l’obsolescence
de
l’outil
antérieur.
Toutefois,
ce
programme
complexe
a
accumulé
des
retards
successifs
et
des
surcoûts,
et
son
aboutissement
demeure
malheureusement
incertain.
Une
mise
en
production
de
l’outil
en
condition
réelle
a
finalement
pu
être
lancée
le
28
novembre
2023,
soit
bien plus
tard
que
prévu,
afin
de
vérifier
ses
performances.
Une
mise
en
service
est
prévue
le
28
mars
2024,
ce
qui
signifie
que
le
programme
ROSA
pèsera
encore
lourdement
sur
le
budget
2024
de
l’AMF.
Ce
projet
a,
par
ailleurs,
un
coût
de
maintenance
très
élevé.
Le
coût
élevé
de
ROSA
conduit
I’AMF
à
faire
des
arbitrages
lourds
sur
d’autres
projets
importants,
compte
tenu
de
ses
contraintes
budgétaires.
L’AMF
devra
en
tirer
les
leçons,
notamment
dans
la
perspective
de
la
réalisation
du
nouveau
projet informatique
concernant
la
relation
avec
les
émetteurs
et
d’éviter
les
errements
constatés
dans
la
gestion
de
ces
programmes.
Elle
pourra
également
s’inspirer
des
bonnes
pratiques
qui
ont
permis
la
bonne
réalisation
du
programme
de
surveillance
des
marchés.
4
—
L’organisation
et
la
gouvernance
J’ai
d’ores
et
déjà
pris
plusieurs
mesures
visant
à
renforcer
la
gestion
et
la
gouvernance
sur
différents
sujets,
notamment:
-
la
gestion
budgétaire
:
mise
en
place
d’un
processus
plus
cadré et
transparent
avec
le
ministère
de
l’économie
et
des
finances.
C’est un
chantier
que
j’ai
engagé
(cf.
point
1),
et
qui
constitue
l’une
des
missions
essentielles
du
nouveau
secrétaire
général que
j’ai
nommé
le
16
octobre
2023;
-
les
marchés
publics
:
création
d’un
comité
des
engagements,
insta0uration
d’une
procédure
collégiale
pour
le
dépouillement
des
offres;
-
la
gestion
des
risques:
nomination
d’un
responsable
des
risques,
réalisation
d’une
cartographie
des
risques,
création
d’un
comité
des risques
internes, création
d’un
comité
des
acteurs
d’assurance
internes;
-
l’audit
interne
:
ré-obtention
de
la
certification
IFACI
(Institut
français
de
l’Audit
et
du
contrôle
interne)
-
les
dépenses
informatiques
et
les
dépenses
de
prestations
de
conseil
:
réalisation
d’un
audit
externe
des
coûts
informatiques
et
d’un
audit
interne
sur
le
recours
aux
prestations
de
conseil
hors
informatique
afin
de
réduire
les
dépenses
de
l’AMF;
-
les
recrutements
:
mise
en
place
d’une
procédure
transparente
de
décision
au
niveau
du
Comex
de
I’AMF
sur
les
recrutements
et
les
redéploiements.
4/5
r
AUTORITÉ
AIX1F
La
loi
du 20
janvier
2017
portant
statut
général
des
autorités
publiques
et
administratives
indépendantes
(AAI
API)
a
modifié
en
profondeur
la
gouvernance
de
I’AMF
en
confiant
au
président,
et
non
plus
au
secrétaire
général,
l’autorité
sur
les
services,
la
mission
de
chef
d’entreprise
et
la
compétence
d’ordonnateur
des
recettes
et
des
dépenses,
le
secrétaire
général
restant
«chargé
du
fonctionnement
et
de
la
coordination
des
services
sous
l’autorité
du
Président
».
La
loi
de 2017
a
ainsi
bouleversé
les
équilibres
institutionnels
de
l’AMF
dont
la
gouvernance
apparait
aujourd’hui
très
atypique dans
le
paysage
des
AAI
et
API
et
par
rapport
à
ses
homologues
étrangers.
S’agissant enfin
des
huit
recommandations
formulées
par
la
Cour,
je
veillerai
à
ce
qu’un
plan
d’action
soit
établi.
Les
réformes nécessaires
dans
la
continuité
des
actions
qui
ont
été
entreprises
depuis
la
fin
de l’année
2022
afin
de
renforcer
le
pilotage
administratif
et
budgétaire
de
I’AMF
seront
mises
en oeuvre.
Un
suivi
régulier
sera
effectué
par
l’audit
interne
en
lien
avec
le
Comité
d’audit
et
le
Collège
de
I’AMF.
Je
vous
prie
d’agréer,
Madame
la
Présidente,
l’expression
de
ma
haute
considération.
Marie-Anne
BARBAT-LAYANI
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