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75100 PARIS CEDEX 01
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www.ccomptes.fr
TROISIEME CHAMBRE
PREMIERE SECTION
OBSERVATIONS DÉFINITIVES
(Article R. 143-11 du code des juridictions financières)
LES COMPTES ET LA GESTION
D’
INSERM TRANSFERT
Exercices 2015-2021 (2020 pour les comptes)
Le présent document
, qui a fait l’objet d’une contradiction avec les destinataires concernés,
a été délibéré par la Cour des comptes, le 17 novembre 2022.
En application de l’article L. 143
-1 du code des juridictions financières, la communication de
ces observations est une prérogative de la Cour des comptes, qui a seule compétence pour
arrêter la liste des destinataires.
LES COMPTES ET LA GE
STION D’INSERM TRANS
FERT
2
TABLE DES MATIÈRES
SYNTHÈSE
....................................................................................................................
4
RECOMMANDATIONS
..............................................................................................
8
INTRODUCTION
.....................................................................................................
9
1
UNE COMPLEMENTARITE ENCORE INSUFFISANTE ENTRE INSERM
TRANSFERT ET LES ECO
SYSTEMES LOCAUX D’IN
NOVATION
...........
10
1.1
Le dispositif du mandataire unique : une application encore partielle, les
implications pour INSERM Transfert
............................................................
10
1.2
Des efforts d’INSERM Transfert pour s’articuler avec les nouveaux
dispositifs de valorisation
...............................................................................
13
1.3
La nécessité de mieux définir au sein de la stratégie d’établissement de
l’INSERM les synergies et complémentarités possibles
avec l’échelon
territorial
.........................................................................................................
14
1.3.1 La détection des innovations
...........................................................................
14
1.3.2 Le financement des projets innovants
.............................................................
15
1.4
Une gou
vernance d’INSERM Transfert à ouvrir plus largement en direction
de ses partenaires
............................................................................................
16
2
UN DISPOSITIF DE REM
UNERATION D’INSERM T
RANSFERT
PERFECTIBLE
....................................................................................................
19
2.1
Les activités d’INSERM Transfert et leurs modalités de rémunération
........
19
2.2
L’évolution du chiffre d’affaires d’INSERM Transfert, l’absence de
« modèle économique »
..................................................................................
23
2.3
La nécessaire refonte du dispositif de rémunération d’INSERM Transfert
...26
2.3.1 Un circuit financier à simplifier
......................................................................
26
2.3.2 Un dispositif de rémunération opaque et peu incitatif
....................................
27
2.3.3 La nouvelle convention de concession : des évolutions positives mais
incomplètes
.....................................................................................................
28
3
DES REALISATIONS GLOBALEMENT CONFORMES AUX OBJECTIFS,
DES MARGES DE PROGRESSION
..................................................................
29
3.1
Un bilan globalement conforme aux objectifs
...............................................
29
3.1.1
Les revenus au profit de l’
INSERM et de ses partenaires académiques
.........
29
3.1.2
Un financement par l’industrie qui se compare favorablement aux autres
organismes de recherche
.................................................................................
31
3.1.2.1
Des partenariats stratégiques peu renouvelés au cours des dernières années
.......
31
3.1.2.2
Le cas particulier des partenariats sur les cohortes et les bases de données
.........
32
3.1.2.3
Les contrats de recherche
.....................................................................................
33
3.1.3 Des taux de succès élevés sur les projets européens
.......................................
34
3.2
Des zones de progrès
......................................................................................
34
3.2.1
L’INSERM
: un pourvoyeur important de brevets dans le domaine de la
biologie-santé, une stratégie de propriété intellectuelle à réévaluer
................
34
3.2.2 Des délais de contractualisation trop longs, à mieux encadrer
........................
38
3.2.2.1
Le cas des accords de collaboration de R&D
.......................................................
38
3.2.2.2
Le cas des accords de licence
...............................................................................
39
LES COMPTES ET LA GES
TION D’INSERM TRANSF
ERT
3
3.2.2.3
Le cas des contrats impliquant la personne humaine, des éléments biologiques
d’origine humaine ou des données à caractère personnel
.....................................
41
3.3
Des efforts à amplifier en faveur de l’innovation dans le cadre de la mise en
œuvre du nouveau contrat d’objectifs, de moyens et de performance
...........
41
3.3.1 Les innovations thérapeutiques et diagnostiques
............................................
41
3.3.2
L’accompagnement à la création d’entreprises
...............................................
43
4
LES POINTS D’ATTENTI
ON EN MATIERE DE GOUVERNANCE ET DE
GESTION
.............................................................................................................
46
4.1
Une professionnalisation de la gouvernance à renforcer en matière de
fixation des rémunérations des dirigeants
......................................................
46
4.2
Une organisation et une sécurité informatique à mutuali
ser avec l’INSERM
48
LES COMPTES ET LA GE
STION D’INSERM TRANS
FERT
4
SYNTHÈSE
Une complémentarité encore insuffisante entre INSERM Transfert et
les écosystèmes locaux d’innovation
L’activité d’INSERM
Transfert
s’inscrit dans un écosystème de la valorisation qui
demeure en grande partie illisible pour les industriels et les chercheurs, en raison notamment
de l’application encore partielle du dispositif du mandataire unique qui était censé simplifier la
gestion des brevets en copropriété en concentrant le pouvoir de négociation dans le cadre des
licences d’exploitation.
D
ès lors qu’INSERM
Transfert
n’est pas mandataire unique pour toutes
les UMR sous co-tutelle de
l’INSERM, les résultats d’ac
tivité de la filiale ne peuvent, de ce
point de vue, fournir, à eux seuls, une représentation globale de la valorisation des recherches
menées dans ces UMR.
Afin de renforcer la valorisation de la recherche publique française, les pouvoirs publics
ont fait le choix, dans le ca
dre du programme d’investissements d’avenir (PIA), de créer de
nouvelles structures, fortement dotées (sociétés d'accélération du Transfert de technologies,
instituts hospitalo-
universitaires, instituts de recherche technologique, initiatives d’excellence,
laboratoires d’excellence, etc.). Ces structures s’ajoutant à l’existant, la mise en œuvre du PIA
a conduit à une sédimentation des différents dispositifs en faveur de la valorisation. Si INSERM
Transfert a fait, au cours de la période sous revue, des efforts pour mieux se coordonner avec
ces nouveaux dispositifs de valorisation, des logiques de concurrence persistent.
L’INSERM doit mieux définir les modalités d’articulation entre sa stratégie nationale
de valorisation, portée par INSERM Transfert
, et l’é
chelon territorial. Une petite partie de
l’effectif d’INSERM
Transfert
est aujourd’hui présent en région mais sans que cela ne
corresponde à une stratégie d’implantation territoriale de la filiale. Un renforcement de la
complémentarité entre INSERM Transfert
et les écosystèmes locaux d’innovation ne passe pas
nécessairement par la création de délégations de la filiale en régions, mais par un renforcement
des synergies et complémentarités avec les acteurs locaux que ce soit en termes de détection
des innovations ou de financement de projets innovants, notamment sur les sites à haut
potentiel. L’INSERM gagnerait, par exemple, à développer, en lien avec les autres tutelles, des
postes de référent valorisation ou des cellules de valorisation dans les grosses UMR ou centres
de recherche, pour favoriser la valorisation au plus près des activités de recherche.
L’INSERM devrait également
ouvrir plus largement la gouvernance d’INSERM
Transfert à ses partenaires, que ce soit des sociétés du domaine pharmaceutique ou des
dispositifs médicaux, des représentants de fonds d’investissement intervenant dans le domaine
des sciences de la vie, ou d
es partenaires dans le domaine de la valorisation et de l’innovation
.
Au-delà de la seule composition du conseil de surveillance de la filiale, qui pourrait être élargie,
cette réflexion sur la gouvernance d’INSERM
Transfert devrait également porter sur son
actionnariat, qui gagnerait à être simplifié.
Cette révision de l’actionnariat d’INSERM
Transfert
pourrait être l’occasion de renforcer son ancrage dans l’écosystème du
Transfert de
technologies et de l’innovation.
Une option serait de faire entrer Bpifrance au capital
d’INSERM
Transfert, la banque publique ayant noué de nombreux partenariats avec les SATT
et accompagnant les dynamiques de financement et d’investissement autour des start
-up.
LES COMPTES ET LA GE
STION D’INSERM TRANS
FERT
5
Un dispositif de rémunération d’INSERM
Transfert perfectible
L’INSERM a, par convention, délégué à sa filiale INSERM
Transfert
l’ens
emble des
missions de valorisation et de transfert de technologie.
Le dispositif de rémunération de la filiale prévu par la convention en vigueur lors du
contrôle de la Cour était
à l’origine de flux financiers croisés inutilement complexes entre
l’INSERM
et INSERM Transfert.
En conduisant la filiale à se réclamer d’un «
modèle économique », il était susceptible
de générer des tensions entre INSERM Transfert et les autres organismes de valorisation et, de
par son caractère opaque, d’introduire des biais d
ans les activités exercées par INSERM
TRANSFERT.
La notion de « modèle économique
» est inadaptée à la situation d’INSERM
Transfert.
En effet, le chiffre d’affaires de la filiale n’est que très partiellement lié à sa performance
: les
revenus de licences sont erratiques
; le budget lié à l’activité de gestion de la propriété
intellectuelle a été plafonné par l’INSERM
; l’accroissement du chiffre d’affaires associé aux
collaborations de R&D résulte de l’augmentation du niveau de la commission prélevée par
INSERM Transfert
et non de l’augmentation du nombre ou de la valeur des contrats. En outre,
le « modèle économique » envisagé par INSERM Transfert ne repose pas, comme celui des
SATT, sur un objectif d’autofinancement. Les difficultés des SATT pour parvenir
à un niveau
proche de l’équilibre financier illustre en tout état de cause la fragilité d’un tel modèle. En effet,
la rentabilité que la valorisation des brevets est susceptible de produire s’avère incertaine. En
réalité, INSERM Transfert est un prestatai
re pour le compte de l’INSERM, qui n’a pas vocation
à dégager des excédents. Or, la volonté de mettre en avant un « modèle économique » peut
conduire à maintenir des logiques de concurrence entre INSERM Transfert et les autres entités
de valorisation de la recherche publique sur le territoire national et à créer des biais potentiels
par rapport aux intérêts de l’INSERM.
Par ailleurs, certaines activités réalisées par INSERM Transfert ne faisaient pas l’objet
d’une rémunération par l’
INSERM (sélection et suivi des projets bénéficiant du fonds de
maturation de l’
INSERM
; activités liées à l’accompagnement à l’entrepreneuriat
et à la
création d’entreprise). Cette situation qui déséquilibre le modèle économique de la filiale peut
inciter cette dernière à rechercher, dans ses autres métiers, notamment les prestations de dépôt
de brevet, les sources de rémunération nécessaires au financement de ces activités non
rémunérées. Elle peut également décourager la filiale d’exercer ces activités qui sont pourtan
t
cruciales.
À la suite des observations formulées par la Cour, un dispositif de rémunération
forfaitaire d’INSERM Transfert a été introduit dans le nouveau contrat de concession signé en
juillet 2022. Ce dispositif de rémunération forfaitaire, qui est limité à certaines prestations,
simplifie considérablement le circuit financier entre l’INSERM et INSERM Transfert.
Ces
évolutions positives sont cependant incomplètes. Certaines activités réalisées par INSERM
Transfert continuent de ne pas faire l’objet d’u
ne
rémunération par l’
INSERM, voire ne figurent
pas dans la convention de concession (sélection et suivi des projets bénéficiant du fonds de
maturation de l’
INSERM
; activités liées à l’accompagnement à l’entrepreneuriat
et à la
création d’entreprise
; accompagnement de projets collaboratifs européens ou nationaux). Le
cadre juridique ainsi que le devenir de ces activités devront être rapidement clarifiés
LES COMPTES ET LA GE
STION D’INSERM TRANS
FERT
6
Des réalisations globalement conformes aux objectifs, des marges de
progression
Le bilan des activités
d’INSERM
Transfert est globalement conforme aux objectifs fixés
dans le contrat d’objectifs et de performance 2016
-2020 ou dans ses différentes feuilles de route
stratégiques.
Les financements apportés par INSERM Transfert à l’INSERM et à ses partenaires
académiques se sont élevés à 112,4 M
€ en 2021, soit un plus haut depuis la création de la filiale,
sous l’effet de la forte augmentation des revenus de licences qui illustrerait, selon la filiale,
l’arrivée à maturité de son portefeuille d’innovations.
Il existe toutefois des zones de progrès.
L’INSERM est un pourvoyeur important de brevets dans le domaine de la biologie
-
santé. Le dépôt d’un brevet ne constitue cependant pas un objectif en soi. Il s’agit de déposer
des brevets valorisables et de trouver de
s voies de valorisation (licences, création d’entreprises,
voire options dans le cadre de contrats de recherche). De ce point de vue, le taux du portefeuille
de brevets d’INSERM
Transfert
faisant l’objet d’une licence est plus faible que dans d’autres
offices de transfert de technologies, ce qui devrait conduire INSERM Transfert à réévaluer sa
stratégie de propriété intellectuelle, actuellement fondée sur une stratégie de dépôt offensive,
afin de déterminer si cette dernière est toujours adaptée au contexte actuel.
Les délais de contractualisation sont trop longs chez INSERM Transfert. Les différents
interlocuteurs rencontrés par la Cour (industriels, dirigeants ou fondateurs de start-up,
chercheurs, ou partenaires académiques) se sont unanimement plaints des délais de négociation
avec la filiale, soulignant que les négociations étaient compliquées et longues, que cela
constituait un
frein à l’innovation. Les mesures correctives prises par la filiale à ce sujet ont été
trop tardives, et les objectifs qu’elle se fixe ne sont pas suffisamment ambitieux.
Les réalisations en matière d’innovations thérapeutiques et diagnostiques demeuren
t
insuffisantes, avec un nombre trop faible d’innovation thérapeutiques ou diagnostiques déjà sur
le marché.
De même,
l’INSERM et sa filiale
doivent accentuer leurs efforts en matière de soutien
de la création d’entreprises
. Un tel investissement, qui dépend étroitement des moyens
financiers alloués par l’INSERM à sa filiale, est indispensable pour prendre en compte
l’évolution des pratiques intervenues au cours des dernières années, que ce soit chez les
industriels, qui privi
légient davantage aujourd’hui le rachat de start
-up permettant de déployer
les innovations issues du monde académique, chez les investisseurs qui se positionnent de plus
en plus précocement, parfois avant même la création des start-up, ou chez les chercheurs qui
font preuve
d’une appétence accrue pour la création d’entreprises afin de valoriser leurs travaux
de façon alternative aux seuls publications et brevets. La création de start-up à même de
développer les inventions de la recherche académique en innovations constitue désormais un
axe stratégique majeur de la valorisation pour tout opérateur de transfert de technologies de la
recherche publique.
Des
points d’attention en matière de gouvernance et de gestion
L’implication du conseil de surveillance en m
atière de rémunération des dirigeants de
la filiale doit être renforcée. Le conseil de surveillance devrait valider le montant de la
rémunération des membres du directoire, sa progression annuelle et déterminer le montant de
la part variable finalement octroyée. Un comité des nominations et rémunérations pourrait être
utilement adjoint au conseil de surveillance afin de favoriser son implication dans ce domaine.
LES COMPTES ET LA GE
STION D’INSERM TRANS
FERT
7
La fonction informatique
d’
INSERM Transfert doit être repensée et professionnalisée.
Au regard de la nature des données traitées, la filiale doit mener une réflexion, en lien avec
l’INSERM,
sur une nouvelle organisation informatique dans une logique de mutualisation et de
renforcement de la politique de sécurité des systèmes d’information. L’INSERM d
oit
accompagner sa filière de valorisation dans la sécurisation de son système d’information, des
enjeux importants économiques et de notoriété en découlant.
LES COMPTES ET LA GE
STION D’INSERM TRANS
FERT
8
RECOMMANDATIONS
Recommandation n°1
: Renforcer les synergies et complémentarités avec les acteurs locaux
en termes de détection des innovations et de financement de projets innovants (INSERM,
INSERM Transfert).
Recommandation n°2
: Réévaluer la stratégie de propriété intellectuelle (INSERM Transfert,
INSERM).
Recommandation n°3
: Réduire à six mois les délais moyens de contractualisation, notamment
pour les accords de licences ainsi que les contrats impliquant la personne humaine, des éléments
biologiques d’origine humaine ou des données à car
actère personnel (INSERM Transfert,
INSERM).
Recommandation n°4
: Mettre en place
d’ici 2023
un comité des nominations et rémunérations
(INSERM, INSERM Transfert).
Recommandation n°5
: Mutualiser l’organisation et la sécurité des dispositifs informatiques
d’INSERM Transfert avec ceux de
l’INSERM
(INSERM, INSERM Transfert).
.
LES COMPTES E
T LA GESTION D’INSER
M TRANSFERT
9
INTRODUCTION
L’article 3 du décret n°83
-
975 du 10 novembre 1983 modifié dispose que l’
INSERM a
pour mission de contribuer, dans les conditions déterminées par le code de la recherche, à la
valorisation des résultats des recherches qu’il mène ou qu’il organise.
Afin d’amplifier ses actions en matière de valorisation des résultats de ses laboratoires
et d’en rationaliser l’organisation, l’
INSERM a créé INSERM Transfert, une filiale dont il est
actionnaire quasiment à 100 %. INSERM Transfert est une société anonyme à conseil de
surveillance et directoire, composée de près de 88 ETPT en 2020, qui a pour objet social de
contribuer par tous moyens à la valorisation et au transfert entre recherche et industrie.
Les activités exercées par INSERM Transfert sont larges. Elles consistent en la détection
des inventions dans les laboratoires (activité dite de «
sourcing
»), leur évaluation et protection,
la gestion d’un portefeuille de brevets, l’identification des projets pouvant bénéficier d’un
financement au
titre d’une preuve de concept, la mise en place de dispositifs d’accompagnement
à la création d’entreprises,
ainsi que le montage et la négociation de contrats de collaboration
de recherche et développement et de grands partenariats stratégiques avec des industriels de la
santé. INSERM Transfert
s’occupe également de
la recherche de financements pour des projets
de recherche collaborative multipartenaires public-privé et de leur gestion pour le compte de
laboratoires de l’
INSERM et de ses partenaires (projets européens, projets de « recherche
hospitalo-universitaire en santé
» des investissements d’avenir, etc.)
ainsi que du montage et de
la gestion de partenariats industriels public-privé pour le compte de cohortes et de bases de
données de l’
INSERM et de ses partenaires académiques.
La complémentarité entre INSERM Transfert
et les écosystèmes locaux d’innovation
demeure encore insuffisante (partie 1). Le dispositif de rémunération d’INSERM
Transfert au
titre de son activité comportait plusieurs inconvénients, qui ont été en partie corrigés à la suite
des observations formulées par la Cour (chapitre 2). Les
réalisations d’INSERM
Transfert,
également fonction des moyens consacrés par son actionnaire, sont globalement conformes aux
objectifs mais comportent des marges de progression (chapitre 3). D
eux points d’attentio
n
principaux se dégagent concernant la gouvernance et la gestion de la filiale (chapitre 4).
LES COMPTES ET LA GE
STION D’INSERM TRANS
FERT
10
1
UNE COMPLEMENTARITE ENCORE INSUFFISANTE ENTRE
INSERM TRANSFERT ET LES ECOSYSTEMES LOCAUX
D’INNOVATION
Le dispositif du mandataire unique, qui a des implications sur le périmètre
d’intervention d’INSERM
Transfert
, fait l’objet d’une application encore partielle (1.1).
INSERM Transfert a fait, au cours de la période so
us revue, des efforts pour mieux s’articuler
avec les nouveaux dispositifs de valorisation (1.2
). L’INSERM d
oit mieux définir les modalités
d’articulation entre sa stratégie nationale de valorisation, portée par INSERM
Transfert, et
l’échelon territorial,
afin de renforcer les synergies et complémentarités et davantage ancrer sa
filiale dans les écosystèmes locaux d’innovation (1.
3). Dans cette perspective, il devrait ouvrir
plus largement la gouvernance d’INSERM
Transfert à ses partenaires (1.4).
1.1
Le dispositif du mandataire unique : une application encore partielle,
les implications pour INSERM Transfert
Le dispositif du mandataire unique répond à la nécessité de simplifier la gestion des
brevets en copropriété qui, du fait des cotutelles régissant les laboratoires, constituent la
majorité des brevets issus de la recherche publique. En particulier, la concentration du pouvoir
de négociation
doit faciliter les relations avec les entreprises intéressées pour l’obtention d’une
licence d’exploitation.
L’ordon
nance du 17 février 2014 avait
prévu la désignation d’un mandataire unique
pour gérer les relations entre les entreprises et les unités mi
xtes de recherche. L’application de
ce dispositif restait cependant incomplète. De nombreux laboratoires n’avaient pas encore
désigné de mandataire unique ; la capacité à exercer réellement les compétences déléguées
n’était pas toujours présente, les copropriétaires tenant à un droit de regard sur l’exploitation
du brevet. La Loi PACTE relative à la croissance et à la transformation des entreprises du 22
mai 2019 a inscrit l’obligation à l’égard des établissements publics de désigner, pour chaque
unité de recherche, un mandataire unique qui se voit
confier la gestion, l’exploitation et la
négociation des inventions brevetables
lorsqu’il y a «
copropriété publique » sur les titres de
propriété industrielle. Le décret n° 2020-24 du 13 janvier 2020 complète les dispositions de
l’article L. 533
-1 du code de la recherche, issues de la loi PACTE, pour renforcer, préciser et
élargir le dispositif du mandat. Le décret énonce de nouvelles modalités destinées à faciliter la
désignation du mandataire unique et réduit le délai pour procéder à cette désignation à un mois
à compter de la création administrative ou du renouvellement de l’unité de recherche.
Le champ
des pouvoirs pouvant être attribués au mandataire unique est élargi
1
.
1
S’agissant des
actes de valorisation
pouvant être accomplis par le mandataire unique, ils s’étendent ainsi
de la négociation à la signature des accords de confidentialité, des accords de copropriété et des contrats de licence
d’exploitation. Il peut dorénavant réaliser les actes de cession ou d’abandon de demande de brevet, ce qui était
auparavant expressément exclu de ses pouvoirs. Le texte prévoit des règles de gestion de la copropriété qui
s’imposent à défaut d’accord entre les personnes publiques copropriétaires de résultats afin de ne pas bloquer
l’exploitation des résultats en question.
LES COMPTES ET LA GE
STION D’INSERM TRANS
FERT
11
La désignation à compter de 2014 de mandataires uniques
, tout comme l’émergence de
nouvelles structures de valorisation (SATT, IHU, etc.), a conduit à une réduction du périmètre
d’intervention d’INSERM
Transfert
2
. Auparavant, ce périmètre s’étendait, en principe, au
territoire national. En 2021, sur les 307
unités mixtes de recherche (UMR) de l’INSERM, 88
UMR relèvent d’un autre mandataire unique que l’INSERM, et donc d’une autre structure de
valorisation qu’INSERM
Transfert
. L’INSERM
Transfert est mandataire unique pour
seulement 58 laboratoires. Pour 93
UMR, le mandataire unique n’est pas encore déterminé.
L’INSERM
Transfert
intervient cependant, aux termes d’accords avec les structures de
valorisation, en co-
maîtrise d’œuvre sur
certaines de ces UMR.
L’absence de désignation d’un mandataire u
nique peut être induit par la convention
cadre en cours de validité entre le CNRS
et l’INSERM
3
qui prévoit la possibilité que le mandat
de valorisation puisse être réparti entre le CNRS et l’INSERM selon des domaines stratégiques
et non par unité, par une situation de triple tutelles voire au-delà, ou encore par la présence, au
sein des tutelles des unités, d’
établissements de type «
Fondations reconnues d’utilité
publique »
(comme l’Institut Pasteur), pour lesque
l
s la désignation d’un mandataire unique
n’e
st pas obligatoire
4
.
Les difficultés liées à la désignation d’
un mandataire unique reflètent,
dans certains cas, la persistance de logiques de concurrence. L’INSERM continue, pour
ménager le « modèle économique
» de sa filiale, à défendre le périmètre d’intervention de cette
dernière. La négociation de conventions avec les offices de transfert de technologie ou des
conventions de mixité avec les tutelles des UMR lors des vagues d’évaluation du HCERES fait
donc l’objet d’une attention forte de la part de l’INSERM et de sa filiale
(voir encadré).
L’exemple de la convention particulière de mixité entre l’INSERM et l’Institut Curie
(FRUP)
Cette convention particulière de mixité, qui a été signée le 14 janvier 2021 et qui confie à
l’Institut Curie
la totalité du mandat de valorisation, a fait l’objet, durant près de deux ans, d’âpres
négociations. L’
Institut Curie a ainsi dû accepter une phase pilote de douze mois durant laquelle
INSERM Transfert
peut continuer de mener des actions de détection au sein des UMR de l’Institut
Curie. La désignation de l’Institut Curie en tant que structure unique de valorisation n’a pourtant aucune
conséquence sur les revenus qui seront reversés à l’INSERM au titre de la propriété intellectuelle. En
effet, les règles de partage des revenus d’exploitation de licences sont fixées règlementairement.
Mais
en l’occurrence, les
revenus bénéficient à l’INSERM, et non à sa filiale, qui ne perçoit, dans ce cas de
figure, ni la rémunération qui lui est en principe versée par l’INSERM lorsqu’elle dépose un brevet, ni
la rémunération du mandataire. Dans sa réponse à la Cour, INSERM Transfert souligne que la
proposition de phase pilote avait pour
finalité (i) de conserver une possibilité d’accompagnement pour
permettre aux chercheurs des UMR de l’
INSERM
une équité de « traitement » (ii) d’accroitre
conjointement sur des disciplines thématiques au-
delà de la cancérologie, l’identification et la protection
d’innovations.
2
L’INSERM
dispose de seize conventions de mixité qui désignent, pour la plupart, un mandataire unique
par unité de recherche mais sans que cela soit toujours le cas.
3
Convention cadre entre le CNRS et l’INSERM en date du 23 octobre 2017, prolongée jusqu’au 22
octobre 2022 par un avenant en date du 24 novembre 2021. L’INSERM considère que cette réparti
tion du mandat
par domaine thématique est conforme aux dispositions du décret n° 2020-24 du 13 janvier 2020 qui prévoit certes
la désignation par les personnes publiques pour chacune de leurs unités de recherche d’un mandataire unique mais
qui autorise, po
ur un domaine d’exploitation
défini ou un p
érimètre de l’
unité déterminé, les personnes publiques
à désigner un autre mandataire unique (article 2 II).
4
Une FRUP est une personne morale de droit privé. Or, l’article L
533-1
du code de la recherche n’impo
se
la désignation d’un mandataire unique qu’en cas de copropriété entre personnes publiques investies d’une mission
de recherche.
LES COMPTES ET LA GE
STION D’INSERM TRANS
FERT
12
L’écosystème reste donc en grande partie illisible pour les industriels et les chercheurs,
qui ont du mal à identifier le bon interlocuteur (voir
encadré). L’absence de m
andataire unique
dans nombre d’UMR malgré les dispositions de la loi PACTE et le fait de devoir alors
déterminer projet par projet qui est le mandataire est source de lourdeurs et de délais
supplémentaires pour les chercheurs comme les industriels, ce qui explique en partie les délais
nécessaires pour signer les contrats de collaboration de R&D ou de licences.
Les grandes typologies de répartition de la valorisation
Convention donnant la gestion intégrale et exclusive de la valorisation de l’ensemble des
UMR à une SATT
(exploitation de la propriété intellectuelle et activité partenariale) :
cas unique de la
SATT Conectus
Existence d’une convention de mixité (16 conventions de mixité avec Toulouse, Rouen,
Rennes 1, Poitiers, Nice, Nantes, Limoges, Institut Curie, Ecole normale supérieure, DKFZ, Caen,
Brest, Angers, Aix-Marseille, Tours, Nancy-Lorraine) qui désigne, en général, un mandataire
unique par UMR conduisant au partage des UMR entre INSERM Transfert
et l’université (qui a
souvent recours aux services d’une SATT)
5
.
Certaines conventions, comme par exemple les
conventions entre l’
INSERM et Aix-Marseille université ou l
’université de Nice Sophia Antipolis, ne
désignent cependant pas de mandataire pour des UMR identifiées (par exemple, les UMR ayant, une
triple tutelle INSERM
/CNRS/université dans le cas de l’université de Nice Sophia Antipolis ou d’Aix
-
Marseille université
; une UMR identifiée dans le cas de l’école normale supérieur).
L
’accord avec la
SATT Sud Est prévoit sur les unités tripartites (INSERM/CNRS/Université) pour lesquelles aucune
désignation de mandataire n’a été définie de s’accorder projet par projet via
un comité tripartite du
gestionnaire de la propriété intellectuelle et valorisation entre INSERM Transfert, la SATT pour
l’université, ou le CNRS.
Absence de convention de mixité
, d’où l’absence de mandataire unique,
mais accord entre
structures de valorisation
:
C’est le
cas, par exemple, de la convention avec la SATT IDFInnov, maintenant Erganeo
.
É
tant donné le périmètre important d’unités concernées et l’absence de désignation d’un mandataire
unique, un travail commun, mutualisé à chaque étape de la valorisation entre Erganeo et INSERM
Transfert, notamment via des comités conjoints, est réalisé afin de désigner la structure la plus à même
de valoriser au mieux l’innovation.
Ce modèle souple a permis de conserver notamment des activités de
« sourcing » réalisées par INSERM Transfert
, suite notamment à l’évolution d’Erganeo en 2019 vers un
rôle d’investisseur dans des startups induisant une focalisation de ses financements de maturation
au
profit de ces entreprises.
C’est également le cas avec la SATT Pu
lsalys (région Auvergne-Rhône-Alpes)
. Il existe un
comité projet avec l’ensemble des établissements tutelles
, qui décide le mandat projet par projet,
permettant ainsi de compenser l’absence de désignation d’un mandataire unique entre tutelles sur le
périmè
tre et le fait que l’
INSERM ne soit pas actionnaire de la SATT.
Absence de convention de mixité ou d’accord entre structures de valorisation
:
L’
INSERM
n’a pas conclu d’accord avec quatre SATT (Nord, Linksium, Lutech et Paris
-Saclay), considérant que
les
conditions imposées par ces SATT, en particulier l’absence de toute rémunération d’
INSERM
5
Par exception, l’INSERM
sera désigné mandataire unique lorsque les résultats entrent dans les
thématiques portées par les
projets nationaux de l’INSERM
et
les pathologies pour lesquelles l’INSERM a un rôle
national stratégique.
LES COMPTES ET LA GE
STION D’INSERM TRANS
FERT
13
Transfert
pour son travail amont de valorisation, n’étaient pas acceptables et/ou que leur modèle était
très spécifique
6
.
1.2
Des efforts d’
INSERM Transfert
pour s’articuler avec les nouveaux
dispositifs de valorisation
Afin de renforcer la valorisation de la recherche publique française, les pouvoirs publics
ont fait le choix, dans le cadre du programme d’investissements d’avenir (PIA), de créer de
nouvelles structures, fortement dotées (sociétés d'accélération du Transfert de technologies,
instituts hospitalo-universitair
es, instituts de recherche technologique, initiatives d’excellence,
laboratoires d’excellence, etc.). Comme le soulignait la Cour dans son
rapport public
thématique «
Les outils du PIA consacrés à la valorisation de la recherche publique
» de mars
2018, ces structures s’ajoutant à l’existant, la mise en œuvre du PIA a conduit à une
sédimentation des différents dispositifs en faveur de la valorisation.
Le modèle économique initial des sociétés d’accélération du
Transfert de technologies
(SATT) était fondé sur l’exclusivité de la gestion et de la valorisation de la propriété
intellectuelle issue des laboratoires de recherche. L’ensemble des actionnaires des SATT
-
universités, grandes écoles et établissements nationaux (CNRS, INSERM, etc.) - avaient pris
l’engagement de recourir à ces structures, pour leur activité de valorisation. Cette concentration
s’inscrivait dans la logique de « guichet unique » qu’étaient censées incarner les SATT. La
pratique s’est éloignée de ce schéma initial. Le modèle de l’exclusivité de la gestion de la
propriété intellectuelle des IRT et des SATT est, en effet, apparu comme un point de friction
majeur avec certains organismes de recherche
, parmi lesquels l’INSERM. L’Institut n’a signé
une conve
ntion prévoyant l’exclusivité qu’avec la seule SATT Conectus
7
.
L’INSERM est devenu actionnaire de six SATT
8
. Il a été procédé à la signature de neuf
accords avec ces SATT ainsi que trois autres SATT (Toulouse Tech Transfer, Pulsalys et Ouest
Valorisation). Grâce à cet effort de contractualisation, les relations entre INSERM Transfert et
les nouveaux acteurs de la valorisation se sont apaisées par rapport à la situation de tensions
décrite par la Cour dans son rapport public thématique de 2015. Certaines SATT ont, par
ailleurs, été conduites à réorienter leur activité vers des segments de la valorisation comme la
création d’entreprises, conduisant à une spécialisation différente des divers acteurs de
l’écosystème du
transfert de technologies.
6
C’est, par exemple, le cas de la SATT Linksium de Grenoble qui est très orientée vers les laboratoires
du CEA.
7
Une exclusivité totale de la valorisation (exploitation de la propriété intellectuelle et activité
partenariale) est confiée à la SATT.
8
L’INSERM est actionnaire des SATT Conectus, Erganeo –
ex Idfinnov, Aquitaine Science Transfert,
Sayens, Sud-Est, AxLR, sur un total de 13 SATT.
LES COMPTES ET LA GE
STION D’INSERM TRANS
FERT
14
1.3
La nécessité de mieux définir
au sein de la stratégie d’établissement de
l’
INSERM les synergies et complémentarités possibles avec
l’échelon
territorial
L’INSERM devrait mieux définir les modalités d’articulation entre sa stratégie nationale
de valorisation, portée par INSERM Transfert
, et l’échelon territorial.
Le nouveau contrat d’objectifs, de moyens et de performance de l’INSERM prévoit des
actions spécifiques à ce sujet.
L’action 24 du COMP vise à poursuivre les partenariats
stratégiques en régions pour mieux
asseoir l’INSERM et INSERM T
ransfert dans les
écosystèmes locaux. L
’action 25 du COMP vise à mettre en place
, via la filiale INSERM
Transfert,
des cellules régionales d’innovation
entre 2021 et 2025 (Ile de France, PACA,
AURA, Occitanie, Nouvelle Aquitaine
) susceptibles d’offrir des services spécifiques répondant
à des besoins locaux non satisfaits ou en appui à des dynamiques locales de valorisation.
Actuellement, il y a 13 personnes d’I
NSERM Transfert en régions autour de Bordeaux,
Marseille, Lyon, Toulouse, Nantes, Montpellier, Marseille, souvent hébergées dans les
délégations régionales
de l’INSERM
. Cette situation ne répond toutefois pas à une stratégie de
présence territoriale. La plupart d
es collaborateurs d’I
NSERM Transfert en régions sont dédiés
à
l’ai
de au montage et à la négociation de projets collaboratifs européens. Depuis 2021,
INSERM Transfert
a entamé une démarche consistant à confier à certains d’entre eux
des
missions complémentaires et transversales
afin d’en faire des relais de la filiale
au-delà de leur
métier principal sur des sites identifiés (Nantes, Lyon et Toulouse).
Cette présence territoriale d’INSERM
Transfert en régions se heurte cependant à des
limites, y compris financières. Un renforcement de la complémentarité entre INSERM Transfert
et les écosystèmes locaux d’innovation ne
passe pas nécessairement par la création de
délégations de la filiale en régions, mais par un renforcement des synergies et complémentarités
avec les acteurs locaux en termes de détection des innovations et de financement de projets
innovants, notamment sur les sites à haut potentiel.
1.3.1
La détection des innovations
INSERM Transfert rencontre directement dans les laboratoires, de manière régulière,
les chercheurs des UMR sous co-tutelle
de l’
INSERM afin de détecter les innovations pouvant
donner lieu à dépôt de brevets ainsi que les projets à potentiel de transfert
vers l’industrie
9
.
Ces actions de détection pourraient être complétées par la mise en place de référents
valorisation ou de cellules de valorisation dans les grosses UMR ou centres de recherche, pour
permettre de favoriser la valorisation au plus près des activités de recherche. En effet,
l
’écosystème de valorisation demeure complexe, compte tenu de la multiplicité des acteurs, et
ces réf
érents peuvent permettre d’assurer le lien entre le chercheur et les structures de
valorisation
, d’
augmenter la visibilité des laboratoires auprès des partenaires publics et privés
et de professionnaliser les pratiques.
9
Cette
activité de détection n’est pas effectuée dans tous les offices de Transfert de technologie
: ce n’est,
par exemple, par le cas chez CNRS Innovation.
LES COMPTES ET LA GESTION
D’INSERM TRANSFERT
15
Différentes initiatives émergent des unités dans ce domaine. Ces initiatives restent
cependant isolées.
L’
INSERM
n’a pas de politique visant, en lien avec les autres tutelles,
à
développer de tels postes de référents valorisation.
L’Institut gagnerait à intégrer cette
problématique dans le cadre de sa politique de site et de gestion des ressources humaines.
Les initiatives des unités en faveur de la valorisation : quelques illustrations
L’Institut Cochin a mis en place un pôle valorisation et
transfert de technologies, qui comporte
une pers
onne à temps plein depuis 2011, employée par l’
INSERM. Ce pôle est en charge de sensibiliser
les chercheurs à la valorisation, de détecter les projets de recherche innovants, de mettre en place et
diriger le programme de financement à la pré-maturation de
l’institut Cochin
10
, d’assurer l’interface avec
les différentes structures de valorisation et de renforcer les partenariats avec les industriels. Il a permis
de faire progresser la valorisation
: environ 70% des chercheurs chefs d’équipes sont actuellement
impliqués dans des actions de valorisation à l’Institut Cochin comparé à 24% il y a 10 ans
; le programme
de pré-
maturation de l’Institut Cochin est devenu un outil efficace de détection de l’innovation, dont le
financement est abondé par d’autres structur
es (INSERM Transfert, la SATT Erganéo, la direction
régionale de la recherche et technologie, etc.). Depuis 2019, en plus de ce programme, plusieurs projets
de l’Institut Cochin ont été financés par les pr
ogrammes de pré-maturation de ses tutelles (programme
de pré-
maturation de l’INSB
-CNRS, programme de pré-
maturation IDEX de l’Université de Paris,
programme de maturation de l’
INSERM).
L’Institut du Thorax (
unité de recherche sous co-
tutelle de l’INSERM et du CNRS
), situé à
Nantes, disposait depuis 2013 e
t jusqu’à récemment d’une chargée de valorisatio
n sous statut contractuel
(employée sur CDD à l’INSERM puis au CHU de Nantes)
qui apportait un soutien aux équipes de
recherche de l’unité pour les réponses aux appels à projets et assurait une interface avec
les services de
valorisation des tutelles de l’unité
11
.
Une autre unité sous co-tutelle
de l’
INSERM (CRCINA), située à Nantes, centre de recherche
en cancérologie, envisage quant à elle la mise en place d’une cellule «
valorisation » reposant sur des
chercheurs volontaires, cette cellule ayant vocation à être le guichet unique pour les innovations et les
collaborations.
1.3.2
Le financement des projets innovants
Une étape importante du développement de nouveaux médicaments ou de nouvelles
techniques de diagnostic est la phase dite de « maturation », qui vise à établir la « preuve de
concept
». Elle consiste à apporter la preuve expérimentale qu’un candidat médicament peut
corriger ou atténuer une pathologie (dans un modèle animal) ou qu’une technique peut être
utilisée en diagnostic.
L’
INSERM affecte chaque année des crédits au financement des
premières étapes de preuve de concept
(1,4 M€ en 2020)
. INSERM Transfert est en charge de
sélectionner les projets susceptibles de bénéficier de ces financements de prématuration ou
maturation.
Depuis la mise en place de l’enveloppe «
preuve de concept
» de l’
INSERM en 2009,
20,3
M€ ont été investis sur 307 projets. Un sixième de ces projets ont donné lieu à une
10
C
’est un appel à projet annuel qui vise à financer les premières étapes du développement des projets de
recherche innovants (pré-maturation).
11
Cette chargée de valorisation ayant réussi le concours d’ingénieurs d’études du CNRS, l’INSB n’a pas
accepté de maintenir son poste au sein du laboratoire, pourtant labellisé CNRS depuis 2012, sur la dotation en
po
stes titulaires d’ingénieurs, techniciens et personnels administratifs du CNRS.
LES COMPTES ET LA GE
STION D’INSERM TRANS
FERT
16
collaboration, une licence et/ou une création
d’entreprise, générant plus de 24,3 M€ de revenus
industriels. Le financement de maturation a également pu avoir un effet de levier pour certains
projets sur l’obtention de financements gagnés par appels à projet (ANR, Horizon 2020, etc.).
Depuis 2017, INSERM Transfert accompagne les chercheurs pour obtenir des
financements de (pré)maturation auprès des divers financeurs (SATT, Idex, cancéropoles,
régions, fondations, etc.), ce qui permet de trouver 2 à 3 M€ supplémentaires par an pour
financer la maturation de projets issus des recherches des UMR sous co-tutelle INSERM.
Tableau n° 1 :
Financement de la maturation des recherches des UMR INSERM
Source : INSERM Transfert
Le financement de la maturation est d’un montant limité au regar
d du budget total de
l’
INSERM (un millième
environ du budget de l’
INSERM), y compris en comparaison
d’autres
structures comme par exemple les SATT
12
, et en baisse sur la période 2014-2020 (- 26 %)
13
. Il
est donc indispensable de continuer à bien articuler, au niveau local, l’ensemble de
s
financements disponibles. Ce constat confirme
l’importance de mieux intégrer la dimension de
la valorisation à la politique de site développée par l’
INSERM. Le travail collaboratif réalisé
par INSERM Transfert avec plusieurs SATT dans le cadre de l’appel
à projets prématuration-
maturation du plan d’investissement France 20230 semble, à cet égard, prometteur.
Recommandation n°1 : Renforcer les synergies et complémentarités avec les acteurs
locaux en termes de détection des innovations et de financement de projets innovants
(INSERM, INSERM Transfert).
1.4
Une gouvernance d’
INSERM Transfert à ouvrir plus largement en
direction de ses partenaires
INSERM Transfert est une société anonyme, dirigée par un directoire, un conseil de
surveillance et l’assemblée des actionnaires. Le conseil de surveillance d’
INSERM Transfert
12
En 2015, le financement de la maturation des projets de santé s’élevait à près de 3 M€ pour la seule
SATT Conectus (qui n’est compétente que pour les laboratoires implantés dans l’ancienne région Alsace).
13
Le budget maturation, qui est soumis aux dispositions financières de l’INSERM, a toutefois augmenté
en 2021.
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
TOTAL
1 962 603 €
2 346 000 €
2 000 000 €
1 600 000 €
1 600 000 €
1 600 000 €
1 400 000 €
12 508 604 €
Sélectionnés en année N pour être financés par l'enveloppe Inserm CoPoC
pour la 1ère fois
24
36
34
34
32
35
26
221
Financés en année N pour compléter un précédent financement
25
28
24
27
23
30
34
2 204 777 €
2 873 926 €
4 003 070 €
3 310 526 €
12 392 299 €
14
25
27
28
94
non comptabilisé
Nombre de financements gagnés pour des projets de (pré)maturation pour
lesquels Inserm Transfert a aidé au montage du dossier du chercheur pour
le financeur
Inserm
CoPoC
Total Budget Inserm CoPoC versé sur l'année N
Nombre de
projets *
Autres
financeurs
Budget gagné pour des projets de (pré)maturation pour lesquels Inserm
Transfert a aidé au montage du dossier pour le financeur
LES COMPTES ET LA GE
STION D’INSERM TRANS
FERT
17
se compose de représentants de l’
INSERM, dont son président-directeur général, de deux
personnalités issues du monde des sciences de la vie et du monde industriel
14
et de la présidente
de l’université
Paris Cité
15
.
La gouvernance d’
INSERM Transfert
devrait s’ouvrir encore plus
largement, que ce soit à des sociétés du domaine pharmaceutique ou des dispositifs médicaux,
à des représentants de fonds d’investissement intervenant dans le domaine des sciences de la
vie, ou à ses partenaires dans le domaine de la valorisation et de l’innovation,
sur le modèle de
CNRS innovation, dont le conseil d’administration
comprend la présidente du réseau SATT et
des représentants de Bpifrance.
Au-delà de la seule composition du conseil de surveillance, qui pourrait être élargie,
c
ette réflexion sur la gouvernance d’
INSERM Transfert devrait également porter sur
l’actionnariat d’INSERM
Transfert, qui gagnerait à être simplifié.
L’
INSERM possède la quasi-totalité du capital de sa filiale. Il y a cependant également
cinq actionnaires personnes physiques qui détiennent un nombre réduit d’actions en
leur qualité
de membre du
conseil de surveillance d’
INSERM Transfert
, du fait de l’obligation imposée par
l’
article 7
des statuts d’
INSERM Transfert. Cette organisation se justifiait au regard des
dispositions du code de commerce en vigueur à la date de création de la société, qui ont évolué
depuis lors.
L’obligation faite aux membres du conseil de surveillance d’une société anonyme
d’être actionnaires de la société, fixée par l’article L. 225
-72 du code de commerce, a été
supprimée par la loi n°2008-776 du 4 août 2008 de modernisat
ion de l’économie.
Le nombre
minimal d’a
ssociés pour les sociétés anonymes non cotées a, par ailleurs, été réduit à deux
(contre sept auparavant) depuis la loi n°2014-1545 du 20 septembre 2014 relative à la
simplification de la vie des entreprises et l’ord
onnance n°2015-1127 du 10 septembre 2015
16
.
Il conviendrait de revoir les statuts d’
INSERM Transfert afin de simplifier son
actionnariat. En effet, si le maintien en l’état des statuts ne paraît pas de nature à remettre en
cause l’existence d’une situation
de quasi-régie (voir encadré
infra
), l’obligation faite à chaque
membre du conseil de surveillance d’
INSERM Transfert
de disposer d’une action ne s’impose
plus au regard de la loi. C
ette révision de l’actionnariat d’
INSERM Transfert pourrait être
l’occasion de renforcer son ancrage dans l’écosystème du
transfert de technologies et de
l’innovation.
Actionnariat d’
INSERM Transfert et quasi-régie
Le capital social d’
INSERM Transfert
s’élève à 9
573 476,16 euros divisé en 628 084 actions
ordinaires d’une valeur nominale de 15,24 euros chacune. L’
INSERM détient 628 079 actions. Les
actions restantes sont détenues par cinq personnes physiques, en leur qualité de membre du conseil de
sur
veillance d’
INSERM Transfert (article 7 des statuts de la filiale).
L’existence d’une situation de quasi
-régie exige la réunion de trois conditions cumulatives :
l
’exercice par le pouvoir adjudicateur sur la personne morale concernée d’un contrôle analogu
e à celui
qu’il exerce sur ses propres services
; la réalisation par la personne morale contrôlée de plus de 80 % de
son activité dans le cadre de tâches confiées par le pouvoir adjudicateur ; l
’absence de participation
directe de capitaux privés au capital sauf ceux sans capacité de contrôle ou de blocage qui ne permettent
pas l’exercice d’une influence décisive.
Un audit du contrat et de la relation entre INSERM et INSERM
14
Il s’agit de Mme Annick Schwebig, ancienne présidente du directoire d’Actelion pharmaceuticals
France, présidente du directoire de l’ESSEC et de M. Franck Zal, président d’Hemarina.
15
Sa nomination est récente (septembre 2020). Précédemment, le président
de l’université de Rennes 1,
également président de la commission de la recherche et de l’innovation de la conférence des présidents
d’université, avait été membre du conseil de surveillance.
16
Voir l’article L. 225
-1 du code de commerce.
LES COMPTES ET LA GE
STION D’INSERM TRANS
FERT
18
Transfert
17
, réalisé en mai 2020 à la demande de l’
INSERM
, a estimé que l’existence d’une situation de
quasi-
régie est fragilisée par la présence d’actionnaires personnes physiques, au sein d’
INSERM
Transfert
, qui pourrait remettre en cause le critère de contrôle analogue et l’absence de participation
directe de capitaux privés au capital
d’
INSERM Transfert.
L’
INSERM dispose de la quasi-
intégralité des droits de votes au sein de l’assemblée générale
des actionnaires
dans la mesure où l’institut détient 99,99 % des actions d’
INSERM Transfert.
L’
INSERM désigne, de ce fait, en pratique les membres du conseil de surveillance (qui sont nommés
par l’assemblée générale parmi les personnes physiques ou morales actionnaires), ainsi que les membres
du directoire de la filiale (qui sont nommés par le conseil de surveillance). Ces éléments tendent à
caractériser l’existence d’un contrôle analogue de l’
INSERM au sens du code de la commande publique.
En effet, la désignation des membres des organes de direction implique que l’
INSERM exerce une
influence décisive sur
les objectifs stratégiques et sur les décisions importantes d’
INSERM Transfert.
S’il est exact que la présence de personnes physiques actionnaires au capital d’
INSERM Transfert ne
respecte pas formellement les conditions posées par le code de la commande publique en termes
d’absence de participation directe de capitaux privés au capital, cela n
e paraît pas de nature à constituer
un risque juridique substantiel. En effet, les personnes physiques actionnaires d’
INSERM Transfert ne
retirent aucun avantage du fait que la filiale fonctionne en quasi-régie, sans mise en concurrence. Par
ailleurs, ces actionnaires disposent chacun d’une seule action, pour des raisons de pure formalisme
juridique héritées de dispositions anciennes du code de commerce, ce qui ne leur confère aucune capacité
d’influence sur
INSERM Transfert
.
Plusieurs options sont envisageables pour faire évoluer cette situation qui paraît datée.
La première pourrait être
de faire entrer au capital d’
INSERM Transfert un deuxième
associé, qui serait une personne publique. La filiale avait
déjà proposé à l’INSERM, en 2018,
une telle évolution de sa gouvernance consistant en l’ouverture de son capital à Bpifrance pour
une part minoritaire (30 %) qui permettrait à l’INSER
M de conserver tout son rôle dans la
gouvernance d’INSERM
Transfert
et d’envisager la recapitalisation d’INSERM
Transfert avec
un apport de capital significatif
18
. La Cour a également évoqué cette hypothèse avec des
représentants de Bpifrance. La Cour consi
dère qu’une telle évolution serait justifiée. En effet,
la banque publique a
noué de nombreux partenariats avec les sociétés d’accélération du
Transfert de technologies (SATT), créées dans le cadre du PIA. Elle accompagne les
dynamiques de financement et d
’investissement
autour des start-
up mettant en œuvre des
solutions technologiques de rupture, dites «
deeptech
», qui entretiennent un lien privilégié avec
la recherche scientifique sur laquelle elles reposent pour développer de telles solutions.
Bpifrance est, par ailleurs, au capital de CNRS innovation, la filiale de valorisation du CNRS,
à hauteur de 30 % du capital de cette filiale
19
.
À défaut, u
ne option alternative serait d’opter pour la forme d’une société par actions
simplifiée (SAS), en lieu et place du statut actuel de société anonyme, compte tenu de la
possibilité de constituer une SAS avec un seul associé, en l’espèce l’
INSERM.
17
Rapport d’audi
t de Calia Conseil.
18
Voir la feuille de route stratégique INSERM Transfert 2028, en date de juillet 2018.
19
L’actionnariat de Bpifrance est un héritage historique de la participation de l’agence nationale de
valorisation de la recherche (ANVAR) dans France Innovation Scientifique et Transfert SA (FIST SA) créée en
1992 et qui était à l’époque une filiale commune à plusieurs organismes nationaux de recherche, parmi lesquels le
CNRS, l’INSERM, l’Inra, l’Inria, le CEA, etc.
LES COMPTES ET LA GE
STION D’INSERM TRANS
FERT
19
2
UN
DISPOSITIF
DE
REM
UNERATION
D’
INSERM
TRANSFERT PERFECTIBLE
L’INSERM a, par convention conclue en 2006, délégué à sa filiale INSERM
Transfert
l’ensemble des missions de valorisation et de
transfert de technologie précédemment assumées
en son sein. Cette première convention a été suivie de deux autres. Ces conventions, qualifiées
de « délégations de service public », ont été conclues sans mise en concurrence, sous le régime
de la quasi-régie
20
. La dernière convention venait à expiration le 31 décembre 2019 ; elle a été
prolongée par quatre avenants successifs
21
. Le dispositif de rémunération de la filiale prévu par
cette convention était
à l’origine de flux financiers croisés inutilement complexes entre
l’INSERM et INSERM
Transfert.
En conduisant la filiale à se réclamer d’un «
modèle
économique », il était susceptible de générer des tensions entre INSERM Transfert et les autres
organismes de valorisation et, de par son caractère opaque,
d’introduire des biais dans les
activités exercées par INSERM TRANSFERT. Les évolutions du dispositif de rémunération
introduites dans la nouvelle convention de concession signée en juillet 2022 pour la période
2022-2027
(avec une mise en œuvre rétroactive au 1
er
janvier 2022)
s’avèrent positives mais
incomplètes.
2.1
Les activités d’INSERM
Transfert et leurs modalités de rémunération
La convention entre l’INSERM et INSERM
Transfert en vigueur
jusqu’en juillet 2022
distinguait
entre plusieurs types d’activités déléguées par l’INSERM à sa filiale
:
Les activités situées dans le champ d’intervention de la «
délégation de service public »
(DSP) et facturées à l’INSERM
-
Les prestations de propriété intellectuelle
: INSERM Transfert gère les brevets pour le
compte de l’INSERM. Les prestations relatives aux dépôts de brevets, lorsqu’elles sont
assurées par le personnel d’INSERM
Transfert, sont facturées forfaitairement, sur une base
mensuelle, à l’INSERM selon un barème forfaitaire de taux journaliers figurant en annexe
de la délégation de service public.
-
Les accords de licences
: il s’agit de la cession du droit d’exploitation des brevets do
nt
l’INSERM est co
-propriétaire (cession du droit et non du brevet qui reste la propriété de
l’INSERM) en général à un industriel. La facturation à l’industriel se fait par jalons
Up
front
» lors de la cession du droit d’exploitation, puis par étapes de
développement
Milestone
»), puis sous forme de «
royalties
» quand le produit est commercialisé). Ces
produits sont intégralement reversés à l’INSERM selon le processus suivant
: INSERM
Transfert perçoit les redevances des industriels
22
et l’INSERM refa
cture INSERM
Transfert à hauteur des montants perçus. On retrouve donc ces redevances en produits
20
Le régime juridique de la quasi-r
égie qui autorise l’attribution de contrats par une personne publique
sans mise en concurrence, est fixée par le code de la commande publique aux articles L. 2511-1 à L. 2511-5 pour
les marchés publics et aux articles L. 3211-1 à L. 3211-5 pour les concessions.
21
Le dernier avenant la prolongeait jusqu’au 31 décembre 2021.
22
INSERM Transfert est signataire des accords de licence.
LES COMPTES ET LA GE
STION D’INSERM TRANS
FERT
20
(compte 751) et charges (compte 651) dans le compte de résultat d’INSERM
Transfert
mais seules les commissions facturées constituent du chiffre d’affaires pou
r INSERM
Transfert
. Ce n’est qu’une fois les redevances reversées à l’INSERM qu’INSERM
Transfert perçoit une commission de 20 % sur les revenus nets industriels comme prévu
dans la loi.
Répartition des revenus d’exploitation de licences
Le mandataire unique assure la protection des droits de propriété intellectuelle liés aux brevets
et s’acquitte des frais correspondants (frais payés aux offices de brevets et frais de sous
-traitance à des
cabinets pour déposer, étendre et maintenir en vigueur les titres de propriété, ainsi que frais relatifs aux
mêmes activités assurées en interne). Lorsqu’un brevet fait l’objet d’une licence auprès d’un industriel,
le mandataire unique se voit rembourser ces frais dits directs. Il prélève par ailleurs, au titre des frais
indirects qu’il a supportés pour l’exercice du mandat, une part forfaitaire correspondant à 20 % des
revenus d’exploitation de licence facturés à l’industriel, déduction faite des frais directs
23
. Les inventeurs
doivent percevoir une prime d’intéressement dont les modalités de calcul sont fixées à l’article R. 611
-
14-1 du code de la propriété intellectuelle. Le solde est réparti entre les établissements copropriétaires
et/ou co-tutelles des UMR, le calcul se faisant au prorata de la quote-part définie dans un règlement de
copropriété ou de répartition des revenus.
Schéma n° 1 :
Modalités de répartition des revenus de la propriété intellectuelle
Source : MESRI
-
La négociation de collaborations de recherche et développement
: les collaborations de
R&D regroupent un ense
mble d’accords publics
-privés dont notamment les prestations de
service entre un industriel et un laboratoire de l’INSERM
24
et les collaborations de R&D
entre un industriel et un laboratoire de l’INSERM dont la copropriété générée est partagée.
23
Voir l’arrêté du 5 mai 2021 relatif aux modalités de prise en charge des frais engagés par le mandataire
unique prévu à l’arti
cle L. 533-1 du code de la recherche.
24
Il s’agit de l’offre d’une prestation ponctuelle ayant pour objectif la validation ou l’application d’une
recherche à un produit. Ce partenariat ne donne pas lieu à la production de résultats de recherche originaux. Le
centre de recherche s’appuyant sur une compétence et un savoir
-
faire qu’il détient déjà s’engage à rendre un
résultat précisé dans le cahier des charges en veillant à ne pas transmettre ses connaissances propres qui restent sa
propriété.
LES COMPTES ET LA GE
STION D’INSERM TRANS
FERT
21
INSERM Transfert gère la mise en relation entre industriels et chercheurs et négocie les
contrats pour le compte de l’INSERM qui est le signataire de ces contrats. La filiale perçoit
à ce titre une commission correspondant à 4 % jusqu’en 2018 puis 10 % progressivement
depuis 2019, du montant du projet de collaboration. Dans le cadre des missions de
négociation des contrats de R&D, l’INSERM perçoit directement les revenus de la part des
industriels et INSERM Transfert
facture à l’INSERM le montant de sa commission.
Schéma n° 2 :
Flux entre INSERM Transfert
et l’INSERM
(contrats de R&D et licences)
Source
:
Mission d’audit du contrat de DSP et de la relation entre
INSERM et INSERM Transfert, mai 2020
Les activités situées dans le champ d’intervention
de la « délégation de service public »
et non facturées à l’INSERM
-
Les activités relatives à la maturation
L’
INSERM Transfert est chargé de la sélection et du suivi de projets bénéficiant du
fonds de maturation de l’
INSERM. Le montant du fonds de maturation est déterminé
annuellement par l’INSERM. Les dotations de maturation sont gérées par l’INSERM suivant
les recommandations d’INSERM
Transfert. Les crédits du fonds de maturation ne transitent
pas par la comptabilité d’INSERM
Transfert. Auparavant, INSERM Transfert percevait 10 %
de ce fonds au titre de sa gestion. Ce n’est plus le cas désormais.
-
Accompagnement à l’entrepreneuriat et à la création d’entreprise
Les activités associées à l’accompagnement à l’entrepreneuriat et la création
d’entreprise ne font pas l’objet d’une rémunération par l’
INSERM
.
Les activités hors « délégation de service public »
Hors délégation des activités de valorisation proprement dite, INSERM Transfert se voit
confier par l’INSERM des missions entrant dans son objet telles q
ue en particulier :
LES COMPTES ET LA GE
STION D’INSERM TRANS
FERT
22
-
L’assistance à l’organisation d’évènements scientifiques
, d’opérations commerciales ou
promotionnelles se rapportant à son objet et aux missions
de l’INSERM, ou la préparation,
l’animation de réseaux en direction du monde industriel
.
-
L
a gestion et le pilotage de projets d’études ou d’essais cliniques
, l’organisation et la
coordination de certains programmes de recherche en liaison avec les partenaires privés,
nécessitant des compétences et une expertise spécifique à INSERM Transfert.
-
Le monta
ge et l’
accompagnement de projets collaboratifs européens ou nationaux :
i
l s’agit de missions de montage et d’accompagnement des chercheurs de l’
INSERM pour
l’obtention des financements européens dans le cadre de différents programmes d’aide.
Ces projets sont généralement multipartenaires. Les activités de montage de projets
collaboratifs européens ou nationaux sont rémunérées par le commanditaire sur une base
de devis et factures
au cas par cas. Les activités d’accompagnement des projets
collaboratifs sont rémunérées pour le travail de gestion de projet sur toute la vie du projet
par l’institution attribuant le financement (commission européenne pour les programmes
européens, SGPI ou ANR pour les RHU, etc.).
-
Les activités de partenariats industriels sur les cohortes
: il
s’agit de valoriser les
données des cohortes. Ces activités font l’objet de devis et de facturation à l’organe de
décision de la cohorte ou à son institution coor
dinatrice, d’une part, et à l’industriel, d’autre
part sur la base d’une collaboration de R&D.
Selon l’audit du contrat et de la relation entre INSERM et INSERM
Transfert
25
, déjà
mentionné
supra
, ces missions peuvent juridiquement figurer dans le même contrat que les
activités de valorisation dans la mesure où il est possible de confier au concessionnaire des
missions accessoires qui constituent le prolongement normal du service concédé (CE, 26 février
2016, n°384424) et où ces missions conservent un lien étroit avec la valorisation des travaux
de recherche et en constituent parfois le prolongement.
Tableau n° 2 :
Synthèse des modalités de rémunération d’INSERM
Transfert
Source
:
INSERM Transfert
25
Rapport d’a
udit de Calia Conseil
mai 2020.
Typologie
Activité
Mode de rémunération
Prestation de
Service
Protection Intellectuelle
Facturation telle définie dans la DSP
Prestation de
Service
Gestion contrats pour Inserm ( MTA-out, CDA,
Consortium, Sans clause financière)
Facturation forfaitaire (DSP)
Prestation de
Service
Collaborations R&D
4% et 10% depuis 2019 du montant
total de la collaboration public/privé
(DSP)
Commission sur
revenus
Revenus de licence
20% des revenus nets générés par
l’industriel de santé (DSP)
Prestation de
Service
Financement de la recherche collaborative,
montage
Facturation du montage à l’Inserm
Quote part de
budget Européen
Management de projet Financement de la
recherche collaborative,
Subvention directe sur projet pour les
activités de coordination administrative
et gestion de projet (FP7, H2020…)
Prestation de
Service
Alliance management sur partenariats industriels
Facturation industriel
Prestation de
Service
Partenariats publics multi-privés
Facturation à la prestation
LES COMPTES ET LA GE
STION D’INSERM TRANS
FERT
23
Tableau n° 3 :
Effectifs d’INSERM
Transfert par département (en ETP)
Effectif ETP par département
2020
Part total
Affaires financières
11,8
13%
Détection Protection
11,3
13%
Direction générale
8,4
10%
Évaluation, maturation et développement
7,6
9%
Financement de la recherche collaborative
18,9
22%
Affaires juridiques
9,3
11%
Marketing et partenariats industriels (licences, collaborations
de R&D, grands partenariats, données de santé)
20,3
23%
TOTAL
87,6
Source
:
INSERM Transfert
2.2
L’évolution du chiffre d’affaires d’INSERM
Transfert,
l’absence de
« modèle économique »
Le
chiffre d’affaires d’
INSERM Transfert a cru fortement entre 2006 et 2015, passant
de 5,6 M€ à 11,7 M€. Entre 2015 et 2020, le chiffre d’affaires d’
INSERM Transfert a oscillé
dans une fourchette comprise entre 10 et 12 M€. Il a
augmenté
en 2021 (18,8 M€)
.
Alors que la croissance du chiffre d’affaires d’
INSERM Transfert (+ 107 % entre 2006
et 2015) avait été historiquement portée par celle des prestations de gestion de la propriété
intellectuelle liées notamment au dépôt de brevets (+ 402 % sur la même période), la facturation
de ces prestations a
atteint un plafond en 2015, l’
INSERM ayant décidé de maîtriser
l’augmentation des coûts d’entretien de son portefeuille de brevets. Depuis 2015, les
facturations de ces
prestations sont plafonnées à environ 7 M€ par
an. Ces dépenses pour
l’
INSERM sont de deux natures : des prestations de dépôt de brevets réalisées par INSERM
Transfert
(3,6 M€ en 2020), et qui
sont comptabilisées dans le
chiffre d’affaires d’
INSERM
Transfert
26
, et des prestations réalisées en sous-traitance par les cabinets de brevets sous le
contrôle d’
INSERM Transfert, qui sont refacturée
s à l’
INSERM par INSERM Transfert, sans
que ces frais n’entrent dans sa comptabilité (3,5 M€ environ en 2020).
Les revenus associés aux licences et partenariats stra
tégiques sont fluctuants d’une
année sur l’autre puisque fortement dépendants du franchissement par les licenciés de jalons
milestone
s ») de développement induisant des retours financiers associés. Les revenus de
licences sont en forte augmentation en 2021 notamment du fait du rachat en 2021 de la société
MYR (licenciée de l’INSERM) par Gilead pour 1,15 Md€ qui a rapporté à l’INSERM 26,3 M€
net au titre des revenus de copropriété et à INSERM Transfert
5,8 M€ au titre de la part
valorisateur. Les revenus
de licences au titre de 2021 hors cette opération s’élèvent pour
INSERM Transfert
à 3,4 M€, soit les plus importants depuis 2006. INSERM
Transfert
26
La part de cette activité dans le chiffre d’affaires d’INSERM Transfert est passée de 14 % en 2006 à
34 % en moyenne de 2015 à 2020.
LES COMPTES ET LA GE
STION D’INSERM TRANS
FERT
24
considère que l’augmentation des revenus de licences depuis 2017 illustre l’arrivée à maturité
du portefeuill
e d’innovations de la filiale.
Les revenus associés aux collaborations de recherche et développement
27
ont augmenté
notamment en fin de période (+ 123 % entre 2015 et 2021
), du fait de l’augmentation de la
commission perçue par INSERM Transfert à ce titre
28
. La filiale percevait une commission
correspondant à 4 % jusqu’en 2018 puis 10 % progressivement depuis 2019, du montant du
projet de collaboration.
La décroissance des revenus sur les projets de recherche collaborative européens ou
nationaux (- 11 % entre 2015 et 2021) provient principalement
de l’activité de pilotage des
projets européens gouvernés par les différents programmes cadres. Si cette activité ne diminue
pas en nombre de projets gérés par INSERM Transfert, la diminution de la prise en charge des
coûts dits indirects (ou «
overhead
»), qui est passée de 75 % lors du 7ème programme cadre à
25 % au fur et à mesure du passage à Horizon2020, réduit le chiffre d’affaires et la rentabilité
associée à cette activité.
Enfin, les activités de partenariats industriels sur les cohortes ou données de santé
génèrent des revenus qui ne sont pas linéaires, basés sur l’accompagnement de nombreux
projets. Les revenus associés à ces activités ont diminué entre 2015 et 2020 (- 47 %).
Tableau n° 4 :
Évolution du chiffre d’affaires et du revenu d’
INSERM Transfert en 2015 et 2021
29
Source : INSERM Transfert
INSERM Transfert relève que son « modèle économique », fondé sur une diversité
d’activités, lui a permis de dégager depuis 2011 des résultats nets positifs avant impôt (à
l’exception de l’exercice 2018), qui
ont été prélevés en totalité par son actionnaire. En effet, à
compter de la création d’INSERM
Transfert
et jusqu’en 2010, l’INSERM a versé à sa filiale
une participation annuelle dont le montant cumulé s’élevait à 8 M€ en 2
010. En vertu des
27
Les collaborations de R&D regroupent un ensemble d’accords publics
-privés dont notamment les
prestations de service entre un industriel et un laboratoire de l’INSERM (sans partage de la propriété intellectuelle),
les collaborations de R&D qui sont accompagnées d’un partage de la propriété intellectuelle générée.
28
Cet accroissement résult
ait d’une volonté d’harmonisation avec les taux souvent plus élevés appliqués
par les partenaires de mixité de l’INSERM.
29
Les résultats nets positifs avant impôt se lisent sur la ligne « reversement/participation aux frais ».
Designation
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
*
Prestations de services
11 676 925
11 938 896
10 645 139
10 520 351
10 229 462
11 062 594
18 761 038
Marge globale
11 676 925
11 938 896
10 645 139
10 520 351
10 229 462
11 062 594
11 062 594
Consommations intermédiaires
3 203 041
3 156 652
3 018 484
2 961 365
3 190 094
2 911 536
3 261 956
Valeur ajoutée
8 473 884
8 782 244
7 626 655
7 558 987
7 039 368
8 151 058
15 499 081
Reversement /
Participation aux frais
759 612
267 768
140 895
-371 062
362 286
546 946
3 815 000
Impôts et taxes
257 806
262 101
233 704
264 109
201 808
116 385
226 705
Charges de personnel
7 285 381
7 109 940
6 999 864
7 042 518
6 973 683
7 457 990
7 821 629
Excédent brut d'exploitation
171 086
1 142 434
252 192
623 422
-498 409
29 737
3 635 748
Dot & reprises
aux amort & provisions
-233 285
-371 177
-224 364
-29 532
-33 111
-29 140
-28 829
Résultat d'exploitation
-62 199
771 257
27 828
593 890
-531 520
597
597
Résultat financier
199 427
-120 541
70 172
-402 281
-10 927
-597
6 775
Résultat courant
137 227
650 715
98 000
191 609
-542 447
0
3 613 693
Résultat exceptionnel
-137 227
-650 715
-98 000
-191 609
542 447
0
-401 328
Participation des salariés
Résultat comptable avant IS
0
0
0
0
0
0
3 212 365
Impôt société
240 208
836 515
Résultat de l'exercice
0
0
0
-240 208
0
0
2 375 850
LES COMPTES ET LA GE
STION D’INSERM TRANS
FERT
25
conventions le
liant à l’Institut, sur la période 2010
-2021, INSERM Transfert a reversé à
l’INSERM, chaque année
à l’exception de l’exercice 2018, ses résultats comptables avant impôt
excédentaires, de telle sorte qu’en 202
1, la totalité
de la participation de l’
INSERM a été
remboursée
30
.
INSERM Transfert souligne néanmoins des limites au développement de son chiffre
d’affaires (non rémunération par l’INSERM de
certaines de ses activités ; reversement
automatique
à l’INSERM
de son bénéfice avant impôt depuis 2012 qui ne lui a pas permis de
génére
r une capacité d’investissement
; etc.). La filiale défend donc une stratégie destinée à
accélérer son développement et qui passe, entre autres, par :
-
La nécessité de trouver de nouvelles ressources financières pour développer les activités
de maturation et d’accompagnement à la création d’entreprise, ainsi que les nouvelles
activités proposées par INSERM Transfert dans le cadre du COMP INSERM-État 2021-
2025 ;
-
La nécessité de sécuriser l’accès aux UMR de l’INSERM
quantitativement et
qualitativement afin qu’
INSERM Transfert puisse exercer son activité de détection.
Or, la notion de « modèle économique
» est inadaptée à la situation d’
INSERM
Transfert. En
effet, le chiffre d’affaires de la filiale n’est que très partiellement lié à sa
performance : les revenus de licences sont erratiques
; le budget lié à l’activité de gestion de la
propriété intellectuelle a été plafonné par l’
INSERM
; l’accroissement du chiffre d’affaires
associé aux collaborations de R&D résulte de l’augmentation du niveau de la commission
prélevée par INSERM Transfert
et non de l’augmentation du nombre ou de la valeur des
contrats.
En outre, le « modèle économique » envisagé par INSERM Transfert ne repose pas,
comme celui des SATT, sur un objectif d’autofinancement, qui permettrait à la filiale, grâce à
aux revenus issus notamment de ses activités de licences et de collaborations de R&D, de
couvrir l’ensemble de ses charges, y compris le
s frais de dépôts de brevets ainsi que le budget
de maturation. INSERM Transfert continuerait de percevoir, par exemple, une rémunération de
l’
INSERM au titre des frais de dépôts de brevets
31
.
Les difficultés des SATT pour parvenir à un niveau proche de l’
équilibre financier
illustrent
en tout état de cause la fragilité d’un tel modèle
32
. En effet, la rentabilité que la
valorisation des brevets est susceptible de produire s’avère incertaine (voir encadré
infra
).
30
L’article 4.2 de
la convent
ion entre l’INSERM et INSERM
Transfert, en date du 1
er
janvier 2015,
disposait : «
l’INSERM s’engage à verser à INSERM
Transfert, pour une année donnée en cas de résultat
comptable avant impôt déficitaire de l’année précédente (N
-1), une participation à hauteur de ce déficit dans les
conditions et limites exposées ci-
dessous. (…) Réciproquement, dans l’hypothèse d’un résultat comptable avant
impôt excédentaire, INSERM Transfert
s’engage à reverser à l’INSERM, pour une année donnée, une somme
correspondant à cet excédent
.
Le montant total des reversements de la filiale à l’INSERM sera plafonné à hauteur
du montant cumulé de la participation versée par l’INSERM depuis 2006.
»
31
En l’absence de cette rémunération,
le résultat comptable
avant impôt d’INSERM
Transfert aurait été
déficitaire à hauteur de 3,4 M€ en 2019.
32
L’État a revu la cible à la baisse
dans ce domaine. L’objectif fixé aux SATT est désormais d’atteindre
l’équilibre sur les frais fixes de structure à horizon 2024, ce qui ne sera probablement
pas le cas pour un certain
nombre d’entre elles.
LES COMPTES ET LA GE
STION D’INSER
M TRANSFERT
26
Le débat sur la valorisation des brevets
33
Des chercheurs ont examiné les revenus produits par les activités de valorisation de grandes
universités américaines
34
. Ils en ont conclu qu’il est très improbable que ces revenus constituent à terme
une « source de revenus majeur » sauf cas très particulie
r d’une découverte majeure, d’une « pépite »,
apportant des revenus massifs, mais ceci sur une durée forcément limitée dans le temps compte tenu du
cycle de vie des brevets (vingt ans au plus). Le transfert de technologie présente en effet un caractère
aléatoire. Hormis quelques réussites hors norme, seuls 16 % des bureaux de concession de licence
parviennent à s’auto
-financer.
En réalité, INSERM Transfert
est un prestataire pour le compte de l’
INSERM
, qui n’a
pas vocation à dégager des excédents. Or, la volonté de mettre en avant un « modèle
économique » peut conduire à maintenir des logiques de concurrence entre INSERM Transfert
et les autres entités de valorisation de la recherche publique sur le territoire national
35
et à créer
des biais potentiels par ra
pport aux intérêts de l’
INSERM.
En l’absence de «
modèle économique », c
’est, en réalité,
tout le dispositif de
rémunération d’
INSERM Transfert
par l’
INSERM
qu’il convient de faire évoluer
dans
la mesure où ce dernier induit une gestion des activités de la filiale par les coûts qui
comporte des effets pernicieux.
2.3
La nécessaire refonte du dispositif de rémunération d’
INSERM
Transfert
Le dispositif actuel de rémunération d’
INSERM Transfert, prévu dans la convention de
délégation de service public, est à l’origine de flux financiers croisés complexes entre
l’INSERM et sa filiale
.
Il s’avère, par ailleurs, opaque et suscep
tible de créer des biais dans les
activités
d’INSERM
Transfert. Les évolutions mises
en œuvre dans le cadre de la nouvelle
convention de concession de service public s’avèrent, à cet égard, positives mais incomplètes.
2.3.1
Un circuit financier à simplifier
Les frais de brevet émanant des cabinets en propriété intellectuelle ou des offices de
brevets (au titre du paiement des annuités), qui s’élèvent à 3,5 M€ environ en 2020, sont
33
Source : rapport de Susan Berger, «
Reform in the French industrial ecosystem
».
34
Le Technology licensing office du MIT, Harvard.
35
La nouvelle convention de concession entre l’INSERM et l’INSERM Transfe
rt, en date de juillet 2022,
dispose ainsi : «
L’Inserm concède à Inserm
Transfert
, à ses risques et péril, l’exploitation du service public de la
valorisation de la recherche de l’Inserm dont le périmètre et les missions sont définis par la présente Conce
ssion.
À ce titre, Inserm Transfert
reconnait qu’elle sera en concurrence avec d’autres entités du secteur de la
valorisation de la recherche publique sur le territoire national. (…) L’Inserm manifeste sa volonté, dans le cadre
de la présente Concession, d
e veiller, y compris dans ses relations avec les tiers, au maintien d’une certaine
activité d’Inserm
Transfert
, sans toutefois être en mesure d’apporter de garantie quant au maintien effectif du
périmètre d’action du portefeuille de l’Inserm, telle que pré
senté en préambule de la section 1 du Chapitre 2.
Inserm Transfert pourra adresser à l
’Inserm
d
es recommandations visant au maintien d’une certaine activité
d’Inserm
Transfert
».
LES COMPTES ET LA GE
STION D’INSERM TRANS
FERT
27
refacturés à l’
INSERM par INSERM Transfert
, sans que ces frais n’entrent dans sa
comptabilité. Ce circuit oblige INSERM Transfert à effectuer auprès de l
INSERM, sur une
base mensuelle, une reddition de l’ensemble des factures correspondantes
: la direction des
affaires financières puis l’agence comptable de l’
INSERM revérifient alors toutes les factures
(par exemple, 165 factures en mai 2021, pour un mont
ant de 262 K€), ce qui induit des délais
de remboursement longs et surtout hétérogènes. Ce n’est qu’après remboursement par
l’
INSERM
qu’
INSERM Transfert peut payer les cabinets. Dans certains cas, la filiale est
obligée de le faire sur ses fonds propres da
ns l’attente du remboursement de l’
INSERM.
S’agissant des revenus d’exploitation des licences, INSERM
Transfert encaisse ces
revenus puis l’INSERM refacture INSERM
Transfert à hauteur des montants perçus. CNRS
Innovation, filiale de valorisation du CNRS, fonctionne différemment
: il n’encaisse pas les
revenus de licence
; c’est le CNRS qui s’en charge.
L’ensemble de c
es flux financiers croisés entraînent une charge administrative inutile et
lourde pour la filiale comme pour l’
INSERM. Ce circuit gagnerait à être simplifié dans le cadre
d’une refonte globale du dispositif de rémunération d’
INSERM Transfert.
2.3.2
Un dispositif de rémunération opaque et peu incitatif
L
es modalités de rémunération par l’
INSERM
de certaines activités d’
INSERM
Transfert paraissent de nature à induire plusieurs
biais par rapport aux intérêts de l’
INSERM.
Les prestations de dépôts de brevets, lorsqu’elles sont assurées par le personnel
d’
INSERM Transfert
, sont facturées forfaitairement, sur une base mensuelle, à l’
INSERM
selon un barème figurant en annexe de la convention de délégation de service public. La
comptabilité analytique d’
INSERM Transfert fait ressortir que cette activité est la plus
excédentaire
36
et qu’elle contribue à compenser le caractère déficitaire d’
autres métiers
d’
INSERM Transfert (maturation, financement de la recherche collaborative et des activités
liées aux données de santé et à la recherche clinique) : en 2019, cette activité dégageait un
excédent d’environ 1,8 M€, qui permettait de compenser le déf
icit des activités de maturation
(-
1,2 M€), de recherche collaborative (
-
333 K€) et de données de santé (
-
150 K€)
. Cette
activité contribue donc de manière décisive au résultat positif avant impôt de la filiale. Cette
situation peut constituer une incitation à déposer plus de brevets que nécessaire.
Les modalités de rémunération d’
INSERM Transfert
au titre de l’activité de conclusion
de contrats de licence peuvent également être à l’origine de biais. Lorsqu’un brevet fait l’objet
d’une licence négociée
par INSERM Transfert
auprès d’un industriel,
INSERM Transfert
perçoit, au titre de l’exercice du mandat de négociation qu’il a exercé, une rémunération
forfaitaire correspondant à 20 % des revenus d’exploitation de licence facturés à l’industriel
.
Le reste
des revenus d’exploitation est versé à l’INSERM en tant qu’établissement co
-
propriétaire du brevet à hauteur de sa quote-part définie dans un règlement de copropriété ou
de répartition des revenus. Cette modalité de rémunération peut entretenir des logiques de
concurrence entre INSERM Transfert
et d’autres structures de valorisation
, INSERM Transfert
ayant intérêt à demeurer structure de valorisation des brevets pour percevoir la rémunération
36
INSERM Transfert souligne que cette segmentation artificielle ne reflète pa
s l’activité de protection
dans son ensemble, qui fait également appel à des personnes relevant d’autres activités (maturation, licences, etc.).
LES COMPTES ET LA GE
STION D’INSERM TRANS
FERT
28
du mandataire alors que cela n’a aucune conséquence
sur les revenus qui seront
in fine
reversés
à l’
INSERM au titre de la propriété intellectuelle (voir
supra
).
Enfin, comme indiqué
supra
, certaines activités réalisées par INSERM Transfert ne font
pas l’objet d’une rémunération par l’
INSERM (sélection et suivi des projets bénéficiant du
fonds de maturation de l’
INSERM
; activités liées à l’accompagnement à l’entrepreneuriat
et à
la création d’entreprise). Cette situation qui déséquilibre le modèle économique de la filiale
peut inciter cette dernière à rechercher, dans ses autres métiers, notamment les prestations de
dépôt de brevet, les sources de rémunération nécessaires au financement de ces activités non
rémunérées. Elle peut également décourager la filiale d’exercer ces activités qui sont
pourtant
cruciales.
Au total, le mode de rémunération de la filiale s’avère opaque et ne comporte pas les
bonnes incitations.
Il conviendrait donc de revoir le dispositif de rémunération d’
INSERM Transfert. Une
option consisterait à s’inspirer de ce qui
est pratiqué entre le CNRS et sa filiale de valorisation,
CNRS innovation. En effet, le CNRS a confié, par convention, un mandat à sa filiale pour
l’exécution d’un ensemble de prestations d’expertise et de valorisation des résultats de
recherche, et lui ve
rse, à ce titre, un prix global et forfaitaire fixé à 14,8 M€ environ par an sur
la base d’un volume global d’activité. C’est, par exemple, sur cette enveloppe globale que
CNRS innovation rémunère les cabinets en propriété intellectuelle.
Un tel dispositif de rémunération, qui
s’appuierait sur des objectifs fixés par l’INSERM
,
serait cohérent avec la nature de prestataire de services d’
INSERM Transfert
ainsi qu’avec la
complémentarité entre les différentes activités de la filiale que cette dernière revendique. Alors
qu’
INSERM Transfert est trop centré sur le dépôt de brevets car cette activité peut lui rapporter,
le changement de dispositif de rémunération pourrait les inciter à exercer davantage d’autres
missions d’intérêt général, comme l’accompagnement à
l’entrepreneuriat
et à la création
d’entreprise, qui sont actuellement non rentables.
Une telle évolution ne doit pas conduire à faire de la valorisation une variable
d’ajustement dans l’équation financière de l’INSERM. Elle doit, au contraire, permettre
à
l’INSERM, alors que ses marges de manœuvre financières
devraient croître dans le cadre de la
mise en œuvre du COMP et de la LPR ainsi que sous l’effet de l’augmentation des revenus
versés par sa filiale, de mieux définir ses ambitions en matière d’innov
ation, avec une lisibilité
financière associée.
2.3.3
La nouvelle convention de concession : des évolutions positives
mais incomplètes
À la suite des observations formulées par la Cour, un dispositif de rémunération
forfaitaire d’INSERM Transfert a été introdu
it dans le nouveau contrat de concession de service
public signé en juillet 2022. Ce dispositif de rémunération forfaitaire, qui est limité à certaines
prestations (prestations de propriété intellectuelle, montage de projets européens, certains
contrats sans clause financière)
, simplifie considérablement le circuit financier entre l’INSERM
et INSERM Transfert (le budget forfaitisé donnant désormais lieu à seulement deux versements
en début et en fin d’année, en lieu et place des multiples refacturations qui
étaient opérées
LES COMPTES ET LA GE
STION D’INSERM TRANS
FERT
29
auparavant ; des contrôles sur échantillons des pièces justificatives se sont substitués à des
contrôles exhaustifs au
niveau de la DAF et de l’agence comptable de l’INSERM).
Ces évolutions positives sont cependant incomplètes. Certaines activités réalisées par
INSERM Transfert continuent de ne pas faire l’objet d’une rémunération par l’
INSERM, voire
ne figurent pas dans la convention de concession (sélection et suivi des projets bénéficiant du
fonds de maturation de l’
INSERM ; a
ctivités liées à l’accompagnement à l’entrepreneuriat
et à
la création d’entreprise
; accompagnement de projets collaboratifs européens ou nationaux). Le
cadre juridique ainsi que le devenir de ces activités devront être rapidement clarifiés.
3
DES REALISATIONS GLOBALEMENT CONFORMES AUX
OBJECTIFS, DES MARGES DE PROGRESSION
Il convient de souligner en préambule
que dès lors qu’INSERM
Transfert
n’est pas
mandataire unique pour toutes les UMR de l’INSERM, les résultats d’activité de la filiale ne
peuvent fournir, à eux seuls, une représentation globale de la valorisation des recherches
menées dans les UMR de l’INSERM. Et actuellement, ni l’INSERM, ni INSERM
Transfert ne
disposent de cette vision globale, en dehors des bilans qui sont effectués à chaque quinquennat
lors de l’évaluation des UMR.
Par ailleurs, les réalisations d’INSERM
Transfert
ne sont qu’en partie liées à sa
performance : elles dépendent également des moyens qui lui sont alloués par son actionnaire,
l’INSERM.
Le bilan des activités d’INSERM
Transfert est globalement conforme aux objectifs fixés
dans le contrat d’objectifs et de performance 2016
-2020 et les différentes feuilles de route
stratégiques de la filiale (1.1). Il existe des zones de progrès notamment en termes de délais de
contractualisation (1.2).
Les réalisations en matière d’innovations thérapeutiques et
diagnostiques, de même qu’en matière d’accompagnement à la création d’entreprises,
demeurent insuffisantes : les efforts doivent être amplifiés dans ces domaines (1.3).
3.1
Un bilan globalement conforme aux objectifs
3.1.1
Les revenus
au profit de l’
INSERM et de ses partenaires
académiques
En complément des revenus propres de la société, les activités d’
INSERM Transfert
génèrent pour l’
INSERM et ses laboratoires, ainsi que les partenaires académiques de
l’
INSERM, des financements.
La feuille de route stratégique d’INSERM
Transfert en date de
LES COMPTES ET LA GE
STION D’INSERM TRANS
FERT
30
mars 2015
37
prévoyait des financements d’environ 60 à 100 M€ par an
d’ici à 2020
38
. Entre
2018 et 2020, les financements apportés par INSERM Transfert
ont avoisiné les 60 M€.
En
2021, ces financements se sont élevés à 112,4 M
, soit un plus haut depuis la création de la
filiale,
sous l’effet de la forte augmentation des revenus de licence déjà mentionnée
supra
et
qui illustrerait, selon INSERM Transfert, l’arrivée à maturité du portefeuille d’innovations de
la filiale.
Tableau n° 5 :
Bilan financier des activités d’
INSERM Transfert
Source : INSERM Transfert
Il convient de relever que les revenus facturés par INSERM Transfert au titre des
contrats de licences ne correspondent pas à la part qui est
in fine
acquise à l’INSERM
: sur la
base de ces revenus, sont d’abord déduits les frais de propriété intellectuelle à charge des
institutions, puis sur le solde restant, les revenus sont partagés entre les inventeurs, le
valorisateur et les copropriétaires/ayants droits
39
. Sur la période 2014-2021, la part qui est
in
fine
acquise à l’INSERM sur la totalité des revenus de licences encaissés (140 M€) est évaluée
à 37 M€.
Tableau n° 6 :
Part d
es revenus de licences acquis à l’INSERM en tant que co
-propriétaire
37
Feuille de route stratégique INSERM Transfert 2020.
38
La note d’objectifs 2017 d’INSERM Transfert prévoyait, quant à elle, une cible 2020 de 45
-
50 M€ pour
les revenus de licences et de contrats de R&D. Les réalisations ont été inférieures (37,3 M€).
39
Ces opérations de partage prennent du temps. Certains partages se font sur plusieurs exercices.
(en M€)
2006
2010
2012
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
Financement apportés à l'Inserm et à ses
partenaires académiques par Inserm Tranfert (A)
24,4
33,2
46,2
33,7
59,1
37,5
45,2
57,3
54,2
57,1
112,4
Revenus annuels de licence
6,6
7,3
8,6
7,0
6,7
12,6
6,6
8,7
10,7
16,7
76,0
Signatures contrats R&D (y compris santé publique)
10,0
19,3
24,2
20,5
21,1
19,3
24,5
23,8
20,6
20,6
28,3
Financement de la recherche collaborative (part Inserm)
4,0
4,7
10,0
5,9
30,5
5,3
14,0
24,8
22,5
19,3
4,3
Revenus appel offre ANR Emergence ( activité arrétée en
3,8
1,9
2,4
Reversement à l'Inserm par Inserm Transfert
-
-
1,0
0,3
0,8
0,3
0,1
0,4
0,5
3,8
Dépenses totales liées à Inserm Transfert (B)
10,3
12,5
13,3
15,0
14,5
14,7
14,4
14,3
14,6
14,1
20,1
Charges Inserm Transfert
6,5
8,3
9,4
11,2
10,6
10,4
10,3
10,3
11,0
10,5
16,4
Prestations extérieures propriété intellectuelle
1,8
2,9
3,9
3,7
3,8
4,4
4,1
3,6
3,6
3,5
3,7
Participation Inserm
2,0
1,3
-
-
-
-
-
0,4
-
-
-
Solde ( A-B)
14,1
20,7
32,9
18,8
44,6
22,8
30,9
43,0
39,6
43,1
92,3
LES COMPTES ET LA GE
STION D’INSERM TRANS
FERT
31
Source : INSERM Transfert
3.1.2
Un financement par l’industrie qui se compare favorablement aux
autres organismes de recherche
3.1.2.1
Des partenariats stratégiques peu renouvelés au cours des dernières années
La conclusion de partenariats stratégiques et de long terme avec de grands groupes
constitue un enjeu important pour l’
INSERM et INSERM Transfert. En effet, de tels
partenariats permettent aux chercheurs d’accé
der à des collaborations de haut niveau et des
financements de grande ampleur. Le contrat d’objectifs et de performance 2016
-2020 fixait
pour objectif un nombre de partenariats privés (pour lesquels un contrat est engagé depuis plus
de trois ans et/ou pour
un montant supérieur à 3 M€) supérieur à 6 sur la période. L’objectif est
atteint. Sept contrats de ce type étaient engagés sur la période 2015-2020, qui ont généré
32,6 M€ de revenus.
Il n’y a cependant pas eu de renouvellement de partenariats
stratégiques au cours des
dernières années
, alors même que la feuille de route stratégique d’
INSERM Transfert en date
de mars 2015 prévoyait la conclusion d’un partenariat stratégique tous les deux ans
et de deux
partenariats amonts stratégiques hors domaine pharmaceutique, de santé ou biotechnologique
40
.
INSERM Transfert souligne que le maintien des partenariats stratégiques existants pour de
nouveaux projets reflète la qualité des relations partenariales établies.
L’enjeu p
our INSERM
Transfert est de poursuivre et renforcer la structuration de ces partenariats qui sont longs et
compliqués à mettre en place. Dans le cadre du nouveau
contrat d’objectifs
, de moyens et de
performance, INSERM Transfert a proposé la structuration de trois à cinq nouvelles grandes
alliances stratégiques avec des industriels ainsi que d
’un partenariat stratégique avec des
associations de patients.
40
La note d’objectifs d’INSERM Transfert pour 2018 prévoyait la conclusion de trois partenariats pré
-
stratégiques, et celle pour 2019, la conclusion de six partenariats (pré)stratégiques.
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
TOTAL
Revenus encaissés par l'Inserm
9 832 324
7 657 615
9 698 145
8 620 441
7 644 446
9 721 868
15 977 722
71 486 938
140 639 499
Rémunération Inventeurs calculés
2 766 151
2 721 597
2 145 680
4 263 245
1 768 734
2 024 168
4 897 133
10 874 095
31 460 803
Rémunération Frais de valorisation
1 940 918
1 424 430
1 830 875
1 616 803
1 455 055
1 860 389
2 472 130
8 382 572
20 983 172
Copropriétaires payés
150 211
131 646
466 287
387 304
1 819 932
1 205 908
2 790 329
29 844 167
36 795 784
Solde Inserm (1)
4 975 045
3 379 942
5 255 302
2 353 089
2 600 726
4 631 403
5 818 130
22 386 104
51 399 741
37%
Montant provisionné dans les comptes de l'Inserm au 31/12/2021
14 445 755
Solde Inserm (2)
36 953 986
26%
LES COMPTES ET LA GESTION
D’INSERM TRANSFERT
32
3.1.2.2
Le cas particulier des partenariats sur les cohortes et les bases de données
Dans le cadre du premier programme d’investissement d’avenir (PIA1), l’appel à projet
(AAP) « Cohortes
» ouvert en 2010 par le commissariat général à l’investissement, a permis la
sélection de 10 cohortes. Quelques cohortes
41
ont également été sélectionnées dans le cadre des
appels à projets Equipex (2010) et Infrastructure (2011) du PIA1. Toutes les cohortes labellisées
se sont engagées, en contrepartie du soutien financier, à mettre en place des partenariats privés
visant à améliorer leur pérennité financière sur le long terme.
Plusieurs de ces cohortes ont fait appel à INSERM Transfert pour définir, mettre en
place et gérer des partenariats public/privés sur des projets de recherche clinique ou
épidémiologique. C’est dans ce cadre qu’ont notamment été mis en place les partenariats
publics-multiprivés
42
sur les cohortes CKD Rein (avril 2012), Hepather (décembre 2012), puis
Constances (mars 2014). Les acteurs privés intéressés par un accès aux ressources collectées
auprès des patients/sujets inclus dans les cohortes sont essentiellement les laboratoires
pharmaceutiques.
Les bases de données en santé ont également fait l’objet de val
orisation par INSERM
Transfert
sous la forme, par exemple, d’une licence d’exploitation multi
-privé.
L
es partenariats ont rapporté aux cohortes de l’
INSERM
plus de 38 M€ depuis
2012
(dont 22,
1 M€ sur la période 2014
-2020). Ce montant est largement en deçà des objectifs que
se fixaient la feuille de route stratégique d’
INSERM Transfert en date de mars 2015
43
aux
termes de laquelle cette activité devait atteindre 80 M€ de revenus c
umulés en 2020. La part
des financements privés dans l’ensemble des ressources dont les cohortes ont pu disposer au
cours de la période 2011-2018 est cependant significative pour les cohortes de patients CKD
Rein et Hepather (respectivement 32 % et 44 %), par comparaison avec la plupart des projets
de cohortes (pour lesquels la proportion est inférieure à 20 %)
44
.
41
Les cohortes peuvent être définies comme «
le suivi longitudinal, à l’échelle individuelle, d’un groupe
de sujets selon un protocole de recherche préétabli.
» Leur principe est de «
sélectionner un ensemble de sujets
partageant un certain nombre de caractéristiques communes et de
les suivre dans le temps à l’échelle individuelle
afin d’identifier la survenue d’évènements de santé d’intérêts
.
» Lors de la phase d’inclusion puis de la phase de
suivi, des données (démographiques, socioprofessionnelles, cliniques, biologiques, d’imager
ie, etc.) et des
échantillons biologiques (sang, urine, tissus, etc.) sont recueillis auprès des patients/sujets selon les modalités
prévues dans le protocole détaillé associé à la constitution de la cohorte.
Source : Portail Epidémiologie France,
développ
é sous l’égide d’Aviesan
; INSERM Transfert.
42
Les partenariats publics- privés (PPP) associés aux cohortes, études cliniques longitudinales peuvent
être de 2 types
: des partenariats publics/multiprivés associant plusieurs industriels majeurs autour d’une
même
cohorte sur une période d’engagement de 3 à 5 ans, renouvelable, selon des conditions de partenariats similaires
entre les différents industriels ; des partenariats sur projet projet associant un seul industriel par partenariat dont la
durée est directement liée à celle du projet.
43
Feuille de route stratégique INSERM Transfert 2020.
44
Source : RAPPORT IGAS N°2019-045R/IGESR N°2020-02, Les cohortes pour les études et la
recherche en santé.
LES COMPTES ET LA GE
STION D’INSERM TRANS
FERT
33
3.1.2.3
Les contrats de recherche
Les contrats de recherche sont entendus ici comme des accords entre un industriel et un
laboratoire de l’
INSERM pour une durée limitée, en général de deux ans maximum
45
.
Les différents types de contrats de recherche
Les contrats de recherche recouvrent différents types d’accords public
-privé dont :
-
Les prestations de services entre un industriel et un laboratoire de l’
INSERM.
- Les collaborations de recherche et développement entre un industriel et un laboratoire de
l’
INSERM dont la copropriété est partagée.
- Les soutiens de recherche dont la propriété reste chez les académiques.
Les contrats de R&D négociés par INSERM Transfert
pour le compte de l’
INSERM
sont restés globalement stables sur la période, en nombre comme en valeur. En 2020, 173
contrats ont été signés, pour une valeur de
20,6 M€.
Le financement par l’industrie des activités de recherche de l’
INSERM se compare
favorablement à celui du CNRS ou de l’ensemble des
établissements publics à caractère
scientifique et technologique (EPST) hors CNRS. La part des entreprises dans les recettes
contractuelles y est en 2018 légèrement supérieure (10 % contre 7 % au CNRS et 9 % dans les
EPST hors CNRS).
Tableau n° 7 :
Part des financements industriels dans les recettes contractuelles en 2018 (M€)
Source : rapports de gestion INSERM
, État de l’enseignement, de la recherche et de l’innovation en 2021
Elle reste cependant faible en comparaison des montants déclarés par les industries
pharmaceutiques au titre du crédit impôt recherche (2,9 Md€ de dépenses de recherche éligibles
au CIR en 2019
46
), les financements industriels de l’
INSERM représentant moins de 1 % des
montants déclarés
47
. Les coopérations public-privé pour le financement de la recherche à
l’
INSERM restent donc encore marginales pour les industries pharmaceutiques
48
. Au-delà de
freins liés à des délais de contractualisation d’
INSERM Transfert considérés par certains
45
Par contraste, les partenariats stratégiques mentionnés
supra
désignent des partenariats d’envergure
pouvant impliquer plusieurs unités de recherche de l’
INSERM et sur une durée généralement plus longue que deux
ans.
46
Les dépenses intérieures de recherche et développement de l’industrie pharmaceutique implantées e
n
France s’élèvent en 2019 à 2,7 Md€ (
Source : MESRI
, note flash du SIES n°6 d’avril 2021 sur les dépenses de
R&D des entreprises en 2019
).
47
Selon la dernière base de donnée du CIR tenue à jour par le MESRI, le secteur « pharmacie et
parfumerie » représen
te 12,2% des dépenses de recherche éligibles au CIR en 2019 (24Mds€), soit 2,9
Md€.
48
INSERM Transfert relève qu’une autre interprétation de ce différentiel pourrait résider dans le fait que
les industriels investissent plus substantiellement sur des développements en aval dans la chaîne de valeur de
l’innovation.
(en M€)
INSERM
CNRS
EPST
(hors CNRS)
EPIC
Recettes contractuelles
269,3
730,646
500,157
1538,852
dont entreprises
26,9
51,836
47,169
155,167
Part entreprises/recettes contractuelles
10%
7%
9%
10%
LES COMPTES ET LA GE
STION D’INSERM TRANS
FERT
34
industriels comme trop longs (voir
infra
), il convient de souligner que pour produire pleinement
les effets attendus, les outils consacrés à la valorisation de la recherche publique, parmi lesquels
INSERM Transfert
, qui s’ajoutent à d’autres dispositifs publics tels
que le crédit impôt
recherche, supposent une implication suffisante des entreprises
49
. La politique de valorisation
de la recherche publique, et plus largement la politique de la recherche, ne disposent pas de
toutes les clés pour faire évoluer une situation qui relève de politiques économiques et
industrielles plus larges comme de l’engag
ement des entreprises privées.
3.1.3
Des taux de succès élevés sur les projets européens
INSERM Transfert
met en œuvre
un service d’aide au montage et à la négociation de
projets collaboratifs de recherche dans le cadre des appels à propositions axés sur la recherche
en sciences du vivant publiés par la Commission européenne dans le cadre des programmes
cadres (FP6, FP7, H2020, Horizon Europe) ou de tout autre programme financé par la
Commission européenne, l’ANR ou des fondations privées.
Entre 2015 et 2019, INSERM Transfert a monté 153 projets dont 46 ont été financés.
Le taux de succès des projets accompagnés par INSERM Transfert (30 % de succès) est
supérieur à celui de la France (17,2 % en 2019
50
) dans le cadre du programme Horizon 2020.
INSERM Transfert a p
ermis de lever 523 M€ pour la recherche biomédicale dont 119 M€ pour
l’
INSERM, sur la période 2014-2020. Lors des entretiens menés par les rapporteurs avec des
directeurs d’unité
INSERM ou des chercheurs INSERM, ces derniers ont fait part de leur
appréciation positive
d’
INSERM Transfert
concernant l’accompagnement au montage de
projets européens.
3.2
Des zones de progrès
3.2.1
L’INSERM
: un pourvoyeur important de brevets dans le domaine
de la biologie-santé, une stratégie de propriété intellectuelle à
réévaluer
Le n
ombre de brevets en vigueur sous maîtrise d’œuvre INSERM
Transfert
s’élève en
2020 à 881.
Évolution du nombre de familles de brevets
de l’INSERM
Le nombre de famille de brevets en vigueur, dont l’INSERM est copropriétaire, est passé de
1 449 à 2 069 (soit + 43 % entre 2015 et 2020), principalement en raison de
l’augmentation des brevets
sous maîtrise d’œuvre tiers, c’est
-à-
dire des brevets dont l’I
NSERM est copropriétaire mais qui ne sont
49
Voir le rapport public de la Cour de mars 2018 sur les outils du PIA consacrés à la valorisation de la
recherche publique.
50
Source : données eCorda décembre 2019.
LES COMPTES ET LA GE
STION D’INSERM TRANS
FERT
35
pas sous la responsabilité opérationnelle d’INSERM
Transfert (+ 84 %)
51
.
L’augmentation du nombre
de familles de brevets s’explique principalement par l’augmentation de l’activité des partenaires de
mixité de l’INSERM (universités, EPST, SATT, fondations comme l’Institut Pasteur
52
). Elle résulte
également, mais de manière plus marginale, de l’augmentation du nombre de familles initialement sous
maîtrise d’œuvre INSERM
Transfert puis licenciées à des industriels ou transférées à des partenaires
SATT pour maturation.
Tableau n° 8 :
Évolution du nombre de familles de brevets de l’INSERM
2015
2020
Var. 2015-2020
Nombre de familles de brevets en vigueur
1 449
2 069
43 %
dont nombre de familles de brevets en vigueur sous
maîtrise d'œuvre INSERM
Transfert
803
881
10 %
dont nombre de familles de brevets en vigueur sous
maîtrise d'œuvre Tiers
646
1 188
84 %
Source : INSERM Transfert
L’INSERM se classe à la première place des déposants de brevets auprès de l’office
européen des brevets dans le secteur pharmaceutique sur la période 2016-2019 et parmi les
quatre premiers déposants dans le secteur des biotechnologies sur la période 2014-2020.
L’Institut maintient sa présence parmi les dix premiers déposants français, tous secteurs
confondus, sur la même période. En 2019, il se classe à la 83ème place des déposants, toutes
structures et tous domaines confondus
53
.
Le dépôt d’un brevet ne cons
titue cependant
pas un objectif en soi. Il s’agit de déposer
des brevets valorisables et de trouver des voies de valorisation (licences, création d’entreprises,
voire options dans le cadre de contrats de recherche). En effet, le portefeuille de brevets
constitue un centre de coûts non négligeable ; sa gestion doit tenir compte de la durée
nécessairement limitée des périodes durant lesquelles un brevet peut engendrer des revenus,
dans la mesure où le brevet confère un droit de propriété sur l’invention penda
nt une durée
limitée à 20 ans. Si l’on prend l’exemple des produits thérapeutiques, l
e temps de
développement moyen nécessaire pour mettre un composé thérapeutique sur le marché par
l’industrie pharmaceutique est d’environ
10-15 ans, c
ette durée n’inclu
ant pas le temps de
recherche amont éventuel qui précède généralement le transfert de technologie.
51
Cela comprend les familles de brevets sous gestion des partenaires académiques de mixité de
l’INSERM (universités, EPST, SATT, fondations comme l’Institut Pasteur, etc.), de partenaires académiques
étrangers et des partenaires industriels.
52
Dans le cas de l’Institut Pasteur, à part
ir de 2015, INSERM Transfert a accepté systématiquement la
copropriété de manière à ce que l’
INSERM
ne manque pas l’opportunité d’être associé à une valorisation, l’impact
en terme de coûts étant limité.
53
Source : Classement OEB.
LES COMPTES ET LA GE
STION D’INSERM TRANS
FERT
36
Schéma n° 3 :
Le cycle de vie d’un médicament
Source : LEEM, bilan économique, édition 2020.
S
i l’on considère uniquement les familles de brevets sous maîtrise d’œuvre
INSERM
Tranfert, le taux du portefeuille
faisant l’objet d’une licence
est de 21 % au global
54
et de 35 %
si l’on considère uniquement les familles de brevets de plus de six ans (qui ont donc peu de
chance, dans le domaine thérapeutique tout au moins compte tenu des temps de développement
nécessaires, de rapporter des redevances liées à une mise sur le marché s’ils n’ont pas déjà fait
l’objet d’un contrat de licence). Ces taux sont légèrement en deçà de ceux de CNRS innovation,
filiale de valorisation de la recherche du CNRS
, et très en deçà de ceux de l’Institut Curie, dont
le taux du portefeuille licencié s’élève à 50 % au global et à 90 % si l’on considère les brevets
de plus de six ans.
Tableau n° 9 :
Taux de portefeuille licencié
INSERM
Transfert
CNRS
Innovation *
Institut
Curie
Nombre de familles de brevets qui étaient sous
maîtrise d'œuvre
INSERM Transfert/CNRS
innovation (A) au 31 décembre de l'année en
cours
881
432
Nombre de familles de brevets sous MO
INSERM Transfert/CNRS innovation licenciés
(B)
189
107
Taux du portefeuille licencié (B/A)
21 %
25 %
50 %
Taux du portefeuille licencié si l'on considère
uniquement les familles de brevets de plus de 6
ans
35 %
36 %
90 %
54
Si l’on ajoute les brevets qui font l’objet d’une option par un industriel, par exemple dans le cas d’un
contrat de recherche, le taux du portefeuille de brevets faisant l’objet d’un engagement auprès d’un partenaire
industriel passe à 26 %.
LES COMPTES ET LA GE
STION D’INSERM TRANS
FERT
37
Nombre de familles de brevets sous MO INSERM
Transfert sous option soit dans le cadre d'un
contrat de R&D, soit hors contrat de R&D
(C)
38
Non connu
Taux du portefeuille sous option (C/A)
4 %
Non connu
Taux du portefeuille faisant l'objet d'un
engagement auprès d'un partenaire industriel
(B+C)/A
26 %
Non connu
Source : INSERM Transfert, CNRS innovation (* : sciences de la vie et du vivant)
Même si la valorisation à l’Institut Curie s’opère
dans un contexte particulier
(spécialisation de l’Institut Curie sur le domaine de l’oncologie, caractérisé par
des montants
investis supérieurs aux autres domaines thérapeutiques et donc source du plus grand nombre
d’accords et de start
-up)
, qui n’est pas entièrement comparable à l’
INSERM dans son ensemble,
les éléments ci-dessus devraient conduire INSERM Transfert à réévaluer sa stratégie de
propriété intellectuelle, actuellement fondée sur une stratégie de dépôt offensive, afin de
déterminer si cette dernière est toujours adaptée au contexte actuel. Il ressort du précédent
contrôle de la Cour sur les comptes et la
gestion de l’
INSERM
, que l’
INSERM suivait
l’indicateur d’efficience
: ratio n brevets licenciés/n brevets en cours. Il est regrettable que ce
ne soit plus le cas. Cet indicateur devrait être présenté au conseil de surveillance de la filiale.
Dans sa répo
nse à la Cour, INSERM Transfert a indiqué qu’il ne partageait pas la
recommandation de la Cour. La filiale souligne que la stratégie de propriété industrielle et
intellectuelle
qu’elle a développée pour les innovations de l’I
NSERM et de ses copropriétaires
a été construite de façon à maximiser la compétitivité de l’I
NSERM
à l’échelle mondiale et
notamment face à une offensive des pays asiatiques tels que la Chine qui est devenu le premier
pays déposant en matière de brevet avant les Etats-Unis puis les autres. Les revenus de licence
apportés par INSERM Transfert à l’INSERM et aux autres copropriétaires, au plus haut
historique en 2021 depuis la création de la filiale, validerait, selon l’INSERM, la stratégie suivie
en matière de dépôt de brevets. INSERM Tran
sfert relève qu’e
n parallèle de cette stratégie et
afin de minimiser les coûts du portefeuille brevet, elle
a choisi d’internaliser une partie du
travail sous-traité en général à des cabinets en propriété industrielle et intellectuelle.
Stratégie de
propriété intellectuelle d’
INSERM Transfert
En ce qui concerne la protection des inventions, l’approche d’
INSERM Transfert est de donner
sa chance au plus grand nombre de projets, ie toute invention susceptible de présenter un intérêt au
bénéfice de la santé et considérée comme brevetable peut faire l’objet d’une protection. Une fois l’action
minimale de protection engagée, INSERM Transfert évalue de manière approfondie la technologie et la
réaction du marché. L’objectif est de parvenir, dans le délai de 30 mois correspondant à l’ouverture des
phases nationales (ce qui représente les postes de coûts les plus élevés) à prendre une position de
maintien ou d’abandon de la
technologie. Seules les demandes de brevets offrant selon INSERM
Transfert des perspectives de valorisation robustes seront conservées à partir de ce stade. Le taux de
passage en phase nationale était ainsi de 60 % en 2020.
LES COMPTES ET LA
GESTION D’INSERM TR
ANSFERT
38
Recommandation n°2 : Réévaluer la stratégie de propriété intellectuelle (INSERM
Transfert, INSERM).
3.2.2
Des délais de contractualisation trop longs, à mieux encadrer
Les différents interlocuteurs rencontrés par le Cour (industriels, dirigeants ou fondateurs
de start-up, chercheurs, ou partenaires académiques) se sont unanimement plaints des délais de
négociation chez INSERM Transfert, soulignant que les négociations étaient compliquées et
longues, que cela constituait un frein à l’innovation et qu’
INSERM Transfert avait, de ce point
de vue, mauvaise réputation, y compris auprès des fonds de capital-
risque et d’investissement.
Si cette problématique des délais n’est pas propre à
INSERM Transfert,
comme l’illustre l’étude
de France Biotech sur le Transfert de technologies de la santé en France
55
, elle paraît y être
particulièrement accentuée.
L
’examen des
curriculum vitae des personnels de quatre directions
56
d’INSERM
Transfert fait ressortir un personnel fortement diplômé (un peu moins de la moitié des
personnels ont une thèse
) et disposant souvent d’
une expérie
nce à l’international (pour la moitié
du personnel). Cependant, moins de 15 % des 69 personnes composant ces directions ont une
expérience de plus de trois ans en entreprise privée : la plupart de ces personnes ont eu une
expérience dans des entités publiques ou para-publiques (SATT, Institut Curie, établissement
français du sang, CEA, Institut Pasteur, INSERM, etc.
) ne leur permettant pas d’
être familiers
avec la réalité de la vie des entreprises.
Or, l’un des reproches formulés par les industriels
concernant INSERM Transfert lors des auditions organisées par la Cour est le manque de
connaissance du monde de l’entreprise
, susceptible de générer
des défauts d’appréciation lors
des négociations commerciales.
3.2.2.1
Le cas des accords de collaboration de R&D
En 2019, la moitié des contrats a été signée en moins de 4 mois. Néanmoins, comme le
souligne le rapport d’évaluation d’
INSERM Transfert diligenté à la demande du président-
directeur général de l’
INSERM
57
, les délais de négociation de ces contrats représentent une
source majeure de critiques exprimées par les chercheurs et les entrepreneurs. Ces délais ne
sont certes pas tous imputables à INSERM Transfert. L
’existence de tutelles multiples des
unités de recherche demeure un facteur important de complexité. En effet, le dispositif de
mandataire unique ne concerne que les licences, mais ni les accords de collaboration, ni les
consortia. À la suite du rapport
d’évaluation de décembre 2019, plusieurs actions ont été mises
55
Enquête sur le Transfert de technologies de la santé en France, décembre 2018 ; « Transfert de
technologie en santé : état des lieus, bonnes pratiques et recommandations », KPMG, France Biotech et Bpifrance,
avril 2021.
56
Il s’agit des directions suivantes
: « Détection protection », « partenariats institutionnels et relations
extérieures », « Évaluation maturation et développement », « Marketing et partenariats industriels ».
57
Rapport d’évaluation d’INSERM Transfert, Christian Vincent, décembre 2019.
LES COMPTES ET LA GE
STION D’INSERM TRANS
FERT
39
en place par INSERM Transfert pour optimiser
l’activité et raccourcir les délais
de négociation
et de signature de ces contrats
58
.
3.2.2.2
Le cas des accords de licence
D
’après une étude réalisée en 2020 par KPMG pour le compte de France Biotech auprès
de plusieurs offices de Transfert de technologie, la du
rée de signature d’un accord de licence
chez INSERM Transfert est supérieure à la médiane, comme à la moyenne, de celle déclarée
par les autres offices de Transfert de technologie, quelle que soit la taille de la société.
Tableau n° 10 :
Durées moyennes comparées de
signature d’un accord de licence
Source : Étude KPMG pour France Biotech
Là encore, ces délais ne sont pas tous imputables à INSERM Transfert. Ils peuvent être
imputables aux sociétés elles-mêmes, que ce soient des lourdeurs administratives au sein des
grands groupes pharmaceutiques, une relative méconnaissance des procédures au sein des start-
up, voire une maturité insuffisante du projet.
Il demeure que les délais de contractualisation constituent un enjeu fondamental, que ce
soit pour les start-up
ou les grands groupes. L’innovation vient de plus en plus des start
-up pour
lesquelles une contractualisation rapide est indispensable pour pouvoir déployer rapidement
leurs capitaux. Certains représentants de grands groupes ont également indiqué à la Cour que
des délais de contractualisation supérieurs à six mois risquaient de leur faire perdre l’avantage
de l’innovation et pouvaient les conduire à renoncer à des accords de licence.
Un délai de
négociation de 6 mois correspond, en effet, au délai qui serait considéré comme un
« idéal satisfaisant
» par l’ensemble des acteurs de l’écosystème.
Il convient de relever à cet égard que la part des projets d’accords de licences exclusives
abandonnés sur la période 2015-2020 est élevée : elle représente environ 30 % du total des
projets d’accords examinés par
INSERM Transfert.
58
Mise à jour d
es trames types des différents contrats, rédaction d’une note d’information à l’intention
des industriels pour préciser les caractéristiques des différents types de partenariats, etc.
Inserm Transfert
Médiane
Moyenne
Nombre d'offices de transfert de technologies ayant
répondu
Pour les accords avec les start-up en création
9
4
5,22
18
Pour les accords avec les PME établies
9
5
5,67
15
Pour les accords avec les grands groupes
12
8
7,23
13
Durée moyenne en mois entre la date de fourniture des éléments constitutifs de la négociation (business plan
et due diligence) jusqu'à la signature formelle de l'accord de licence
LES COMPTES ET LA GE
STION D’INSERM TRANS
FERT
40
Tableau n° 11 :
P
rojets d’accords de licences
exclusives abandonnés sur la période 2015-2020
Source : INSERM Transfert, retraitements Cour des comptes
Alors qu
INSERM Transfert a mis en place à partir de 2014, notamment pour les
contrats de collaborations de recherche, des procédures de suivi des négociations,
l’encadrement par des démarches qualité de l’activité de licence n’a été mis en œuvre que
tardivement, à compter du 1
er
janvier 2022
, et sous l’impulsion de travaux menés par France
Biotech et Bpifrance pour améliorer les relations entre les structures de transfert de technologies
et les entreprises. Au terme de cette démarche, INSERM Transfert considère que le délai moyen
de négociation des accords de licences devrait être de 12 mois maximum entre la réception de
l’ensemble des informations nécessaires à l’établissement de la proposition financière de la part
du partenaire demandeur (considérée comme le point de départ de la négociation) et la signature
de l’accord de licence
.
L’objectif d’
INSERM Transfert est de réduire progressivement ce délai
moyen à 10 mois dans les 2 années qui suivront la mise en place de cette mesure, sachant que
certains
accords de licences peuvent être délivrés plus rapidement dès lors que l’industriel ou
l’investisseur fait part de contraintes de calendrier ou connaît déjà les pratiques d’
INSERM
Transfert.
Cet objectif de délai moyen de 10 mois (calculé à partir de l’ét
ablissement de la
proposition financière par l’industriel) paraît
peu ambitieux au regard du délai de 6 mois qui est
considéré comme un « idéal satisfaisant
» par l’ensemble des acteurs de l’écosystème et qui est
souvent calculé par les industriels à partir du moment où ces derniers rentrent en contact avec
INSERM Transfert
ou avec le chercheur, et non à partir de l’établissement de la proposition
financière par l’industriel.
Les pistes de progrès suivantes pourraient être étudiées par INSERM Transfert :
-
fixer des valeurs cibles de délai de négociation par type de contrat. Actuellement, INSERM
Transfert ne détermine pas de valeurs cibles de délai de négociation quelques soit la
typologie de contrat. Depuis 2018,
la filiale s’est
fixée pour objectif que les délais de
négociation soient inférieurs ou égaux à l’année précédente, ce qui n’est pas à la hauteur
de l’enjeu
.
-
Suivre
de manière plus régulière et plus fine (c’est
-à-dire par étape du processus de
négociation) la durée moyenne de contractualisation par type de contrat et identifier les
raisons des éventuels blocages.
-
Mieux suivre les abandons de projets de contrats
afin d’en déterminer les stades et les
raisons.
Licence exclusive
34
96
130
26%
Licence exclusive de brevets et savoir-faire
29
56
85
34%
TOTAL
63
152
215
29%
Nombre de projets
abandonnés
Nombre d'accords
signés
TOTAL
% abandonnés
LES COMPTES ET LA GE
STION D’INSERM TRANS
FERT
41
3.2.2.3
Le cas des contrats impliquant la personne humaine, des éléments biologiques
d’origine humaine ou des données à caractère personnel
Sur la base d’un échantillonnage effectué à partir de la base de contrats d’
INSERM
Transfert
59
, la Cour a relevé des difficultés ou des délais trop longs concernant un essai clinique
à promotion INSERM
impliquant un industriel et un contrat de collaboration avec l’
INSERM
pour la réalisation de travaux de recherche immunologique par un industriel. Une partie de ces
délais tient au fait que, pour tous contrats en lien avec un essai ou une recherche clinique,
plusieurs services de l’
INSERM (département affaires juridiques, délégation à la protection des
données, pôle recherche clinique, département de l’ANRS
-MIE, etc.) interviennent également,
sans qu’une procédure ne précise les modalités de revue et
de circulation des documents ou
contrats entre ces différents services et ceux de l’
INSERM Transfert. Dans le prolongement de
la mission d’accompagnement de l’appui réglementaire aux études de santé humaine qui a été
récemment menée à l’initiative de l’
INSERM
60
, un travail de mise à plat et d’analyse des
modalités d’intervention des différents services de l’
INSERM sur ces contrats impliquant la
personne humaine, des éléments biologiques d’origine humaine ou des données à caractère
personnel, et des modalités
d’interface avec l’
INSERM Transfert doit être mené, sur le modèle
de ce qui existe déjà pour les accords de consortium
61
.
Au total, compte tenu du caractère central des délais de négociation pour les
partenaires d’INSERM Transfert, il est indispensable de réduire
les délais de
contractualisation. Dans sa réponse à la Cour, la filiale a indiqué
qu’au
-delà des travaux
déjà menés sur les contrats de collaboration de R&D et les licences, elle entendait
poursuivre ses efforts de raccourcissement des délais de contractualisation sur l’ensemble
des typologies d’accords réalisés.
Recommandation n°3 : Réduire à six mois les délais moyens de contractualisation,
notamment pour les accords de licences ainsi que les contrats impliquant la personne
humaine, des éléments biologiques d’origine humaine ou de
s données à caractère
personnel (INSERM Transfert, INSERM).
3.3
Des efforts à amplifier en faveur de l
’innovation
dans le cadre de la mise
en œuvre du nouveau contrat d’objectifs, de moyens et de performance
3.3.1
Les innovations thérapeutiques et diagnostiques
Sur 795 licences qui sont sous maîtrise d’œuvre d’INSERM
Transfert à fin 2020, 188
portent sur des produits thérapeutiques mais seuls six médicaments associés à ces licences sont
59
Outil dit GRC.
60
Voir le rapport de mission de TNP, en date de septembre 2021.
61
Pour les accords de consortium, une procédure formalise les modalités d’interaction entre l’INSERM
et INSERM Transfert.
LES COMPTES ET LA GE
STION D’INSERM TRANS
FERT
42
sur le marché, ou le seront bientôt. Plus de 80 % des projets
d’
innovations thérapeutiques sont
encore en phases 0, I ou en début de phase II d’essais cliniques.
Tableau n° 1 :
Stades des pro
jets d’innovations thérapeutiques développées sur la base des
recherches produites dans les laboratoires de l'Inserm
Source : INSERM
Des innovations diagnostiques (36) sont également développées sur la base des
recherches produites dans les laboratoires de l’INSERM
: moins de la moitié est actuellement
en cours de commercialisation.
Tableau n° 2 :
Stades des projets d’innovations diagnostiques dével
oppées sur la base des recherches
produites dans les laboratoires de l'Inserm
Pré-Validation analytique et
validation analytique
Validation clinique débutée
Commercialisation
TOTAL
14
5
17
36
Source : INSERM
L’objectif fixé dans le cadre du plan
Innovation santé 2030
62
est d’avoir d’ici 2030 «
au
moins vingt biomédicaments contre les cancers, les maladies émergentes et les maladies
chroniques, dont celles liées à l'âge, et de créer les dispositifs médicaux de demain en France
».
Alors que le contr
at d’objectifs et de performance 2016
-
2020 ne comportait pas d’indicateur
sur ce point, le COMP introduit un indicateur relatif au nombre de produits lancés sur le marché,
issus des recherches menées à l’INSERM, avec une valeur cible de trois sur la périod
e 2021-
2025.
INSERM Transfert a progressivement mis en place, à partir de 2013-2014, des
initiatives impliquant des unités de recherche de l’INSERM afin de produire des produits
innovants sur de nouvelles cibles thérapeutiques
63
. L’INSERM doit, de manière
articulée avec
les PEPR des stratégies nationales biothérapies et santé numérique qu’il co
-pilote, investir
davantage dans ce type de dispositifs destinés à favoriser l’innovation thérapeutique et
développer les liens avec les industriels qui devraient en
être partie prenante, ce qui n’est pas le
cas actuellement.
62
Voir le discours du Président de la République à l’occasion de la pré
sentation du plan France 2030, le
12 octobre 2021.
63
La filiale a notamment mis en place des dispositifs pour produire respectivement des anticorps
thérapeutiques, des nanobodies thérapeutiques et oligonucléotides antisens.
Stade de l'essai
Phases 0 et I
Phase II
Phase III
Commercialisation
TOTAL
Nombre de projets
34
31
9
6
80
LES COMPTES ET LA GE
STION D’INSERM TRANS
FERT
43
3.3.2
L’accompagnement à la création d’entreprises
Le nombre d’entreprises créées, issues d’un laboratoire de l’INSERM indépendamment
de l’opérateur de
transfert de technologie ayant accompagné ces en
treprises, s’élève à 89 sur la
période 2014-2020
64
. Ces entreprises représentent une part constante des sociétés de
biotechnologies créées chaque année (23 % en 2014 et en 2019), dont la plupart proviennent de
la sphère académique et sont pilotées par des chercheurs qui quittent la sphère académique ou
sont des porteurs de projet
65
. Il n’y a pas d’augmentation sensible du nombre d’entreprises
créées sur la période 2014-2020.
Tableau n° 3 :
Évolution du nombre d’entreprises créées
66
Source : INSERM Transfert
Le HCERES,
dans son rapport d’évaluation de l’
INSERM en date de mai 2021,
considère que le nombre de start-up créées
à partir de la recherche de l’
INSERM, qui est
d’environ une centaine depuis 2010, quoique satisfaisant, demeure insuffisant au regard du
nombre d’unités de recherche de l’
INSERM
(près de 300 unités, ce qui signifie qu’en moyenne
une start-up par UMR est créée tous les 30 ans).
Une étude menée par Bpifrance en 2019 témoigne néanmoins de la solidité des start-up
accompagnées par INSERM Transfert
67
. Les performances de certaines de ces start-up sont
particulièrement notables (voir l’encadré
infra
sur Therachon). En 2020, cinq sociétés issues de
l’INSERM (Acticor Biotech, Alderaan, Aelis, Eyevensys, Imcheck) ont levé près de 111 M€,
y compris auprès de fonds étrangers.
L’exemple de Thérachon
Therachon est une start-up créée en 2014, spécialisée dans les maladies rares, et fondée sur les
travaux de Mme Elvire Gouze qui a développé un traitement innovant (protéine recombinante TA-46)
pour l'achondroplasie, une maladie rare, qui est une cause majeure de nanisme et d’anomalies du
développement. Therachon a bénéficié d’un accompagnement et d’un financement de preuve de
64
Sur cette même période, le n
ombre d’entreprises créées issues de laboratoires de l’INSERM et dont
l’accompagnement a été assuré par INSERM Transfert, s’élève à 54.
65
62 % des biotechs sont des spin-off académiques, selon une étude de KPMG, France Biotech et
Bpifrance sur le Transfert de technologie en santé (avril 2021).
66
Les chiffres pour l’année 2020 pourraient évoluer à la hausse. Il faut en effet en moyenne entre deux et
quatre ans pour obtenir une vue exhaustive des créations d’entreprises sur une année antérieure.
67
L’étude mo
ntre que sur les 49 start-
up issues de l’INSERM entre 2012 et 2017, plus de 2/3 des sociétés
ayant plus de deux ans d’existence (création avant 2016) ont levé des fonds (68 %) et que le montant levé par les
49 start-
up issues de l’INSERM sur la période 201
2-2017 représente près des deux tiers du total des fonds levés
en valeur sur cette période par l’ensemble des 194 sociétés répertoriées par Bpifrance sur le même domaine (483,4
M€ sur 752 M€).
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
TOTAL
Nombre d'entreprises créées issues de laboratoires de
l'INSERM indépendamment de l'office de transfert de
technologie les ayant accompagnées
13
12
10
17
13
14
10
89
Nombre d'entreprises créées issues de laboratoires de
l'INSERM et accompagnées par INSERM Transfert
10
4
6
10
10
8
6
54
LES COMPT
ES ET LA GESTION D’I
NSERM TRANSFERT
44
concept/maturation par INSERM Transfert
. En l’espace de 5 ans, seulement, ce traitement a atteint la
phase clinique 2 et cette start-up a été rachetée en mai 2019 par le laboratoire Pfizer.
Ces constats doivent conduire l’INSERM et sa filiale à accentuer
leurs efforts en matière
de soutien à
la création d’entreprises, tout en conservant leurs exigences quant à la qualité et à
la maturité des actifs des start-up créées, condition indispensable de leur développement.
Les modalités de soutien à la création d
’entreprise par INSERM
Transfert ont évolué
dans le temps et se sont adaptées aux besoins identifiés. En 2005, constatant que la France
manquait de fonds d’amorçage en sciences du vivant pour financer les start
-up de ce domaine
lors de leurs premiers tours
de financement, l’INSERM et INSERM
Transfert ont créé le fonds
INSERM Transfert Initiative (ITI).
INSERM Transfert a lancé en 2017 un nouveau programme de renforcement de
l’accompagnement
des « chercheurs-fondateurs »
à la création d’entreprise, le parco
urs pré-
entrepreneurial (PPE)
68
. En complément, la filiale
a fédéré certains partenaires de l’écosystème
(investisseurs, experts, incubateurs, etc.) au sein d’un consortium (
Human Health Startup
Factory
), qui est prescripteur pour le compte de Bpifrance dan
s le cadre de l’attribution du fond
French Tech Seed
69
. Le COP 2016-2020 prévoyait, en outre, de développer un accélérateur de
projets thérapeutiques innovants (dit projet AccTIOn). Ce projet n’a pas été mis en œuvre
faute
de financements suffisants.
Les e
fforts de l’INSERM et d’INSERM
Transfert
en faveur de la création d’entreprises,
n’ont
pas encore eu d
’impact notable sur leur nombre. Ils
doivent être poursuivis et accentués,
comme le prévoit le contrat d’objectifs, de moyens et de performance à travers différents projets
(renforcement du parcours pré-entrepreneurial, mise en place de partenariats avec des
investisseurs du capital-risque n
otamment autour d’un projet d’accélérateur, accompagnement
renforcé pour les start-up en santé digitale dans le cadre du projet PariSanté Campus, etc.). Un
tel investissement, qui dépendra étroitement des moyens financiers
alloués par l’INSERM à
sa
filiale,
est indispensable pour prendre en compte l’évolution des pratiques intervenues au cours
des dernières années, que ce soit chez les industriels, qui privilégient davantage aujourd’hui le
rachat de start-up qui ont permis de déployer les innovations issues du monde académique, chez
les investisseurs qui se positionnent de plus en plus précocement, parfois avant même la
création des start-up, ou chez les chercheurs qui font preuve
d’une appétence accrue pour la
création d’entreprises afin de valoriser leurs
travaux de façon alternative aux seuls publications
et brevets. La création de start-up à même de développer les inventions de la recherche
académique en innovations constitue désormais un axe stratégique majeur de la valorisation
pour tout opérateur de transfert de technologies de la recherche publique.
INSERM Transfert devrait, en parallèle, faire évoluer les modalités de valorisation des
actifs de l’INSERM
auprès des start-up, à travers notamment la possibilité de prendre des parts
de capital dans ces sociétés
70
. Une telle réflexion a été initiée tardivement
au sein d’
INSERM
Transfert
, alors que l’entrée au capital des start
-up constitue une pratique généralisée au sein
68
Depuis 2017, 79 projets de création d’entreprises ont suivi l
e PPE (14 en 2017, 20 en 2018, 26 en 2019
et 19 en 2020).
69
Le consortium offre une possibilité de labélisation permettant l’accès potentiel à un co
-financement par
Bpifrance et son fond
French Tech Seed
lors des premiers investissements réalisés à la suite de la création de la
société.
70
Depuis la création d’INSERM Transfert, une clause dite «
clause de transformation » a été
progressivement introduite dans les accords de licences, qui prévoit une rémunération des institutions
académiques, sous la forme d’
un pourcentage, en cas de rachat du licencié par une entreprise tierce.
LES COMPTES ET LA GE
STION D’INSERM TRANS
FERT
45
des offices de transfert de technologie
71
. La filiale de valorisation du CNRS, CNRS innovation,
investit, par exemple, depuis longtemps dans des start-up issues des laboratoires du CNRS et
de ses partenaires
72
.
Une étude récente d’Ernst & Young portant sur la comparaison de quatre
offices de transfert de technologies
73
met en évidence que s’ag
issant du Vlaams Instituut voor
Biotechnologie (VIB)
, institut de recherche belge, qui dispose d’un office de
transfert de
technologie reconnu comme une référence européenne dans ce domaine, la prise de
participation dans les start-up est une pratique courante.
Vlaams Instituut voor Biotechnologie (VIB)
74
L’office de
Transfert de technologie du VIB (34 ETP) est spécialisé dans les sciences de la vie,
sur un périmètre de 1 800 chercheurs. Il exerce des activités de Transfert de technologies et de
collaborations de R&D avec l’industrie. Les revenus du VIB s’élevaient en 2018 à 44 M€ dont 24 M€
issus de ses prises de participation, 2 M€ sur les licences et 18 M€ pour les contrats de R&D avec
l’industrie. Les revenus générés par
INSERM Transfert
sur le même périmètre d’activité s’élèvent à
32,5 M€, dont 8,7 M€ sur les licences et 23,8 M€ pour les contrats de R&D.
Les fondateurs de start-up auditionnés par la Cour ont souligné que le modèle actuel de
valorisation de la propriété intellectuelle chez INSERM Transfert fondé principalement sur les
revenus de licences soulevait des difficultés dans les premières années de vie des sociétés de
biotechnologie pour deux raisons principales : en premier lieu, la start-
up n’a pas forcément
as
sez de ressources pour régler le paiement forfaitaire de la cession d’actif («
upfront
»), ni
même la rétribution ultérieure de la propriété intellectuelle (
milestones
, voire
royalties
) ; en
second lieu, la présence d’INSERM
Transfert au capital de la start-up serait de nature à rassurer
les autres investisseurs.
Actuellement, en dehors des participations en numéraire dans le cadre du fonds
INSERM Transfert Initiative, pas ou peu de prises de participation ont été acquises au moment
de la création de start-up : INSERM Transfert ne compte que quatre participations dans des
entreprises, dont seulement deux récentes (2019 et 2020). Ces prises de capital ont été réalisées
au nominal à la création de la start-up par apport en espèces à hauteur de 5 à 10 % maximum.
Compte tenu des moyens limités que l’INSERM et sa filiale peuvent y consacrer, c
es prises de
participation sont opérées au fil de l’eau
, à la demande des fondateurs scientifiques ou des
investisseurs, en fonction du potentiel de la start-up et du caractère plus ou moins déterminant
de cette prise de participation pour son développement. Dans le domaine de la santé où les
temps de développement sont longs et les besoins capitalistiques importants, elles ne répondent
pas à un objectif de maximisation des r
evenus que l’INSERM et sa filiale tirent de la
valorisation des innovations issues des laboratoires de l’INSERM, d’autres dispositifs existants
pour cela
75
.
71
Voir l’étude de Bpifrance de mai 2021
: «
Panorama des pratiques d’entrée au capital des startups
deeptech par les acteurs du Transfert de technologie ».
72
Depuis la loi sur l’innova
tion et la recherche dite « loi Allègre » de 1999, CNRS Innovation a effectué
42 prises de participation, dont cinq en 2020 (
Source
: rapport CNRS, L’innovation en 2020
).
73
Étude en date de juillet 2019.
74
Rapport d’évaluation d’INSERM Transfert, Christian
Vincent, décembre 2019.
75
Les revenus de licences représentent la partie la plus importante des retours financiers au monde
académique. Par ailleurs, INSERM Transfert introduit dans ses accords de licence un système de «
quasi-equity
»
permettant, sans prendre de participation dans les start-
up, d’avoir accès à des retours financiers équivalent en cas
d’élément de transformation, par exemple le rachat de la start
-up.
LES COMPTES ET LA GE
STION D’INSERM TRANS
FERT
46
4
LES
POINTS
D’ATTENTION
EN
MATIERE
DE
GOUVERNANCE ET DE GESTION
4.1
Une professionnalisation de la gouvernance à renforcer en matière de
fixation des rémunérations des dirigeants
Au cours de la période 2015-2020
, les effectifs d’
INSERM Transfert ainsi que sa masse
salariale sont demeurés globalement stables.
L’évolution des dix plus hautes
rémunérations
versées à ses collaborateurs est également maîtrisée.
Tableau n° 4 :
Masse salariale et effectifs d’
INSERM Transfert en ETPT (2015-2020)
2015
2016
2017
2018
2019
2020
64 - ch de personnel
7 828 782.63
7 849 927.21 7 378 013.35 7 311 760.52
7 362 827.10
7 938 772.30
ch de personnel/totalité
des charges (60 à 65 hors
65100)
65.85%
69.08%
69.39%
71.39%
64.50%
69.53%
Effectifs
ETPT
sur
l'année
82.8
87.7
85.4
82.9
81.7
87.6
Source : INSERM Transfert
Aux termes des statuts
d’
INSERM Transfert (article 18),
le recrutement d’un salarié
ayant un statut de cadre et prévoyant une rémunération supérieure à 70 000 euros bruts annuels
doit préalablement être autorisé par le conseil de surveillance. Or,
le conseil de surveillance n’a
pas validé deux de ces recrutemen
ts alors qu’il aurait dû
le faire. INSERM Transfert, qui
reconnaît ces omissions, souligne qu’attendre systématiquement l’approbation du conseil de
surveillance pour ces recrutements fait encourir le risque de perdre le candidat et que le seuil
de 70 K€, qui remonte à la création d’INSERM
Transfert, est daté.
Les statuts précisent également que «
le conseil de surveillance fixe le mode et le
montant de la rémunération des membres du directoire
» (article 19). Or, cette obligation fixée
par les statuts n’es
t pas respectée.
En effet, le conseil de surveillance n’a pas fixé la
rémunération de l’actuelle présidente du directoire d’INSERM
Transfert lors de son
recrutement
76
. Par ailleurs, le conseil de surveillance ne fixe ni la progression annuelle de la
rémunération de base des membres du directoire, ni le montant de la part variable (ou bonus)
qui leur est finalement octroyée
77
.
Lors de sa séance du 4 mars 2014, le conseil de surveillance a uniquement validé, sur
proposition du directoire, la nomination de Mme Augé en tant que membre du directoire et en
76
Pour les autres membres du directoire, leur nomination en tant que membre du directoire peut intervenir
parfois plusieurs années après leur recrutement au sein de la filiale.
77
Les rémunérations des cinq personnes les mieux rémunérées de la filiale figurent chaque année dans la
liasse fiscale.
LES COMPTES ET LA GE
STION D’INSERM TRANS
FERT
47
tant que présidente du directoire sans pour autant que soit mentionné sa rémunération
78
. Aucune
décision écrite du conseil de surveillance n’est intervenue en la matière.
Mme Augé a la qualité
de mandataire social. Le montant de sa
rémunération résulte d’un
simple accord verbal entre la
direction de l’
INSERM et elle-même.
En l’absence de document formalisant cet accord verbal,
la Cour n’est pas en mesure de contrôler si le montant perçu par Mme Augé correspon
d bien à
cet accord verbal et notamment si cet accord prévoyait que Mme Augé perçoive, comme c’est
le cas aujourd’hui, un bonus annuel, qui est actuellement celui commun à tous les collaborateurs
d’
INSERM Transfert
, soit au maximum l’équivalent d’un mois d
e salaire en fonction des
performances de la société
.
Même si l’
INSERM est représenté au conseil de surveillance et même si les règles
s’appliquant aux mandataires sociaux s’accommodent d’un moindre formalisme par rapport
aux salariés, il incombait au conseil de surveillance, aux termes mêmes
des statuts d’
INSERM
Transfert, de fixer la rémunération de Mme Augé
lors de son recrutement, c’est
-à-dire le
montant de sa rémunération de base ainsi que le montant maximum de sa part variable, et les
avantages en nature éventuellement autorisés. De même, chaque année, le conseil de
surveillance aurait dû valider la progression annuelle de la rémunération de base de Mme Augé
ainsi que des autres membres du directoire et déterminer le montant de la part variable
finalement octroyée (fonction de l’atteinte d’objectifs qui auraient dû être fixés par le conseil
de surveillance en début d’année)
.
Or, ce n’est pas le cas actuellement
: le calcul des bonus
comme les augmentations de rémunération des membres du directoire sont accordés par les
membres du directoire eux-mêmes, avec validation par le directeur des affaires financières
d’INSERM
Transfert, également membre du directoire.
Cette absence de contrôle de la rémunération de la présidente du directoire par le conseil
de surveillance d’INSERM
Transfert contraste avec les contrôles menés par les conseils
d’administration des SATT sur les rémunérations de leurs dirigeants (voir encadré
infra
).
Modalités de rémunération des dirigeants de SATT
Une note du 18 novembre 2011 validée par le comité de pilotage SATT et le commissariat
général aux investissement (CGI), qui est encore en vigueur aujourd’hui, encadre la rémunération
mensuelle des dirigeants de SATT parisiennes à 10 200
€ –
11
500 € brut mensuel (soit un maximum
de 138
000 € annuel)
79
complétée par une part variable de 15
%, une voiture de fonction, l’assurance et
la mutuelle. Une progression annuelle de la rémunération de base pourrait être proposée par le conseil
d’admi
nistration des SATT mais cela doit rester conforme à la note de cadrage du comité de pilotage
SATT. Le montant maximum de la part variable est fixé par cette note de cadrage. La détermination du
montant annuel finalement octroyé (fonction de l’atteinte des
objectifs fixés) est instruite et décidée par
le conseil d’administration de chaque SATT.
Au total, l
’implication du
conseil de surveillance en matière de rémunération des
dirigeants de la filiale doit être renforcée. Le conseil de surveillance devrait valider le montant
de la rémunération des membres du directoire, sa progression annuelle et déterminer le montant
de la part variable finalement octroyée (fonction de l’atteinte d’objectifs qui
devraient être fixés
par le conseil de surveillance en début d’a
nnée). Un comité des nominations et rémunérations
pourrait être utilement adjoint au conseil de surveillance afin de favoriser son implication dans
ce domaine.
78
La nomination de Mme Augé est intervenue à l
’initiative du Professeur André Syrota, président
-
directeur général de l’INSERM.
79
Cette note introduit un salaire brut mensuel différencié entre Paris et la province.
LES COMPTES ET LA GE
STION D’INSERM TRANS
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48
Recommandation n°4 : Mettre en place
d’ici 2023
un comité des nominations et
rémunérations (INSERM, INSERM Transfert).
4.2
Une organisation et une sécurité informatique à mutualiser avec
l’INSERM
L’organisation informatique d’INSERM Transfert est
actuellement externalisée
(infrastructures et support aux utilisateurs) auprès d’un prestataire certifié
Le choix de la sous-
traitance ou de l’externalisation informatique implique un contrôle formel et régulier d
e ce
dernier. Les ressources informatiques affectées sont limitées (0,9 ETP, le directeur administratif
et financier de la filiale ayant également le titre de directeur informatique) et ne permettent pas
un suivi sécurisé des systèmes
d’information et des activités du prestataire
.
La fonction informatique
d’
INSERM Transfert doit donc être repensée et
professionnalisée. Au regard de la nature des données traitées, la filiale doit mener une
réflexion
, en lien avec l’INSERM,
sur une nouvelle organisation informatique dans une logique
de mutualisation
et de renforcement de la politique de sécurité des systèmes d’information
.
L’INSERM doit accompagner sa f
ilière de valorisation dans la sécurisation de son système
d’information, des enjeux importants économiques et de notoriété en découl
ant.
Recommandation n°5 :
Mutualiser l’organisation et la sécurité des dispositifs
informatiques d’INSERM Transfert avec ceux de
l’INSERM
(INSERM, INSERM
Transfert).