ENGIE

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-

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Siège social : 1 Place Samuel de Champlain- 92400 Courbevoie Cedex

Monsieur Pierre Moscovici

Premier président

Service du Greffe de la Cour

13 rue Cambon

75100 PARIS CEDEX 01

Dossier suivi par : Jean-

Pierre Rodelgo

Réf

: S2021-

1733

Paris La Défense, le 2 décembre 2021

Objet : Observations définitives intitulées « La Compagnie nationale du Rhône, productrice

d’électricité – Exercices 2012 à 2020 » - Remarques de ENGIE

Monsieur le Premier Président,

Par courrier en date du 3 novembre 2021, vous m’adressiez en ma qualité de Président du Conseil

d’administration d’ENGIE SA les observations définitives intitulées «

La Compagnie nationale du Rhône,

productrice d’électricité – Exercises 2012 à 2020 » (les

Observations définitives

) et me demandiez de

faire connaître ma réponse dans un délai d’un mois et sous ma signature personnelle exclusivement.

Ces Observations définitives appellent de la part d’ENGIE les commentaires détaillés d

ans le présent

courrier.

ENGIE SA détient, via sa filiale détenue à 100% anciennement dénommée Electrabel France SA et

actuellement dénommée ENGIE Renouvelables SAS, 49,97% du capital de la Compagnie Nationale du

Rhône.

A titre liminaire, les Observations définitives font état de deux recommandations qui ont été depuis

prises en compte dans le dossier

de prolongation de la concession de la CNR.

En effet, concernant la recommandation nr 1, nous sommes favorables à la production d’un compte de

la concession conforme au cahier des charges générales, qui pourrait être produit par la CNR dès la fin

de l’exercice 2021, une fois son format confirmé.

Ensuite, concernant la recommandation nr 2, une clause de rendez-vous périodique a été introduite

dans le dossier de prolongation de la concession afin d’ajuster les paramètres de la concession en cas

de hausse significative du chiffre d’affaires. En outre, le dossier de prolongation contient également

d’autres mécanismes encadrant fortement les éventuelles surcompensations du concessionnaire :

redevance variable en fonction des prix de l’électricité au bénéfice du concédant, pénalités associées

au programme de travaux, réajustement des taux de la redevance en cas de non réalisation de l’ouvrage

de Saint-

Romain

-de-Jalionas, engagement de dépenses au titre des plans pluriannuels quinquennaux.

2

Les Observations définiti

ves mentionnent par ailleurs une forte rémunération du capital ces dernières

années au bénéfice des actionnaires.

En ce qui concerne la rémunération des actionnaires (à distinguer de la rémunération des capitaux dans

leur totalité, issue des actionnaires et des prêteurs bancaires), nos calculs (basés sur les éléments

mentionnés dans les Observations définitives et en reprenant l’ensemble des flux perçus par ENGIE et

en valorisant la trésorerie excédentaire) montrent que la rémunération historique des capitaux propres

d’ENGIE depuis sa prise de participation dans la CNR atteint un niveau inférieur à celle qui aurait été

attendue par un investisseur sur cette période pour ce profil de risque : risque sur le chiffre d’affaires

(exposition aux prix mais aussi aux volumes), et risques industriels (disponibilité des actifs, charges

opérationnelles) assortis d’obligations très encadrées.

Il nous parait également erroné d’indiquer en page 41 des Observations définitives qu’

«

On peut

comprendre qu’à ce niveau de rentabilité, ni ENGIE ni la Caisse des dépôts n’ont pas souhaité céder

leurs participations dans le cadre d’un pacte d’actionnaires, comme cela avait été initialement

envisagé

» ; qui laisse à penser une volonté d’ENGIE dès l’origine de céder ses

titres CNR à l’atteinte

d’un certain niveau de valorisation financière. Nous nous inscrivons en faux contre cette interprétation :

la stratégie qui a présidé à l’entrée d’ENGIE au capital de CNR est celle d’un acteur industriel

de long

terme qui, à l’inverse d’une majorité des acteurs, a accepté de prendre un risque lors de l’ouverture du

capital de la CNR en 2003 sur la capacité de la CNR à

fonctionner de manière autonome, après avoir

été intégrée au sein d’EDF pendant 59 ans. L’histoire montre que la CNR

a pu prendre cette autonomie

avec succès mais, en 2003, ce n’était pas encore acquis, et c’est aussi cette incertitude légitime de

l’Etat qui a retardé la décision de prolongation de la concession qu’après une période d’observation de

dix ans, qui aurait pu être initiée dès 2003 comme souligné dans le rapport. Il est donc totalement erroné

d’affirmer que le pacte d’actionnaires envisageait une cession de sa participation dans la CNR par

ENGIE, puisque ce n’était en aucun cas l’intention d’ENGIE et qu’aucun élément du pacte d’actionnaires

ne peut être interprété en ce sens.

Il convient aussi de rappeler que la CNR ne distribue pas l’intégralité de ses résultats. La politique de

dividendes est décidée en assemblée générale de la CNR, à laquelle sont conviés et

peuvent voter

l’ensemble des actionnaires, en ce compris les collectivités locales. Ce n’est pas uniquement les

actionnaires ENGIE et CDC qui décident et qui reçoivent effectivement des dividendes.

En page 41 des Observations définitives, il est indiqué que le contrat de concession de la CNR va être

prolongé jusqu’en 2041 « à titre gratuit, sans versement d’un prix complémentaire ».

Rien n’est moins vrai

; dans le cadre de la gestion du fleuve dans toutes ses dimensions - infrastructures

de transport, réseau portuaire, gestion de la ressource, irrigation et usages agricoles, aménagements

des territoires - la prolongation s’accompagne d’un important programme d’investissements et

d’aménagements de plus de 500M€ ainsi que des plans d’actions dans le cadre

du schéma directeur

qui s’élèvent à 165M€ tous les 5 ans. En outre, l’exploitation de la concession comporte des risques

majeurs supportés intégralement par la CNR et ses actionnaires, notamment

:

-

risque prix : il nous parait important de rappeler que la volatilité de ceux-ci est très importante, et

que la capacité des forwards à prédire les prix futurs est faible. Ce risque est supporté entièrement

par le concessionnaire. Également, les prévisions de prix fournies par les analystes de marché ne

remettent pas en cause les références du modèle économique de la prolongation de la concession ;

-

risque volume : la production hydraulique est également fortement volatile, comme le montre

l’historique ci-dessous.

Par ailleurs, il est à noter que le débit du Rhône

pourrait chuter de 10 % à

40 % dans les 30 prochaines années sous l’effet du changement climatique, impliquant une érosion

de la production par rapport aux moyennes historiques. Ce risque est supporté entièrement par le

concessionnaire ;

3

-

risques industriels : par exemple, la survenance de sinistres tels que des incendies ou autres

incidents entrainant des indisponibilités des actifs de production sur de longues durées, se chiffrant

en pertes de plusieurs dizaines de millions d’euros ;

-

risques liés au programme d’investissements et d’aménagements et des plans d’actions dans le

cadre du schéma directeur prévus dans le dossier de la prolongation : le risque financier lié à ces

programme et plans pèse à 100 % sur CNR et ses actionnaires

en cas de dépassement des

enveloppes de travaux (risques de décalage de calendrier et de développement et réalisation des

travaux, évolution des conditions de marché de la sous-traitance, évolution des prix des matières

premières, etc. …) ;

-

de manière générale, les conséquences liées à l’évolution des règlementations qui s’appliquent à

l’ensemble du périmètre et des activités gérées (production hydroélectrique, navigation, gestion de

l’eau).

Ensuite, en page 41 des Observations définitives, il est menti

onné que « les actionnaires peuvent puiser

à tout moment » dans «

une trésorerie abondante, actuellement de 475M€

». Il est nécessaire de

rappeler qu’une partie de cette trésorerie doit être mobilisée pour faire face aux engagements sociaux

postérieurs à l

’emploi, et de manière générale, au passif du bilan de la CNR, évalués à 241M€ au 31

décembre 2020 et qu’une autre partie permet de faire face aux variations des appels de marge et dépôts

de garanties obligatoires pour l’activité de vente et achats sur les marchés, qui peuvent être très volatils.

Il est donc absolument erroné d’affirmer que la trésorerie de la CNR peut faire l’objet à tout moment

d’un prélèvement par les actionnaires. Il convient même de souligner que les actionnaires peuvent

contribuer et

ont contribué à soutenir la CNR dans le cadre très exigeant et très risqué des appels de

marge.

Enfin, ENGIE conteste formellement en page 45 des Observations définitives la position exprimée par

l’AFIEG lors du débat public, ainsi que la partie des Observ

ations qui indique que «

[les sociétés

actionnaires] ont déjà bénéficié de revenus considérables générés par ladite concession, au point

d’avoir été remboursées de leur achat initial en moins d’une dizaine d’années comme il a été

précédemment exposé

». D’une part, comme exposé ci-dessus, il n’y pas eu de « revenus

considérables » pour les actionnaires. D’autre part, le dossier de prolongation est fondé sur une

neutralité financière et sur une absence d’aide d’état, au vu notamment des risques importants pris par

le concessionnaire et ses actionnaires et des mécanismes visant à encadrer toute surcompensation.

Le dossier de prolongation de la concession du Rhône a effectivement été construit pendant 7 ans,

avec le soutien de l’Etat, de la Commission Européen

ne et de toutes les parties prenantes du Rhône.

L’ensemble des paramètres économiques ont été justifiés, ainsi que les dispositifs encadrant les

éventuelles surcompensations du concessionnaire, au regard de l’objectif de neutralité financière de la

prolongation de la concession.

Pour conclure, les deux recommandations des Observations définitives ont bien été prises en

compte dans le dossier de prolongation, qui a été construit autour de la nécessaire neutralité

économique de la prolongation avec des mécanismes forts encadrant d’éventuelles

surcompensations. En outre, la rémunération de la concession, dans le passé et au regard de la

prolongation envisagée, ne peut se lire sans tenir compte des risques pris par les actionnaires