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Société de financement et de développement de la province Sud (SAEM Promosud)

CTC NOUVELLE-CALÉDONIE

Rapport d'observations définitives - La chambre territoriale des comptes de la Nouvelle-Calédonie a examiné la gestion de la Société de financement et de développement de la province Sud (Promosud) pour les exercices 2016 à 2018.

SYNTHÈSE

PROMOSUD a été créée par la province Sud afin de soutenir le développement touristique et économique dans les secteurs et champs d’activités jugés prioritaires par la province. Le capital de PROMOSUD est détenu à hauteur de 67 % par la province Sud.

Le portefeuille d’intervention de PROMOSUD, au 31 mars 2019, représente 12,6 Md F CFP répartis dans 68 participations multisectorielles. Les participations de PROMOSUD dans les différents secteurs économiques se caractérisent par une prédominance dans le secteur de l’hôtellerie et l’animation touristique (9,1 Md F CFP soit 72 %), suivi du secteur des mines (1,5 Md F CFP, soit 12 %), puis de l’aquaculture, la sylviculture, les technologies, les services et l’agriculture et l’agroalimentaire. PROMOSUD est présente indirectement dans le capital de la SLN et d’ERAMET à travers sa participation dans la STCPI (50 %), cette dernière étant elle-même actionnaire de la SLN à hauteur de 34 % et d’ERAMET (4 %). L’autre actionnaire de la STCPI est la SAS NORDIL qui détient 50 % du capital et qui est composée à 75 % de la SOFINOR (la SEM de la province Nord) et à 25 % de la SODIL (la SEM de la province des Iles). PROMOSUD est également présente au capital de l’usine de VALE NOUVELLE-CALEDONIE (VNC) par l’intermédiaire de sa participation à la SPMSC (50 %) qui détient une participation ultraminoritaire (5 %) dans le capital de VNC.

Dans son rapport précédent, la chambre avait conclu ses observations relatives à la stratégie par une recommandation invitant PROMOSUD à formaliser sa stratégie. La chambre invitait donc la société, dans tous ses secteurs d’intervention y inclus le secteur minier, à revoir sa stratégie autour de trois dimensions :
- formaliser sa stratégie c’est-à-dire l’inscrire dans un document validé par le conseil d’administration ;
- conférer à cette stratégie un caractère opérationnel ce qui suppose la détermination d’actions et non une démarche basée sur la formulation d’objectifs généraux sans précision des objectifs à atteindre et des modalités pour y parvenir ;
- se doter des moyens de pouvoir mesurer les résultats et l’efficacité de sa stratégie à travers la définition des modalités d’évaluation et un bilan exhaustif d’activité.

Invitée à transmettre les documents sur lesquels s’appuie la stratégie de PROMOSUD dans le secteur minier, celle-ci renvoie au schéma de mise en valeur minière. La chambre relève que si
ce schéma peut effectivement constituer un cadre général dans lequel les acteurs du secteur minier inscrivent leurs interventions, il ne saurait constituer le document formalisant la stratégie de la SEM PROMOSUD. Ce document fixe un cadre général aux acteurs mais ne saurait se substituer à la nécessaire définition par PROMOSUD de ses objectifs à court, moyen et long termes dans sa participation capitalistique dans l’usine du Sud à travers sa filiale SPMSC et dans la SLN à travers sa participation dans la STCPI et à l’élaboration des modalités d’actions pour parvenir à ses objectifs et les priorités fixées par la société dans les programmes d’actions à retenir.

La chambre considère donc que cette partie importante de sa recommandation n’a pas été mise en oeuvre et réitère son invitation à la société de formaliser sa stratégie minière à travers un document qui fasse l’objet de débats et d’une ratification par le conseil d’administration.

La chambre a demandé à la société sur quels documents ou quelles sources elle s’informe pour prendre ses décisions dans le secteur du nickel. PROMOSUD a répondu que ses décisions
d’investissements ont été prises pour la SPMSC, principalement sur la base du rapport d’Anne DUTHILLEUL, représentante de l’Etat et pour la STCPI, sur la base des accords politiques signés le 17 juillet 2000 sous l’égide de l’Etat. Il est surprenant que PROMOSUD revendique des documents anciens en soutien aux décisions qu’elle a dû prendre depuis la mise en place de la SPMSC et de la STCPI.

La chambre a demandé à PROMOSUD quelle est sa stratégie nickel et si celle-ci a été formalisée et précisée. En réponse, la société a indiqué que « la stratégie nickel de PROMOSUD est celle arrêtée lors de l’entrée au capital des sociétés STCPI et SPMSC. La stratégie n’a pas été modifiée depuis » et ajoute que « la stratégie de PROMOSUD dans son volet nickel n’a pas varié depuis les prises de participation dans la SPMSC et la STCPI. S’il devrait en être autrement cela passerait par une délibération des organes compétents ».

L’attention de la société est attirée sur le fait que la seule mention d’une intervention capitalistique de la société au sein de la STCPI et de la SPMSC ne saurait à elle seule constituer une stratégie. Cette participation capitalistique relève d’objectifs qu’une société de la taille de PROMOSUD, bras armé économique de la province Sud, doit être en capacité de décliner. Différents types d’intervention économique dans le secteur industriel sont possibles, l’intervention en capital étant l’une des modalités possibles. La chambre attire donc l’attention de la société sur le fait que la seule mention des prises de participation dans la SPMSC et la STCPI ne saurait suffire à composer une stratégie et invite donc la société à décliner plus en profondeur ses attentes.

La chambre a demandé à PROMOSUD si le modèle économique fondé sur la participation des provinces via leur société économique d’intervention, au capital des sociétés exploitant le nickel est le plus adapté pour un retour sur investissement auprès des collectivités publiques. Elle lui a également demandé si ce modèle économique doit être maintenu, amendé et/ou rénové. En réponse, PROMOSUD a indiqué que « ce modèle économique est celui qui a été retenu jusqu’à ce jour et il appartient aux organes compétents de décider s’il y a lieu de maintenir, amender ou rénover ce modèle ». Les réponses de PROMOSUD révèlent l’incapacité de la société de développer une analyse sur son propre socle stratégique et de prendre de la hauteur par rapport au modèle économique sur lequel reposent ses interventions dans le secteur du nickel. Elles révèlent également l’existence d’une autocensure dans la réflexion stratégique puisque pour un grand nombre de ses réponses portant sur la stratégie, la société renvoie aux « organes compétents » qui semblent être extérieurs à elle-même.

La chambre invite PROMOSUD à se rapprocher de son actionnaire de référence aux fins d’entreprendre un travail de réflexion sur l’élaboration d’une stratégie nickel. La chambre ayant
recommandé à la province Sud de définir sa stratégie dans le secteur, PROMOSUD pourrait ainsi définir la sienne.

L’absence de détermination claire des attendus de PROMOSUD dans ses prises de participation dans le secteur du nickel est confirmée par les réponses apportées sur son intervention
notamment dans la STCPI.

La chambre lui a demandé d’indiquer le bilan tiré de la participation de PROMOSUD au capital et à la gouvernance de la STCPI et de préciser si la prise de participation au capital de la SLN et d’ERAMET a permis à PROMOSUD de réaliser les objectifs qui étaient les siens dans le secteur du nickel. La courte réponse de la société interroge sur la réalité d’un contenu stratégique véritable sur lequel reposerait ses participations à la SLN et ERAMET à travers la STCPI. Elle répond en effet que « la participation de PROMOSUD au capital de la STCPI a généré des dividendes importants versés par la STCPI à PROMOSUD ». Si la recherche d’un retour financier sous forme de distribution de dividendes constitue un objectif stratégique important pour une société, le fait que PROMOSUD soit une SEM dont l’actionnaire de référence est la province Sud, suppose que ses interventions soient sous-tendues par des considérations supplémentaires (développement de l’emploi et du territoire, etc.) qui semblent échapper à la société au vu de son incapacité à mesurer un bilan par rapport à ses objectifs et à indiquer les impacts économiques de la SLN sur son propre territoire.

Interrogée sur la réalisation, depuis 2016, d’un bilan sur la stratégie de la société, PROMOSUD a indiqué à la chambre réaliser un bilan annuel à travers les rapports de gestion. Par ailleurs les rapports d’activité de PROMOSUD ont été réalisés et présentés au conseil d’administration. La consultation des rapports de gestion et des rapports d’activité révèle que ceux-ci apportent une information générale - qui a d’ailleurs gagné en exhaustivité sur la période - sur les principaux événements ayant affecté la vie de la SPMSC et de la STCPI ainsi que sur la situation financière mais ne constituent en rien une démarche évaluative.

L’absence de démarche évaluative s’explique par l’absence de détermination des axes à évaluer. En l’absence de détermination des objectifs poursuivis et des moyens à déployer, la société ne peut dès lors pas définir des indicateurs de suivi et de résultat de la stratégie conduite en matière minière.

Dans son contrôle précédent, la chambre avait noté l’attente exprimée par certains administrateurs que les décisions concernant la STCPI soient inscrites à l’ordre du jour et que les éléments d’information soient communiqués en amont et non plus une présentation en cours de séance. Elle avait accompagné ses observations d’une recommandation pour instaurer un
pilotage de groupe avec les filiales et avait également conseillé à la société de mettre en place un dispositif permettant aux représentants des principales entités du groupe d’échanger entre eux.

La chambre relève le caractère exhaustif des informations figurant dans les rapports de gestion et les rapports d’activité dont la partie dédiée aux participations minières s’est étoffée en cours de période.

Si l’information ex post s’améliore dans son contenu, il n’en est pas de même de l’information ex ante, c’est-à-dire celle produite en temps réel, correspondant aux décisions pour lesquels le conseil d’administration est sollicité.

A l’exception des rapports de gestion et des états financiers, très peu de documentation a été donnée aux administrateurs de PROMOSUD concernant les participations de cette dernière dans le secteur du nickel. La chambre relève les très faibles nombre et ampleur d’informations lors des conseils d’administration de la société. En trois ans (2016, 2017, 2018), les administrateurs n’ont eu que trois notes d’une page pour les deux premières et de quatre pages pour l’autre. Deux portaient sur la SPMSC et la troisième sur la STCPI. Dans le même temps, des sujets lourds étaient à l’oeuvre tant du côté de la STCPI que du côté de la SPMSC.

La chambre rappelle que le conseil d’administration doit pouvoir être mis en situation de faire face à son rôle d’organe qui détermine les orientations stratégiques de la société.

L’information donnée au conseil d’administration n’est pas à la hauteur du rôle attendu de ce dernier ; les informations lui sont délivrées après que les événements se sont produits dans le
cadre d’une information annuelle, noyée dans la présentation des comptes de la société à l’occasion de l’arrêté des comptes et de la présentation du rapport d’activité de la société.

Le fait de priver le conseil d’administration de la documentation suffisante pour éclairer ses décisions au moment où son approbation est sollicitée, conduit à transformer ce dernier en chambre d’enregistrement de décisions prises en dehors de lui, en contradiction avec son rôle de pilotage des orientations stratégiques de la société.

Lors de la réunion du conseil d’administration du 6 juillet 2016, les administrateurs de PROMOSUD étaient sollicités pour autoriser la cession d’une action à l’Etat dans le cadre du prêt que ce dernier prévoyait d’effectuer au bénéfice de la SLN. Un des administrateurs a manifesté son étonnement que « malgré les demandes répétées tout au long de l’année sur le manque de transparence et d’information obtenue sur les participations minières notamment dans le cadre de l’affaire Prony-Pernod, les administrateurs de PROMOSUD n’aient pas eu l’exhaustivité des informations avant la réunion du conseil de ce jour » et avait précisé que le peu d’information dont il disposait provenait de la presse. Cet administrateur regrettait que les administrateurs soient conduits à se prononcer sur l’autorisation à donner sur un prêt sans avoir aucune connaissance sur les conditions d’octroi du prêt de l’Etat.

La chambre relève que seule une courte note d’une page accompagnait ce point à l’ordre du jour, ce qui ne permettait pas d’éclairer avec transparence les administrateurs sur les décisions qu’il leur était demandé d’autoriser.

Lors de la réunion suivante du conseil d’administration, la question du retour d’informations sur la STCPI est à nouveau évoquée. Le directeur général de PROMOSUD demande l’inscription en point à l’ordre du jour de la question de l’habilitation à donner au représentant de la société à l’assemblée générale des associés de la STCPI à l’effet d’émettre un vote favorable sur l’autorisation à donner à la STCPI pour participer à l’emprunt obligataire de 100 M EUR auquel la société ERAMET envisageait de procéder. Le directeur général indique ne pas avoir été en
mesure d’inscrire le sujet à l’ordre du jour car il avait lui-même été sollicité par le président de la STCPI postérieurement à l’envoi des convocations de la réunion du conseil d’administration. Une courte note a été remise en séance.

La chambre relève que la question de la participation de la STCPI à cet emprunt obligataire renvoyait à un sujet majeur puisque, contrairement au pacte d’actionnaires concernant la SLN, il
n’était pas prévu de clause de non dilution de la participation de la STCPI dans l’actionnariat d’ERAMET. La STCPI courait le risque de voir sa participation baisser si elle ne participait pas à
cet emprunt obligataire et qu’ERAMET procédait ensuite à la conversion des obligations en actions. Il était donc demandé aux administrateurs de PROMOSUD de se prononcer sur un sujet
à fort enjeu sans préparation et explication sur sa teneur.

La chambre note qu’à partir du moment où les administrateurs de PROMOSUD sont invités à prendre une décision concernant la STCPI, ils doivent pouvoir le faire avec les éléments d’information suffisants pour leur permettre de décider, ce qui n’était pas le cas en l’espèce.

De plus, la chambre relève que, sur la période sous contrôle, les questions dont le conseil d’administration de PROMOSUD a été saisi concernant la STCPI n’ont concerné que ces points susmentionnés et la question des nominations à proposer à la STCPI pour désigner des administrateurs en son sein ou au sein des conseils d’administration de la SLN et d’ERAMET. Il n’a pas été trouvé trace de débats sur les questions afférentes aux enjeux et difficultés auxquels étaient confrontées les sociétés pour lesquelles des titres de participation de PROMOSUD ont été souscrits via la STCPI alors que le secteur des mines est le deuxième secteur d’intervention de la société et qu’il est traversé par une crise majeure.

La chambre relève les efforts effectués par la direction générale de PROMOSUD pour dispenser une information plus importante aux administrateurs de la société sur l’usine du Sud. Lors de son contrôle précédent, la chambre avait conseillé à la société de mettre en place un espace d’échanges associant les représentants de PROMOSUD, de la STCPI et de la SPMSC.

Au vu des résultats de son contrôle actuel, la chambre prend acte de l’absence de mise en oeuvre de sa recommandation et appelle l’attention de PROMOSUD sur l’importance de ménager un échange d’information informel et régulier entre ses administrateurs et ceux dont elle propose la nomination au sein des conseils d’administration de la SPMSC et de la STCPI. En lien avec l’insatisfaction marquée par certains d’administrateurs de PROMOSUD tout au long de la période sous contrôle et que la chambre avait relevée également dans son contrôle précédent, la chambre réitère sa recommandation d’un pilotage de groupe dans le domaine minier.

PROMOSUD a indiqué que la principale raison de son entrée au capital de la SPMSC est « le retour sur investissement via des dividendes comme indiqué dans le rapport d’Anne DUTHILLEUL ». La société relève que « nonobstant les conclusions optimistes du rapport DUTHILLEUL, le retour sur investissement attendu n’est pas atteint à ce jour ».

La chambre relève qu’en l’état actuel de l’endettement de la SPMSC, même après sa restructuration récente, et si l’usine distribuait des dividendes à ses actionnaires parmi lesquels la
SPMSC, celle-ci pourrait difficilement faire remonter vers ses associés une partie de ces derniers avant d’avoir apuré sa dette. L’intérêt financier du projet reste à démontrer.

Lors de son contrôle précédent, la chambre avait constaté que les commissaires aux comptes avaient effectué des réserves sur les comptes annuels clos le 31 mars 2016 concernant les titres de participation de la SPMSC et elle avait recommandé à PROMOSUD d’expertiser de manière circonstanciée la valeur réelle des titres et participations détenus et de procéder, le cas échéant, aux dépréciations nécessaires.

Invitée à préciser les suites données à cette recommandation, PROMOSUD indique avoir réalisé une dépréciation de 100 % de la valeur des titres qu’elle possède dans la SPMSC au titre de
l’exercice clos 2017 et précise que « la réserve des commissaires aux comptes a donc été levée au titre de l’exercice clos le 31 mars 2017 ».

La chambre relève que la dépréciation effectuée au titre de l’exercice clos 2017 n’a pas fait l’objet d’une levée de la réserve du commissaire aux comptes pour les comptes consolidés de
PROMOSUD clos au 31 décembre 2017 et qu’au contraire, si le commissaire aux comptes a levé sa réserve concernant les comptes annuels de PROMOSUD, il a maintenu sa réserve pour les comptes consolidés lors de cet exercice mais également pour l’exercice clos 2018.

Par ailleurs, outre les réserves du commissaire aux comptes, la chambre relève que les études effectuées par des cabinets extérieurs à la demande de la filiale de PROMOSUD, la SPMSC, dont les comptes sont consolidés à 100 % dans ceux de PROMOSUD, révèlent une valeur nulle ou quasiment nulle de la participation de cette dernière dans VNC. La valeur des titres de participation de PROMOSUD dans la SPMSC n’est pas cohérente avec le résultat de ces études. La chambre recommande à la société de revoir son niveau de dépréciation, dans ses comptes consolidés, concernant la valeur de ses participations dans la SPMSC.

Jusqu’au changement de mandature suite aux élections provinciales en mai 2019, la province Sud était favorable à une augmentation de la participation de la STCPI dans le capital de la SLN. Cette position, commune aux trois provinces réunies, par l’intermédiaire de leurs sociétés d’économie mixte, au sein de la STCPI a fait l’objet d’une prise de position officielle en 2008. En effet, la STCPI a pris officiellement position en faveur d’une participation majoritaire au capital de la SLN par échange des actions ERAMET contre des actions SLN, par décision de son assemblée générale le 27 juin 2008.

Sur le fondement de cette résolution, les actionnaires (dont PROMOSUD) ont confié au président de la STCPI et à son président délégué « la mission d’engager des négociations avec les
actionnaires, les administrateurs et les dirigeants des sociétés SLN et ERAMET, avec les représentants de l’Etat français et plus généralement, avec toute partie intéressée, sur les conditions dans lesquelles la STCPI pourrait augmenter sa participation au capital de la SLN afin d’en détenir la majorité, dans le cadre d’un échange d’actions ERAMET détenues par la STCPI contre des actions SLN Détenues par ERAMET. (…) ».

Invitée à indiquer si elle juge satisfaisant le pouvoir de décision dont dispose la STCPI avec 34 % des participations dans la SLN, PROMOSUD indique à la chambre qu’ elle « n’a pas été saisie
d’une demande visant à réviser ce pourcentage de participation ». La chambre relève qu’il n’était pas demandé à PROMOSUD si elle avait été saisie d’une demande mais son appréciation sur un niveau de participation qui a conduit ses partenaires au sein de la STCPI à prendre publiquement position sur le sujet.

Invitée à donner les chiffres sur l’impact économique de l’activité de la SLN sur le territoire de la province Sud (impacts direct et indirect), PROMOSUD indique ne pas en disposer et propose à la chambre de faire une demande à l’ISEE.

Il est pour le moins surprenant que PROMOSUD, qui participe pourtant à 50 % du capital de l’actionnaire STCPI de la SLN (34 %), soit dans l’incapacité de délivrer quelques chiffres sur les
impacts économiques d’une usine pourtant placée sur son territoire et alors qu’elle est en charge de la promotion du développement économique de la province Sud.

Depuis la création de la STCPI, celle-ci a perçu 397,8 M EUR de dividendes en provenance de la SLN entre 2001 et 2018 et 38,2 M EUR d’ERAMET. Comme convenu par les parties prenantes
aux accords mettant en place la STCPI, ce montant se répartit entre la NORDIL à 75 % (dont les 2/3 pour la SOFINOR, le restant pour la SODIL) et PROMOSUD à 25 %.PROMOSUD a perçu
99,4 M EUR (11,8 Md F CFP).

Les dividendes en provenance de la SLN distribués à PROMOSUD par la STCPI n’ayant pas été remontés vers la province Sud, la chambre a demandé à la SEM l’utilisation qui en a été faite. Le directeur général de PROMOSUD a indiqué que « les dividendes en provenance de la STCPI (partie des dividendes SLN et ERAMET versés à la STCPI) sont bien restés entre les mains de
PROMOSUD et sont rentrés dans la trésorerie générale de PROMOSUD. Cette trésorerie a été utilisée dans le cadre général des interventions de PROMOSUD même si on peut considérer que le remboursement par anticipation d’une partie du prêt de la province Sud (900 millions en janvier 2013) s’est fait grâce à ces dividendes ». La province Sud a indiqué à la chambre qu’aucune des avances en compte courant accordées à PROMOSUD n’a été motivée par les interventions dans le secteur du nickel. La chambre constate l’absence de remontées de ces dividendes vers la province et l’utilisation d’une partie de ces montants pour couvrir les dettes de PROMOSUD.

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