./.
6, Cours des Roches - B.P. 226 - Noisiel - 77441 Marne la Vallée Cedex 2
Tel.
01.64.80.88.88
Fax
01.64.80.87.26
L
e
P
résident
N°/G/160/13-0030 B
Noisiel, le 21 JAN 2013
N°2012-0298 R
RECOMMANDE AVEC A.R.
2C 018 657 4525 9
Monsieur le Directeur général,
Je vous prie de bien vouloir trouver ci-joint le rapport comportant les observations
définitives arrêtées par la chambre régionale des comptes sur la gestion de la société
d’aménagement et de développement des villes du Val-de-Marne (SADEV 94) dont vous êtes
le représentant légal.
Il est accompagné des réponses reçues à la chambre dans le délai prévu par l’article
L. 243-5, alinéa 4, du code des juridictions financières
Ce document final est également transmis à l’exécutif des collectivités territoriales
qui ont apporté un concours financier à la SADEV 94.
Conformément à la loi, ce document final devra être communiqué par l’exécutif de
ces collectivités territoriales à leurs assemblées délibérantes dans les conditions de forme
prévues par l’alinéa 5 de l’article précité. Dès la plus proche réunion de ces assemblées,
l’ensemble sera considéré comme un document administratif communicable à toute personne
en faisant la demande, dans les conditions fixées par la loi n° 78-753 du 17 juillet 1978.
Monsieur Jean-Pierre NOURRISSON
Directeur général de la SADEV 94
31 Rue Anatole France
94306 VINCENNES CEDEX
2
Enfin, je vous précise qu’en application des dispositions de l’article R. 241-23 du
code précité, le rapport d’observations et les réponses jointes sont adressés au préfet et au
directeur départemental des finances publiques du Val de Marne.
Veuillez agréer, Monsieur le Directeur général, l’expression de ma considération
distinguée.
P.J. :
1.
Jean-Yves BERTUCCI
S2-2120401 : BB
1/90
RAPPORT D’OBSERVATIONS DEFINITIVES
SOCIETE D’AMENAGEMENT ET DE DEVELOPPEMENT
DES VILLES DU VAL-DE-MARNE
(Sadev 94)
*****
Exercices 2005 et suivants
S2-2120401 : BB
2/90
- S O M M A I R E –
1.
RAPPEL DE LA PROCEDURE
....................................................................................................................
7
2.
PRESENTATION DE LA SADEV 94
...........................................................................................................
7
3.
LES COMPTES DE LA SADEV 94
..............................................................................................................
8
3.1.
A
NALYSE DU BILAN
......................................................................................................................................
8
3.1.1.
Des capitaux permanents importants
................................................................................................
8
3.1.2.
L’endettement
....................................................................................................................................
9
3.2.
L’
ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT
........................................................................................................
11
3.2.1.
Chiffre d’affaires et résultat
............................................................................................................
11
3.2.2.
La rémunération de la société
.........................................................................................................
12
3.3.
D
EPENSES D
’
INVESTISSEMENT
....................................................................................................................
14
3.4.
P
ERSPECTIVES
.............................................................................................................................................
14
3.4.1.
L’activité
..........................................................................................................................................
14
3.4.2.
L’endettement
..................................................................................................................................
16
4.
LA GESTION DE LA STRUCTURE
..........................................................................................................
17
4.1.
L
A TENUE DE LA COMPTABILITE
..................................................................................................................
17
4.2.
L
ES DELAIS DE PAIEMENT
............................................................................................................................
18
4.3.
L
E RECOURS AUX PRESTATAIRES EXTERIEURS
............................................................................................
19
4.3.1.
Le contrat avec la Scet
.....................................................................................................................
20
4.3.2.
Les honoraires d’expertise comptable
.............................................................................................
20
4.3.3.
Les honoraires d’assistance juridique
.............................................................................................
21
4.4.
L
E CREDIT
-
BAIL
,
MODE DE GESTION DU PARC INFORMATIQUE ET AUTOMOBILE
..........................................
21
4.4.1.
Le parc informatique
.......................................................................................................................
21
4.4.2.
Le parc automobile
..........................................................................................................................
23
4.5.
F
RAIS GENERAUX ET DEPLACEMENTS
..........................................................................................................
24
4.6.
L
ES DEPENSES DE COMMUNICATION
............................................................................................................
25
4.6.1.
La communication externe
...............................................................................................................
26
4.6.2.
Le suivi et la mise en concurrence des prestations de communication
............................................
28
5.
LA GESTION DES RESSOURCES HUMAINES
.....................................................................................
28
5.1.
L’
ORGANISATION
........................................................................................................................................
28
5.2.
L
ES PERSONNELS
:
EFFECTIFS ET MOBILITE
.................................................................................................
29
5.3.
L
E POIDS DES DEPENSES DE PERSONNEL
......................................................................................................
30
5.4.
L
A CONVENTION APPLICABLE AU PERSONNEL
.............................................................................................
32
5.5.
E
VALUATION ET FORMATION
......................................................................................................................
32
5.6.
L
ES PROTOCOLES D
’
ACCORD TRANSACTIONNEL CONSECUTIFS AUX LICENCIEMENTS
..................................
33
5.6.1.
Les indemnités de départ
.................................................................................................................
33
5.6.2.
Le licenciement en 2008 du directeur général
.................................................................................
33
5.6.3.
Le licenciement en 2011 du directeur-adjoint
.................................................................................
35
5.6.4.
Le régime juridique des transactions
...............................................................................................
37
5.6.5.
Le traitement social et fiscal de la transaction conclue avec le directeur général
..........................
38
5.6.6.
La compétence pour accorder les indemnités transactionnelles et procéder aux retraitements
fiscaux et sociaux ultérieurs
...........................................................................................................
40
5.6.7.
Le départ du directeur général et ses suites
....................................................................................
42
S2-2120401 : BB
3/90
6.
LA REFONTE DU SYSTEME D’INFORMATION : LE PROJET ADVITIUM
...................................
43
6.1.
U
N BESOIN INITIAL MAL DEFINI
...................................................................................................................
43
6.2.
L
E CHOIX DE L
’
ASSISTANT A MAITRE D
’
OUVRAGE
......................................................................................
44
6.3.
U
N PILOTAGE DU PROJET DEFAILLANT
........................................................................................................
44
6.3.1.
Le non-respect des délais initiaux
...................................................................................................
44
6.3.2.
Des dérives sur le livrable lui-même : la redéfinition du projet en cours d’exécution
....................
45
6.3.3.
Le blocage Sadev 94/Lascom
...........................................................................................................
46
6.3.4.
Au final, un produit qui ne répond pas aux attentes des utilisateurs
...............................................
46
6.4.
U
N BUDGET NON MAITRISE
.........................................................................................................................
47
6.4.1.
Les dépassements du budget initial
.................................................................................................
47
6.4.2.
Le coût par agent
.............................................................................................................................
48
7.
LES ACTIONS DE COOPERATION DECENTRALISEE
......................................................................
48
7.1.
L
A COOPERATION AVEC LE
M
ALI
................................................................................................................
48
7.2.
L
A COOPERATION AVEC
C
UBA
....................................................................................................................
50
8.
LES OPERATIONS
......................................................................................................................................
51
8.1.
P
RESENTATION GENERALE DE L
’
ACTIVITE
..................................................................................................
51
8.1.1.
Les secteurs d’activité de la Sadev 94
.............................................................................................
51
8.1.2.
L’activité en chiffres
........................................................................................................................
52
8.2.
A
NALYSE DE L
’
ACTIVITE
:
PRESENTATION DE LA METHODE
........................................................................
53
8.3.
A
NALYSE DES RISQUES JURIDIQUES
............................................................................................................
53
8.3.1.
Les conventions
................................................................................................................................
53
8.3.2.
Les mandats
.....................................................................................................................................
54
8.3.3.
Les comptes rendus d’activité et bilans de clôture
..........................................................................
55
8.3.4.
Le bilan financier global des opérations
.........................................................................................
56
8.3.5.
Exposition financière pour les collectivités
.....................................................................................
57
8.3.6.
Analyse du risque financier pour la Sadev 94
.................................................................................
59
8.4.
A
NALYSE DES RISQUES OPERATIONNELS
.....................................................................................................
61
8.4.1.
La modification du projet initial
......................................................................................................
61
8.4.2.
Les opérations propres
....................................................................................................................
66
8.5.
L
E RISQUE LIE AUX TECHNIQUES PARTICULIERES D
’
INTERVENTION
............................................................
68
8.5.1.
Présentation des participations de la Sadev 94 dans des filiales
....................................................
68
8.5.2.
La gestion des filiales
......................................................................................................................
71
8.5.3.
Les contrats de pré-commercialisation dans le cadre de l’opération Ivry Confluences
..................
73
9.
LA POSITION PRIVILEGIEE DE LA SADEV 94 DANS LE DEPARTEMENT DU VAL DE MARNE
.........................................................................................................................................................................
76
9.1.
L
A STRATEGIE OPERATIONNELLE DE LA
S
ADEV
94
S
’
APPUIE SUR LA CONDUITE D
’
ETUDES PREALABLES ET
LA MAITRISE DES CHARGES FONCIERES
.......................................................................................................
76
9.1.1.
La réalisation des études
.................................................................................................................
76
9.1.2.
La maîtrise du foncier, élément déterminant de la création d’une Zac
...........................................
77
9.2.
L
A TRADUCTION OPERATIONNELLE DE LA STRATEGIE DE LA
S
ADEV
94
A TRAVERS LES DEUX OPERATIONS
D
’
ENVERGURE
I
VRY
C
ONFLUENCES ET
C
ANCER
C
AMPUS
.............................................................................
78
9.3.
J
URIDIQUEMENT REGULIERES
,
LES ETUDES PREALABLES ET LA MAITRISE DU FONCIER PLACENT LA
S
ADEV
94
DANS UNE POSITION PRIVILEGIEE
................................................................................................
79
9.4.
D
E POSSIBLES CONFLITS D
’
INTERET
............................................................................................................
80
10.
ENJEUX ET PERSPECTIVES
....................................................................................................................
81
– ANNEXE –
........................................................................................................................................................
83
S2-2120401 : BB
4/90
Depuis 2007, la Sadev 94 maintient un niveau d’activité qui lui permet de dégager un chiffre
d’affaires et des résultats nets très positifs. Après les boni exceptionnels enregistrés en 2008 à la
suite de la clôture d’opérations qui lui ont permis d’atteindre un résultat de plus de 6 M€
(1)
,
celui-ci passe, en 2011, à 2,2 M€. Presque tous les bénéfices font l’objet d’un report à nouveau, ce
qui permet, la consolidation des fonds propres de la société.
Cette situation financière, qui témoigne d’un portefeuille d’activités dynamique, est portée par les
produits issus des opérations de commercialisation et de promotion immobilière, mais aussi
permise par le niveau de rémunération de la société fixée dans le cadre des contrats qui la lient
avec les collectivité concédantes.
La dette totale de la Sadev 94, garantie et non garantie par les collectivités actionnaires, s’élève,
en 2011, à près de 250 % de ses fonds propres pour progresser encore les années suivantes et
représenter, à titre prévisionnel, plus de 350 % à horizon 2015. Ce niveau nécessite, de la part de
la société, une attention particulière et devrait la conduire, dans l’avenir, à avoir recours à des
opérateurs financiers pour l’accompagner dans le financement de l’acquisition des charges
foncières. Sont concernées, notamment, les opérations d’envergure, telles que Cancer Campus à
Villejuif et Ivry Confluences, qui dépassent le milliard d’euros.
La société n’a pas été structurellement affectée par les tensions économiques qui ont pesé sur le
marché de l’immobilier d’entreprise, en dépit d’un tassement de son chiffre d’affaires. Elle a aussi
enregistré des recettes complémentaires tirées d’opérations menées pour son propre compte,
même si leur nature était éloignée de son coeur de métier. En revanche, elle éprouve des
difficultés à céder les charges foncières dans les délais initialement prévus, ce qui la conduit à
assumer sur une plus longue durée le portage financier des opérations. Afin d’amortir les chocs
de l’immobilier d’entreprise, la société a été conduite, soit à reprogrammer, dans le temps, les
cessions de charges foncières afférentes, soit à privilégier, à court/moyen terme, les opérations
de construction de logements. Des techniques d’intervention originales, telles que les contrats
de pré-commercialisation ou de réservation de charges foncières, signées avec certains
promoteurs, lui ont permis de sécuriser des recettes avant le lancement d’une opération. Adossé
à l’opération Ivry Confluences qui comporte une surface d’immobilier d’entreprise très
importante, ce type de contrat n’est pas, pour la société, dénué de risques dans l’hypothèse où
elle ne respecterait pas ses engagements de promesse de vente.
De plus, la conduite d’études préalables pré-opérationnelles, ainsi que la maîtrise du foncier,
constituent des axes de développement sur lesquels repose la stratégie d’intervention de la société.
Ces deux éléments lui permettent de conforter sa position prédominante sur le territoire du
Val-de-Marne. De fait, elle se trouve régulièrement en situation de candidat unique lors des appels
d’offres lancés par les collectivités actionnaires et visant à sélectionner un aménageur. La recherche
d’emprises foncières a conduit la société à mettre en oeuvre des modalités juridiques complexes,
appliquées à des segments d’intervention inhabituels, tels que l’acquisition de sociétés menant une
activité hôtelière ou encore exploitant un complexe sportif.
(1)
M€ : millions d’euros.
S2-2120401 : BB
5/90
Compte tenu de la nature de ses activités, tournées vers l’ingénierie, le conseil et la conduite
d’opération, la gestion des ressources humaines est un enjeu essentiel pour la société et son
directeur général. Or, la Sadev 94 doit faire face à un taux de mobilité externe important. La
démarche engagée par le directeur général vise à valoriser les compétences professionnelles des
responsables d’opérations
et les associer un peu plus au processus de prise de décision
.
Dans le contexte d’instabilité des effectifs, la sécurité technique des opérations, le suivi des
opérations supposent un système d’information fiable. Or, les difficultés à réconcilier les données
issues des deux logiciels, l’un de gestion de projet, l’autre comptable, ne permettent pas de garantir
la qualité de l’information financière. De plus, le progiciel qui a vocation à devenir la base unique
de données permettant de retracer la vie technique et financière d’une opération, connaît des
vicissitudes de développement. Alors que, depuis 2006, la société a investi plus de 440 000 € HT
dans ce système, il n’est toujours pas techniquement opérationnel.
La vie de la société a été marquée, ces dernières années, par les licenciements du directeur
général et du directeur-adjoint qui ont bénéficié d’indemnités transactionnelles substantielles
dans des conditions critiquables.
Enfin, la Sadev 94 a développé des actions de coopération décentralisée avec le Mali et Cuba, qui
n’apparaissent pas relever de son objet social.
S2-2120401 : BB
6/90
A la suite de certaines observations du rapport, la chambre a formulé les recommandations
suivantes :
R
ECOMMANDATION
n° 1 (page 19)
Sans avoir été contrainte, jusqu’à présent, à payer des intérêts moratoires, les délais de
paiement de la société demeurent, depuis des années, élevés au regard des dispositions
législatives et réglementaires applicables.
La chambre recommande à la société de revoir les procédures de transmission des factures
avec les maîtres d’oeuvre délégués, afin d’encadrer leur intervention dans le temps. La
société pourrait, par ailleurs, intégrer dans sa démarche qualité les procédures internes
permettant de suivre et améliorer ses délais de paiement.
R
ECOMMANDATION
n° 2 (page 24)
La Sadev 94 n’établit pas d’ordre de mission pour les déplacements de ses collaborateurs à
l’étranger. Il n’est donc pas possible d’établir un lien direct entre ce voyage et les intérêts
de la société.
Il pourrait être de l’intérêt de la société d’établir des termes de référence et des rapports de
mission lors des déplacements à l’étranger de ses dirigeants, afin de mettre le conseil
d’administration en situation d’apprécier leur opportunité et d’en évaluer les effets.
R
ECOMMANDATION
n° 3 (page 27)
Au regard de son budget de fonctionnement, la société consacre des moyens financiers
importants à sa politique de communication.
La chambre recommande à la société de procéder à une évaluation des actions entreprises
afin de s’assurer de leur adéquation par rapport aux objectifs poursuivis.
R
ECOMMANDATION
n° 4 (page 49)
La société se trouve associée à des partenaires professionnels au sein de la Fondation Mali,
lesquels sont engagés avec elle, ou susceptibles de l’être, dans des opérations
d’aménagement et de construction.
La chambre recommande à la société de prendre les mesures de nature à prévenir toute
situation de conflit d’intérêt.
R
ECOMMANDATION
n° 5 (page 72)
La chambre recommande que le conseil d’administration de la Sadev 94 soit informé de la
situation des filiales, et notamment des conditions de rémunération des comptes courants.
Elle invite aussi la Sadev 94 à établir des critères d’appréciation sur le principe de
consolidation des comptes.
R
ECOMMANDATION
n° 6 (page 80)
La chambre recommande à la Sadev 94 de rappeler aux représentants des collectivités
actionnaires en qualité d’administrateurs de la société, que leurs fonctions sont
incompatibles avec leur présence au sein des commissions d’appel d’offres de la collectivité
sur les dossiers intéressant la Sadev 94, sauf à se placer en situation de conflit d’intérêt.
S2-2120401 : BB
7/90
1.
RAPPEL DE LA PROCÉDURE
Par lettre en date du 4 mars 2011, le président de la chambre régionale des comptes
d’Ile-de-France, a informé le président de la société d’aménagement et de développement des
villes et du département du Val-de-Marne (Sadev 94), M. Laurent GARNIER, de l’ouverture
d’un contrôle portant sur la vérification des comptes et de l’examen de la gestion de la société
pour les exercices 2005 et suivants.
Conformément à l’article L. 243-2 du code des juridictions financières, l’entretien préalable
s’est déroulé le 23 février 2012 avec le président du conseil d’administration de la Sadev 94,
en présence du directeur général.
Lors de sa séance du 26 avril 2012, la chambre a arrêté les observations provisoires qui ont
été adressées au directeur général, actuel et précédent, ainsi qu’aux tiers concernées par lettre
datée du 14 juin 2012.
Suite à la demande de différentes parties, le délai de réponse a été prolongé à l’ensemble des
destinataires du rapport d’observations provisoires jusqu’au 28 septembre 2012.
Le directeur général a répondu par courrier du 26 septembre 2012 et le précédent directeur
général le 15 septembre 2012.
En qualité de tiers concernés, destinataires d’extraits du rapport d’observations provisoires,
M. Charles, les sociétés Ineum, Lascom, Sogelym, l’Agence nationale pour la rénovation
urbaine (Anru), la direction régionale et interdépartementale de l’hébergement et du logement
(DRIHL), la communauté d’agglomération
« Les Lacs de l’Essonne »
, les communes de
Champigny-sur-Marne, Chevilly-Larue, Choisy-le-Roi, Fresnes, Ivry-sur-Seine et Villejuif,
ont fait parvenir des réponses à la chambre.
Conformément aux dispositions de l’article L. 243-6 du code des juridictions financières, sur
leur demande, la chambre a auditionné le précédent directeur général, le 11 septembre 2012,
et le directeur général actuellement en fonctions, le 8 octobre 2012.
La chambre a arrêté ses observations définitives, lors de sa séance du 30 octobre 2012.
2.
PRESENTATION DE LA SADEV 94
Située à Vincennes, la Sadev 94 est une société anonyme d’économie mixte qui, depuis 1986,
consacre son activité à l’aménagement et au développement urbain du Val-de-Marne.
La Sadev 94 est actuellement actionnaire de trois filiales : la Société civile de construction
vente (SCCV) du Pont Carle, la Société civile Campus des Hautes de Bruyères (SCCHB) et la
société par actions simplifiée (Sas) Timing.
Elle a aussi créé, en 2009, avec 17 partenaires, la Fondation Sadev Mali
(2)
, dont le but est de
« s’engager dans le développement d’une coopération solidaire au Mali »
, afin de soutenir
l’aménagement et le développement dans ce pays.
(2)
L’arrêté portant autorisation administrative de création de la fondation a été pris le 23 mars 2009.
S2-2120401 : BB
8/90
Le montant du capital (10 099 050 €), inchangé depuis 2001, est réparti entre 17 communes et
six actionnaires privés. Le total des participations publiques atteint 79,44 %. Le département
du Val-de-Marne détient 29,60 % du capital et la Caisse des dépôts et consignations 10,29 %.
L’assemblée générale et le conseil d'administration fonctionnent en conformité avec les règles
du droit des sociétés. Aucune assemblée générale extraordinaire ne s’est réunie depuis 2005.
La présidence de la société est assurée, depuis le 27 avril 2001, par M. GARNIER,
vice-président du conseil général du Val-de-Marne. En vertu de l’article 22 b des statuts, qui
permet au conseil d’administration de déterminer si la direction générale est assurée par le
président de la société ou par
« une autre personne physique, choisie parmi les membres du
conseil ou en dehors d’eux »
, M. NOURRISSON a été désigné au poste de directeur général par
délibération du 29 avril 2009. Cette délibération prévoit que
« le directeur général est investi
des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société »
.
3.
LES COMPTES DE LA SADEV 94
3.1.
A
NALYSE DU BILAN
3.1.1.
Des capitaux permanents importants
A capital social inchangé, les capitaux propres de la société se renforcent, de 30 M€ en 2008 à
44 M€ en 2010, du fait, essentiellement, des résultats positifs reportés d’année en année :
13 M€ en 2008, 18 M€ en 2009, 21 M€ en 2010 et 25 M€ en 2011.
Le renforcement des capitaux propres, qui est nécessaire au financement des activités de la
société, est ainsi préféré à la distribution des dividendes aux actionnaires, 0,6 M€ en 2008 et
0,4 M€ en 2010.
La société dispose de capitaux permanents importants, qui sont constitués de provisions pour
risques et charges et de dettes à long terme.
Les provisions pour risques et charges sont enregistrées lorsque, dans une opération
d’aménagement, les coûts de revient estimés des lots cédés sont supérieurs aux charges
cumulées. Elles correspondent aussi à la quote-part prévisionnelle revenant à la fin de
l’opération au concessionnaire.
Ainsi, en 2010, ces provisions d’un montant de 8,5 M€ concernent, d’une part, la quote-part
revenant au concessionnaire sur la zone d’aménagement concerté (Zac) de la Vache Noire
(1,9 M€) ainsi que sur la Zac Petit Leroy à Chevilly-Larue (1,2 M€), d’autre part, les charges
prévisionnelles estimées dans différentes Zac : essentiellement 1,5 M€ pour celle Petit Leroy à
Chevilly-Larue, 1 M€ pour l’opération d’aménagement des Simonettes sud à Champigny-sur-
Marne, 1 M€ pour Zac de la Pompe Avenir à La Queue-en-Brie.
Les dettes financières à long terme progressent au rythme de l’activité de la société, de 80 M€
en 2008 à 112 M€ en 2010. Elles sont essentiellement destinées à financer les dépenses
initiales liées à des opérations d’envergure : Ivry Confluences, Barmonts à Villejuif, RN7 à
Chevilly-Larue et Port à Choisy.
S2-2120401 : BB
9/90
Tableau n° 1 – Bilan
au 31 décembre
(en M€)
2007
2008
2009
2010
2011*
capital social
10
10
10
10
10
réserves
0,4
0,7
1
1
1
report à nouveau
7
13
18
21
25
résultat
7
6
3
5
2
Situation nette
24
30
33
37
39
subvention d’investissement
0,4
0 ,3
7
7
7
Capitaux propres
25
30
39
44
45
autres fonds propres
0
0
0
0
provisions
12
7
12
8
nc
dettes à long terme
43
80
89
112
nc
Capitaux permanents
80
117
141
164
(
*
)
Les provisions et les dettes à long terme ne sont pas arrêtées à la date du présent rapport.
Source : bilan Sadev 94 et prévisions de la Sadev 94 - 2011.
3.1.2.
L’endettement
L’endettement de la société, entendu au sens large, c’est-à-dire comprenant les emprunts, les
lignes de trésorerie et les avances des collectivités, a augmenté significativement ces dernières
années, à hauteur des besoins de financement de la société liés aux opérations d’aménagement.
De 80 M€ en 2008, il est passé à 133 M€ en 2011.
Tableau n° 2 – Dette –
(en M€)
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
Emprunts
51
31
35
25
61
69
92
104
Découverts bancaires
(lignes de trésorerie)
5
3
7
14
11
13
26
25
Avances collectivités
2
3
5
5
8
7
2
4
Total
58
37
46
44
80
89
119
133
Source : Sadev 94-rapports de gestion.
Le recours à l’emprunt s’est accentué depuis 2008 avec l’entrée, dans le portefeuille de la société,
d’opérations nouvelles qui nécessitent de financer les acquisitions foncières indispensables à la
conduite des opérations d’aménagement. L’augmentation de la dette de 37 M€, observée entre
2007 et 2008, a été destinée à l’opération Ivry Confluences. Dans la phase de démarrage d’une
opération d’aménagement, l’emprunt est une ressource longue adaptée au besoin
« structurel »
lié,
notamment, à un portage long du foncier, dans l’attente de sa commercialisation.
Les emprunts sont, à 80 %, garantis par la collectivité concédante et, dans certains cas,
co-garantis par le département du Val-de-Marne. Pour rappel, deux collectivités locales
peuvent garantir solidairement un même moyen de financement dans le respect des règles
prudentielles fixées par la loi du 5 janvier 1988 et son décret d’application du 18 avril 1988.
Ainsi, en 2011, 54 % de la dette à moyen et long termes de la Sadev 94 est garantie.
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Il convient de noter que, dans la présentation des états financiers de la société, il n’y a pas de
distinction entre l’annuité en capital et les intérêts, ces derniers étant intégrés dans les résultats
financiers des opérations elles-mêmes.
Les besoins de financement de court terme des concessions d’aménagement ont conduit la société
à mobiliser, de manière significative, des lignes de trésorerie. Leurs durées varient entre six et
18 mois. Elles répondent au décalage
« mécanique »
entre le rythme des dépenses (études,
acquisitions, travaux de démolition ou de mise en état des sols…), qui doivent être engagées très
tôt, et celui des recettes réalisées en cours d’opération, lors des premières commercialisations de
droits à construire.
La société fait appel à des lignes de trésorerie, moyennant l’apport d’une garantie qui prend la
forme d’un nantissement de promesse de vente. Concrètement, l’établissement financier met à
disposition de la société une ligne de trésorerie jusqu’au terme de la promesse de vente, sous
réserve de domicilier au sein de son établissement l’encaissement du prix de vente, au
moment de la signature de l’acte authentique.
Ainsi, ce mode de financement, qui ne sollicite pas la garantie des collectivités, est plus
économe en frais financiers. Chaque mois, la société procède à une analyse des budgets
prévisionnels de chaque opération, afin d’anticiper les moyens de financements à mobiliser, et
de couvrir le besoin de trésorerie de l’opération, au plus juste.
Dès lors, les avances des collectivités, d’un faible niveau, ne constituent pas une source de
financement importante (5 M€ en moyenne entre 2008 et 2011).
L’endettement à moyen et long termes représente, en 2010, près de 250 % de la situation nette
de la société (capital social, résultat et report), ce qui, pour la société et les collectivités
actionnaires, garantes de la dette, constitue un niveau qui exige vigilance et prudence.
La Sadev 94 précise que le risque d’endettement
doit s’apprécier sur la base du capital restant
dû de la dette non garantie, rapporté aux capitaux permanents. Le ratio ainsi calculé est de
43 %, ce qui pour elle, «
montre l’absence d’aspect préoccupant de la situation financière
(de
la société)
sur le critère de l’endettement »
. La chambre rappelle, toutefois, que le risque de
surendettement expose non seulement la société mais aussi les collectivités actionnaires.
Tableau n° 3 – Ratio d’endettement
(en %)
2007
2008
2009
2010
Ratio endettement/situation nette
100
205
212
248
Source : Sadev 94-rapports de gestion.
Il concerne, principalement, l’une des opérations les plus importantes, Ivry Confluences, dont
le budget prévisionnel s’établit à plus de 726 M€.
La société a fait le choix d’adosser la plupart de ses emprunts à des taux variables, lesquels font
référence à des indices financiers classiques (Euribor ou Eonia).
Dans les conditions financières actuelles, le choix de taux variables permet à la société de
procéder à une gestion active de sa dette par remboursement anticipé des échéances.
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3.2.
L’
ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT
3.2.1.
Chiffre d’affaires et résultat
La croissance continue du chiffre d’affaires, de 41 M€ en 2007 à 79,6 M€ en 2011, démontre le
dynamisme de l’activité de la Sadev 94. Le chiffre d’affaires total est tiré, pour l’essentiel, des
opérations d’aménagement, à travers les produits de cession des charges foncières et, dans une
moindre mesure, des recettes issues des rémunérations perçues par la société sur les opérations
propres (études, mandats et assistance à maîtrise d’ouvrage publics, assistances techniques)
réalisés par Sadev 94.
Tableau n° 4 – Chiffre d’affaires
au 31 décembre
(en M€ HT)
2007
2008
2009
2010
2011
Chiffre d’affaires net
41,00
78,18
80,12
145,35
79,68
dont opérations propres
15,18
23,08
16,83
23,54
18,01
dont opérations d'aménagement
23,18
54,64
62,05
120,5
60,86
dont société
2,66
1,46
1,24
1,31
0,81
Source : Sadev 94- comptes de résultat.
Le haut niveau de chiffre d’affaires observé en 2010 (145 M€) doit être relativisé, car il
intègre la participation de la ville d’Ivry-sur-Seine, à hauteur d’un montant de 75 M€ qui
apparaît en recettes dans les produits de l’exercice, avant d’être neutralisé en charges dans le
résultat de la société.
Cette écriture comptable fait suite à la résiliation de l’opération d’aménagement
« Avenir
Gambetta »
et à la création de l’opération d’aménagement de la Zac Ivry Confluences, dont la
convention de concession, signée le 3 janvier 2011, a repris l’ensemble de l’actif et du passif
de la première opération.
Déduction faite de la participation de la ville d’Ivry-sur-Seine, le chiffre d’affaires de la
Sadev 94, au titre de l’exercice 2010, est de 70,7 M€, soit une diminution de 12 % par rapport à
2009 (80,1 M€). Il est constitué, non seulement des produits tirés de cessions de charges
foncières et des opérations de construction privées, mais aussi des rémunérations perçues lors
des activités de la société en dehors des opérations propres ou d’aménagement (études, mandats,
assistance à maîtrise d’ouvrage public, assistances techniques diverses).
Le chiffre d’affaires résultant des cessions de charges foncières est estimé, pour l’exercice
2011, à 33,5 M€, inférieur aux 72,7 M€ du budget prévisionnel 2011, présenté lors du conseil
d’administration du 14 décembre 2010. Cette différence concerne particulièrement la Zac
Pompadour et les
« Simonettes nord »
à Champigny-sur-Marne. A condition que les recettes
soient réellement enregistrées, il s’agirait d’un simple report sur l’année suivante.
Le décalage dans le temps de la cession des charges foncières témoigne des effets de la crise qui
a affecté l’immobilier d’entreprises, sur l’activité de la Sadev 94. Pour le seul exercice 2011,
l’enjeu financier est de plus de 39 M€. Pour l’heure, il ne s’agit pas d’une perte de chiffre
d’affaires mais, au mieux, d’un report sur les années suivantes. Dans l’attente de la réalisation
de ces cessions, la société doit assumer le portage financier.
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La Sadev 94 fait remarquer qu’ « un
travail commun des services comptable, financier et
opérationnel est réalisé au quotidien pour en limiter l’impact sur le budget des opérations en
différant au maximum les dépenses à réaliser sur les opérations d’aménagement dans un
souci permanent de ne pas pénaliser leur rythme de développement ».
Depuis 2008, la société connaît un renversement de tendance. Alors qu’en 2008, l’immobilier
d’entreprise constituait 63 % des surfaces hors oeuvre nettes (Shon) vendues, il ne représente
plus, en 2010, que 8 % des cessions, soit respectivement 67 400 mètres carrés (m²) et 7 200 m².
Ainsi, la société maintient son niveau de cessions de charges foncières et de surfaces
commercialisées (plus de 106 000 m² en 2008, 92 000 m² en 2010) grâce à la commercialisation
de logements (84 000 m² en 2010).
La
Sadev 94 précise que «
cette inversion de tendance est liée à la situation conjoncturelle
d’atonie du marché de l’immobilier d’entreprise
».
L’évolution à la baisse du résultat (de plus 6 M€ en 2008 à plus de 2 M€ en 2011) doit être
nuancée par le fait qu’en 2007 et 2008, la société a enregistré des
boni
exceptionnels. En
2007, elle a bénéficié de 4,1 M€ comprenant, essentiellement, la quote-part du résultat
bénéficiaire de l’opération clôturée de la Zac des portes d’Arcueil. Malgré un chiffre
d’affaires amputé de deux opérations (report de deux décalages de ventes sur la Zac Concorde
Stalingrad à Vitry et sur la Zac Pasteur à Villejuif), l’achèvement de deux opérations propres
a permis de dégager un résultat très positif en 2008.
Tableau n° 5 – Résultat
au 31 décembre
(en M€ HT)
2007
2008
2009
2010
2011
Résultat net
6,76
6,1
3,4
4,56
2,25
dont opérations propres
1,85
3,9
1,94
4,16
1,38
dont opérations d'aménagement
-
-
-
-
-
dont société
4,96
2,2
1,46
0,4
0,87
D’un montant moyen de 5,7 M€ depuis 2009, les dépenses de fonctionnement de la structure
sont majoritairement constituées de charges de personnel, pour 3,4 M€ (salaires bruts et
charges salariales comprises)
(3)
. Le résultat positif de la structure s’explique par le fait que ces
dépenses sont compensées, essentiellement, par des recettes issues de la quote-part des frais
généraux des opérations qui représentent, en moyenne 5 M€ et des marges sur les contrats
d’assistance à maîtrise d’ouvrage, soit, en moyenne, 1,3 M€.
3.2.2.
La rémunération de la société
Elle est de 10,4 M€ en 2010 (8 M€ en 2007 et 2008). La société se rémunère essentiellement
sur les opérations d’aménagement (70 % en 2008 et 2009, 56 % en 2010 de la rémunération
totale). Cette tendance devrait se confirmer dans les prochaines années, compte tenu des
opérations d’aménagement très importantes telles que Ivry Confluences et Cancer Campus,
entrées récemment dans le portefeuille de la société
(4)
.
(3)
Cf. tableau n° II en annexe.
(4)
Cf. tableaux n
os
III et IV en annexe.
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La Sadev 94 a néanmoins diversifié ses activités dans des opérations propres qui lui procurent
des rémunérations complémentaires (20 % en 2008 et 2009, 39 % en 2010). Il s’agit aussi
bien d’opérations de construction dans le cadre de contrat de promotion immobilière (CPI) ou
de vente en l’état futur d’achèvement (Véfa), que d’opérations d’aménagement hors
procédures d’urbanisme consistant en la cession de charges foncières et/ou la réalisation de
travaux d’aménagement
5
. Ces opérations de constructions concernent le logement collectif,
l’hôtellerie ou encore les résidences étudiantes : maisons de ville de l’impasse Renan à
Villejuif, immeuble de logements
« Laplace »
sur la Zac de la Vache Noire à Arcueil et
résidence étudiante sur la Zac du Chaperon Vert à Arcueil.
Les montages financiers liés aux opérations propres se sont soldés par des bénéfices, qui ont
permis de consolider les résultats de la société (avant impôt sur les sociétés), soit 4 M€ en 2011.
Décidées par le conseil d’administration, en dehors de tout mandat d’une collectivité
actionnaire, ces opérations sont financées par la société sur ses fonds propres ; elles comportent,
en tant que telles, une part de risque.
Sans méconnaître cette prise de risques, la Sadev 94 précise qu’ «
ils sont limités, grâce
notamment à des engagements des acquéreurs, préalables au lancement des travaux. Par
ailleurs, s’ils sont « risqués », ils ont permis à la société de réaliser des résultats consistants
et consolidé ainsi ses fonds propres et produit des dividendes à ses actionnaires. Le risque
s’avère, par conséquent, évalué en amont et limité, au bout du compte »
.
Depuis 2009, les résultats obtenus pour ce type d’opérations se constatent désormais au fur et
à mesure de l’avancement des dépenses réalisées. Un résultat intermédiaire est pris en compte
au vu de la marge globale attendue sur l’opération propre et les données sur la période ne sont
donc pas comparables.
Pour le plan de charge 2011-2013 concernant les opérations propres, la société indique
qu’ « il concerne plus le secteur de l’immobilier d’entreprise mais exclusivement le
résidentiel, pour des raisons conjoncturelles
».
Dans ce même plan de charge, la société prévoit d’autres opérations propres : réalisation
d’une résidence services à Villejuif sur la Zac des Barmonts, construction de logements à
Valenton sur la Zac du Val Pompadour et construction de résidences à Ivry-sur-Seine sur la
Zac Louis Rousseau, ainsi qu’à Villejuif sur les terrains du Monsivry. Les contrats de
réservation sont pour la plupart signés avec différents investisseurs.
Les mandats publics voient leur part diminuer de 10 % de la rémunération totale en 2008 à 5 % en
2010. Intégrés, de plus en plus, dans les opérations de concession, ils concernent la réalisation
d’équipements publics en maîtrise d’ouvrage, déléguée par les collectivités concédantes.
Ces mandats, qui ne relèvent pas de l’initiative de la société, ne contribuent que faiblement à
renforcer ses fonds propres
(6)
.
Les rémunérations, notamment pour celles qui concernent les opérations d’aménagement, sont
proportionnelles, non seulement aux dépenses d’investissement réalisées, mais aussi, dans la
plupart des concessions d’aménagement, aux recettes issues des cessions de charges foncières.
(5)
Cf. tableau n° V en annexe.
(6)
Cf. tableau n° VI en annexe.
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3.3.
D
EPENSES D
’
INVESTISSEMENT
En ajoutant aux dépenses retracées dans le tableau n° 6 ci-après, les investissements réalisés par
la Sadev 94 sur fonds propres, notamment à Villejuif, à travers l’acquisition des terrains de la
société Timing (14,9 M€) et des terrains à proximité du pôle Aragon (7,3 M€), l’année 2010
constitue le troisième exercice consécutif au cours duquel la société consacre plus de 130 M€
aux dépenses d’investissement.
Tableau n° 6 – Dépenses d’investissement
(en M€)
2007
2008
2009
2010
Aménagement
44,5
100,4
82,9
79,8
acquisitions foncières
12,3
60,9
34,5
38,5
travaux et honoraires travaux
32,1
25,30
32,9
30,5
autres dépenses (frais généraux, études…)
0
14 ,1
15,5
10,8
Construction
14,4
32,6
47,5
30,3
acquisitions foncières
0
0
1,9
2,2
travaux et honoraires travaux
14,4
24,8
43,6
26,9
autres dépenses (frais généraux, études…)
0
7,7
1,8
1,2
Total activité
58,9
133
130,5
110
Source : rapports de gestion.
Cet effort d’investissement constitue un bon indicateur de l’activité dynamique de la Sadev 94.
Les dépenses d’investissement sont essentiellement consacrées aux opérations d’aménagement.
Les prévisions d’investissement à 2014 de la Sadev 94 qui continuent à se maintenir à un haut
niveau, témoignent d’un large portefeuille d’opérations qui, compte tenu de leur surface
financière, nécessiteront de sa part des investissements particulièrement importants, surtout en
phase d’acquisitions foncières et de mise en état des sols.
Tableau n° 7 – Dépenses d’investissement
(en M€)
2010 (rappel)
2011
2012
2013
2014
Concessions d’aménagement
79,9
69,6
131,5
125,9
126,8
Maîtrise d’ouvrage construction
30,3
35,7
24,7
38,5
9,9
Total investissements
110,2
105,3
156,3
164,4
136,7
Source : Sadev 94.
3.4.
P
ERSPECTIVES
3.4.1.
L’activité
Les cessions de charges foncières, prévues en 2011 et non réalisées, sont reportées en 2012,
confortant ainsi le chiffre d’affaires.
Le chiffre d’affaires prévu pour les années à venir est porté notamment par les produits
afférents aux opérations nouvelles d’aménagement. En plus des trois concessions
d’aménagement, contractualisées en 2011 (Zac Aragon avec la ville de Villejuif, Zac Notre-
Dame à La Queue-en-Brie avec la communauté d’agglomération du Haut Val-de-Marne et la
Zac Hôtel de ville avec la ville de Bonneuil-sur-Marne),
la Sadev 94 vient d’être attributaire
de la convention de l’opération Cancer Campus à Villejuif ; elle a, également, signé la
convention de concession publique d’aménagement de la Zac Coeur de Ville avec la ville de
Bezons, le 22 juillet 2011, et la convention de concession publique d’aménagement de la Zac
départementale A. Chérioux avec le ville de Vitry-sur-Seine, le 24 novembre 2011.
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Les fins d’opération permettraient de dégager des quotes-parts de résultats de concession
importants à l’horizon 2014, où elles s’élèveraient à 7,6 M€.
La Zac départementale du Val Pompadour et la concession d’aménagement Ivry Confluences à
Ivry-sur-Seine assureraient ainsi, au cours de l’exercice 2012, presque 35 % des rémunérations
de la société issues de cette activité, en raison, indique la société, «
d’un décalage de cessions
de charges foncières de 2012 à 2013 dans le cadre du développement de la Zac Ivry
Confluences »
. La fin d’opérations (Zac Stalingrad à Vitry-sur-Seine, Val Pompadour...) et le
renouvellement du portefeuille d’opérations à partir de 2010 devraient permettre à la Sadev 94
de conforter son résultat.
Le tableau suivant, établi par la Sadev 94, donne les estimations de chiffres d’affaires pour les
années 2012 à 2014.
Tableau n° 8 – Estimations de chiffre d’affaires
(en M€)
2012
2013
2014
Charges foncières
69
119
113
Participations subventions
28
23
26
Autres produits
4
6
2
Total aménagement
101
148
141
Opérations propres
32
2
0,1
Mandats publics
0,1
0,8
0,3
Total chiffre d'affaires
133
151
142
Source : Sadev 94.
Compte tenu des opérations d’envergure à Villejuif et Ivry-sur-Seine, le chiffre d’affaires
prévisionnel est porté par les opérations d’aménagement (141 M€ prévu en 2014). Elle reste
prudente face à aux opérations propres : 0,1 M€ en 2014 (22 M€ en 2011) plus risquées et
pesant davantage sur sa trésorerie. Les mandats publics ne constituent pas un soutien au chiffre
d’affaires de la Sadev 94.
La société tient à préciser que
« ces estimations sont avant tout des prévisions et des objectifs,
volontairement ambitieux, qui sont réactualisés chaque année. De toute évidence, les chiffres
d’affaires prévisionnels issus des cessions de charges foncières seront revus à la baisse pour
ces trois exercices. Concernant le chiffre d’affaires issu des opérations propres, la baisse de
22 M€ à 0,1 M€ reflète […] un manque traditionnel de lisibilité sur cette activité qui est avant
toute chose une question d’opportunité à saisir pour Sadev 94, dans le cadre des opérations
d’aménagement qu’elle développe ».
Celle-ci est optimiste quant à sa capacité à céder ses charges foncières orientées sur le
logement. Les cessions passeraient de 101 000 m² Shon en 2011 à plus de 415 000 m² Shon
en 2014. Les prix au mètre carré
restent relativement stables, autour de 350 €, sauf en 2012,
où le prix atteint 390 €.
Tableau n° 9 – Estimation de cessions de charges foncières
2011
2012
2013
2014
Shon (en m²)
101 991
215 115
452 950
415 837
Prix (en €)
34 490 292
84 056 888
159 870 106
144 917 906
Source : Sadev 94.
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« Les montants de charges foncières logements évoqués ici constituent une moyenne entre des
prix assez hétéroclites d’une partie à l’autre du territoire dans le domaine de l’accession à la
propriété et, entre l’accession et le logement social. Les fourchettes peuvent varier de 350 € à
plus de 700 €/m² »,
rappelle la Sadev 94
.
Cependant, l’évolution du marché immobilier et bancaire constituera un élément de contexte
déterminant. Les conditions de réalisation des opérations seront d’autant plus sensibles aux
éléments de contexte économique que leur taux d’avancement est, à l’heure actuelle, et
compte tenu de renouvellement très récent du portefeuille de la société, faible
(7)
.
3.4.2.
L’endettement
Des prévisions ont été faites par la Sadev 94 selon deux hypothèses, une première à moyen
terme avec une hausse de 2,5 % de la situation nette à partir de 2015 et une autre, avec une
évolution de 2,5 % à partir de 2012. Quelles que soient les hypothèses, les prévisions, à
échéance 2015, mettent en évidence une situation de l’endettement tendue au regard des
capacités financières de la société : le ratio dette/ situation nette s’établirait à 300 % dans le
premier cas et 450 % dans le second
(8)
.
Comme rappelé plus haut, ce ratio prend en compte la dette garantie et non garantie afin
d’apprécier l’exposition au risque de l’endettement aussi bien de la société que des collectivités
actionnaires.
Le recours à l’endettement est indispensable tant au financement des dépenses liées aux
opérations en début de vie d’une opération d’aménagement, qu’au portage financier des
acquisitions foncières dans l’attente de leur commercialisation. Dans ces conditions, la maîtrise de
l’endettement passe, soit par une recapitalisation de la société, soit par un appel à d’autres
structures qui pourraient participer au portage financier du foncier. La première solution, si elle a
le mérite de renforcer les fonds propres de la société et de faciliter ainsi le recours à l’emprunt
auprès des établissements bancaires, paraît, dans les conditions actuelles, difficilement
envisageable, compte tenu des facultés contributrices limitées des actionnaires publics. La
seconde voie a davantage vocation à prospérer ; la contribution du syndicat d’action foncière du
Val-de-Marne, ou encore de l’établissement public foncier régional d’Ile-de-France, pourrait être
utilement explorée pour externaliser une partie du portage du foncier.
Les projections tiennent compte de la possibilité pour la société de contractualiser un projet
important
d’aménagement, actuellement en phase d’études.
Si la société retient ce projet, la dette de la société s’élèverait, à horizon 2015, à près de
192 M€ (142 M€ si elle ne le fait pas).
Tableau n° 10 – Évolution prospective de la dette
(en M€)
2010 (rappel)
2011
2012
2013
2014
2015
Dette moyen long terme
avec nouveau projet
91,6
95,4
125,3
187,1
246,5
191,9
Dette moyen long terme
sans nouveau projet
91,6
98,4
125,3
137,1
176,5
141,9
Source : Sadev 94.
(7)
Cf. tableau n° VII en annexe.
(8)
Cf. tableau n° VIII en annexe.
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4.
LA GESTION DE LA STRUCTURE
La société a clairement fait le choix d’externaliser la plupart des prestations qui relèvent de la
gestion courante, afin de mobiliser ses ressources humaines sur les activités opérationnelles.
La société a, en effet, pour objectif d’optimiser ses recettes, tirées de sa rémunération sur les
opérations, afin de couvrir les frais de structure. Même si la maîtrise des dépenses, par ailleurs
grevées par les frais de personnel, ne constitue pas un enjeu primordial, la société a cependant
entrepris une revue de tous les contrats, afin de dégager d’éventuelles économies.
4.1.
L
A TENUE DE LA COMPTABILITE
Les dépenses de fonctionnement de la structure sont visées, lors de l’engagement, par le
responsable de la dépense concernée, par le secrétaire général et systématiquement par le
directeur général. L’engagement est enregistré dans le logiciel
« Gesprojet »
. Une copie est
adressée au service comptable.
Lors de la réception de la facture, l’original est adressé au service de la comptabilité qui
transmet une fiche de paiement, accompagnée d’une copie de la facture, au service qui se
trouve à l’origine de la dépense pour validation. La facture est enregistrée, dès réception, dans
le logiciel
« Gesprojet »
.
Le service comptable fait un rapprochement entre la facture et la lettre de commande, puis
enregistre la facture dans le logiciel comptable
« Sage »
, à partir d’une exportation de
« Gesprojet »
. Ce double enregistrement est justifié par le fait d’une part, que
« Gesprojet »
permet un suivi de la gestion prévisionnelle des dépenses et des recettes, d’autre part, que ce
logiciel permet une édition des fiches de validation de paiement.
Cette procédure présente plusieurs points de faiblesse.
Premièrement, l’engagement des dépenses de fonctionnement fait l’objet d’une procédure
différenciée selon la nature de la dépense. Son enregistrement n’est pas systématique et ne
s’applique pas à certaines dépenses de fonctionnement (contrats de location informatique ou
de véhicules, contrats de communication) dont la commande est confirmée par la société sous
la forme de versement d’acomptes.
Dès lors, en l’absence de suivi des engagements, sous forme comptable ou extra-comptable, la
société n’est pas en mesure, en cours d’année, de pouvoir retracer le montant des restes à
payer sur des commandes pluriannuelles. Elle procède à un ajustement des charges, à
l’occasion de la préparation des opérations de fin d’exercice, par une analyse des charges
récurrentes et des charges constatées d’avance.
Deuxièmement, le système d’information qui repose sur deux logiciels, l’un comptable,
l’autre opérationnel, présente des points de fragilité qui ne sont pas de nature à garantir la
fiabilité des données. Plus particulièrement, l’exportation de données d’un logiciel sur l’autre
au moment de la procédure de paiement peut constituer une source d’erreurs.
L’ensemble des factures est saisi sur
« Gesprojet »
avant d’être importé en comptabilité. Les
règlements sont réalisés à partir de du logiciel comptable
« Sage »
, le plus souvent par virement, à
l’exception des acquisitions foncières. Le virement génère automatiquement les écritures en
comptabilité. La date et le montant du virement sont ensuite saisis dans
« Gesprojet »
.
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Ce processus implique donc une saisie manuelle des données dans
« Gesprojet »
qui n’est pas
dénuée de risques. Les travaux du cabinet d’expertise comptable témoignent que ce risque est
réel :
« un travail de rapprochement entre les états Sage et Gesprojet a été effectué […]. Il est
apparu un écart entre les factures enregistrées en comptabilité et les factures enregistrées dans
Gesprojet. Les factures enregistrées en comptabilité s’élèvent à 13 005 490 € et celles
enregistrées sous Gesprojet à 14 433 871 €, soit un écart de 1 428 381 € »
.
Aucune alerte ne permet d’identifier en temps réel les divergences entre les deux systèmes
d’information. Elles ne sont relevées que lors de l’arrêté des comptes, intermédiaire et final, pour
pouvoir procéder, tardivement, aux opérations comptables de réconciliation qui s’imposent.
De plus, les erreurs de comptabilisation ou provenant de différences, entre services, dans le
traitement comptable d’opérations similaires, relevées par le commissaire aux comptes,
témoignent du fait que la société doit renforcer son contrôle interne, afin de s’assurer de la
sincérité et la fiabilité de sa comptabilité. A titre d’exemple, les achats et ventes de biens
immobiliers, ne donnent pas lieu, systématiquement, à l’information du service comptable, ce
qui nuit à la tenue exhaustive de la comptabilité.
Ainsi, dans son rapport 2011, le commissaire aux comptes relève qu’
« avec les remplacements de
la comptabilité et les changements d’organisation, le service comptable se doit de porter une
attention particulière aux contrôles internes, pour réduire au maximum, les risques d’erreurs
dans la constitution de l’information financière
».
Troisièmement, cette procédure ne s’est pas accompagnée, au moins jusqu’à très récemment,
d’une maîtrise satisfaisante des délais de paiement
.
Il convient de relever que les changements de personnel, au sein du service comptable,
combinés à une forte activité, ont conduit à faire peser sur le service de fortes tensions dans
les différents secteurs de compétences : saisie des écritures de paye, des notes de frais, états
de gestion locative, pointage des comptes clients/fournisseurs, cadrage de la taxe sur la valeur
ajoutée (TVA)…
4.2.
L
ES DELAIS DE PAIEMENT
L’article L. 441-6 du code du commerce dispose que
« le délai convenu entre les parties pour
régler les sommes dues ne peut dépasser 45 jours fin de mois ou 60 jours à compter de la date
d’émission de la facture »
.
Le calcul de ce délai, par la chambre, a porté sur les factures liées au fonctionnement de la
structure pour les exercices 2009 à 2011, à partir d’une extraction, effectuée le 22 septembre
2011, des factures recensées dans le logiciel
« Gesprojet »
.
Les résultats montrent que la société n’a pas, encore, une parfaite maîtrise de ses délais de
paiement.
Tableau n° 11 – Délais de paiement
2009
2010
2011
Echantillon de factures
848
702
448
délais > 45j
27 %
36 %
41 %
délais > 60j
13 %
25 %
26 %
délais > 100j
3 %
5 %
8 %
Source : chambre régionale des comptes (CRC)
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Les factures en instance au service de la comptabilité à la date du 8 septembre 2011
indiquaient, par ailleurs, que sur 87 factures recensées, la totalité datait de plus de 45 jours,
28 étaient supérieures à 60 jours (soit 32 % du total) et neuf étaient supérieures à 100 jours
(soit 10 % du total).
Cette question est un point sensible pour la Sadev 94, qui a conscience de cette faiblesse dans
son organisation. En 2008, la société avait réalisé un contrôle interne de ses délais de
paiement, dans le cadre des mandats publics et privés, sur les trois premiers trimestres de
l’exercice 2008. Ce contrôle avait montré que 59 % des factures des mandats publics avaient
un retard de paiement (délai supérieur à 45 jours). En ce qui concerne les mandats privés, ce
taux s’élevait à 73 %.
Les premiers efforts de l’équipe comptable, renouvelée en 2011, ont porté sur l’apurement des
retards accumulés.
Le cabinet d’expertise comptable note, dans son dernier rapport, que
« le retard constaté en
milieu d’exercice est à ce jour en voie de régularisation, les derniers éléments restant à
rattraper : saisie régulière des écritures de paye, saisie des notes de frais, saisie des états de
gestion locative, pointage des comptes clients/fournisseurs, cadrage de la TVA »
.
Toutefois, si les factures liées au fonctionnement courant de la société connaissent des délais
de paiement en amélioration, en revanche, celles liées aux opérations connaissent toujours des
retards, en raison du temps pris par le maître d’oeuvre délégué pour viser et valider les factures
des entreprises.
Par ailleurs, la question des délais de paiement n’est pas prise en compte dans les critères de
la norme Iso 9001 pour laquelle la Sadev 94 a obtenu une certification. La procédure achat est
abordée exclusivement sous les angles de l’évaluation et de la sélection des fournisseurs ou
encore de la vérification du produit acheté.
La chambre recommande à la Sadev 94 de revoir les procédures de transmission des factures
avec les maîtres d’oeuvre délégués, afin d’encadrer leur intervention dans le temps. La société
pourrait, par ailleurs, intégrer dans sa démarche qualité les procédures internes permettant de
suivre et améliorer ses délais de paiement.
La Sadev 94 répond que « d
ans la perspective de renforcer un peu plus encore les contrôles
internes existants et de parfaire sa maîtrise des délais de paiement, la société a décidé
d’accroître l’effectif de son service comptable d’une unité ».
4.3.
L
E RECOURS AUX PRESTATAIRES EXTERIEURS
Les honoraires versés aux prestataires de la société constituent le deuxième poste de dépenses
de fonctionnement. Ils s’élèvent à 437 365 € en 2011, contre 251 896 € en 2008.
La société a recours aux services de prestataires pour l’assister dans les domaines juridique et
comptable. La société a aussi recours à des cabinets spécialisés dans le recrutement des cadres
(cf. infra, gestion des ressources humaines)
.
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4.3.1.
Le contrat avec la Scet
La Sadev 94 et la Société services conseil expertises territoires (Scet) sont liées par un contrat
de réseau signé depuis mars 2003, reconduit par tacite reconduction. Depuis le 1
er
mai 2010,
un nouveau marché a été conclu avec la Scet.
Ce contrat permet d’adhérer, via un site intranet, à un réseau professionnel qui met à la
disposition de ses adhérents des informations sur les opportunités de mobilité des agents. Le
réseau favorise la mutualisation des expériences et propose aussi des prestations d’expertise
(droit social, ressources humaines, conseil juridique, technique et financier).
Le marché passé avec la Scet comporte un montant forfaitaire annuel, actualisable, de
64 000 € HT pour les droits d’accès (il était de 50 000 € HT dans le contrat couvrant la
période 2003-2007) et un montant maximum, à commande, correspondant aux prestations de
conseil de 192 000 € HT.
Seule candidate, la Scet a été retenue à l’issue d’une procédure d’appel d’offres.
Sur la base des données transmises par la société, le coût de ce marché est de 76 650 € en
2010. Ce montant est contesté par la société ; elle indique qu’ «
à
la lecture des pièces
comptables, il ressort que le montant indiqué par la Chambre est erroné. Ainsi, le montant
global du marché entre Sadev 94 et la SCET s’élève à 62 595, 64 euros pour 2010 et non pas
à 76 650 euros ».
La chambre constate que la société contredit ses propres chiffres, ce qui renforce son
observation sur le fait qu’elle doit améliorer la qualité de l’information financière.
4.3.2.
Les honoraires d’expertise comptable
Le coût des honoraires d’expertise comptable a augmenté régulièrement, du fait, notamment, du
recours fréquent à la société d’expert-comptable dans la gestion courante, afin d’apporter un
soutien au service comptable, entièrement renouvelé entre 2010 et 2011. Il est passé de plus de
64 000 € en 2008 à plus de 116 000 € en 2010. Les prestations concernent l’intervention d’un
cabinet d’expertise comptable (76 321 €) et celle d’un commissaire aux comptes (34 000 €)
(9)
.
Elles portent sur la vérification et le contrôle de la comptabilité de la Sadev 94, l’assistance
permanente dans le domaine de l’expertise comptable et fiscale applicable aux sociétés
d'aménagement, des missions d’assistance ponctuelle, et enfin des missions de vérification de la
comptabilité des trois filiales.
La Sadev 94 précise qu’ «
en 2012, le budget consacré aux honoraires d’expertise comptable
ne dépassera pas les 100 000 euros ».
(9)
Cf. tableau n° IX en annexe.
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4.3.3.
Les honoraires d’assistance juridique
La société fait appel, régulièrement, aux services de cabinets d’avocats pour des consultations
diverses liées soit à la gestion de la structure ou, plus fréquemment, à la conduite des
opérations de construction ou d’aménagement. Le recrutement d’un juriste n’est pas envisagé.
Si aucune mise en concurrence ne s’impose à la société, la chambre recommande de négocier,
au préalable, les tarifs qui sont actuellement appliqués,
a posteriori
, à la convenance des
cabinets, selon que les sujets sont traités par un avocat junior ou un avocat associé. Le
montant des honoraires réglés par la Sadev 94 s’élèvent, en 2011, à 63 500 €.
4.4.
L
E CREDIT
-
BAIL
,
MODE DE GESTION DU PARC INFORMATIQUE ET AUTOMOBILE
Pour son parc informatique comme pour son parc automobile, la Sadev 94 a recours au
système du crédit-bail, ce qui lui permet de louer ces équipements sur une longue durée,
généralement trois ans, et de le renouveler, à neuf, après chaque période en évitant les
contraintes de l’entretien.
4.4.1.
Le parc informatique
Le contrat de location du parc informatique passé avec Fibail System s’applique du
1
er
juin 2009 au 31 mai 2012. Il est renouvelable par tacite reconduction. Ce contrat couvre la
location de l’intégralité du parc informatique de la Sadev 94 soit : 33 ordinateurs fixes Dell,
trois ordinateurs portables Dell, quatre serveurs Dell, 40 licences Microsoft Office Pro, ainsi
que divers autres matériels. En fin de contrat, le matériel est, soit restitué au loueur, soit
récupéré par Sadev 94 pour 1 % de sa valeur initiale dans le cadre du contrat en vigueur
.
Ce contrat, d’un montant total de 173 697 € HT (207 622 € TTC) au cours de la période,
représente un montant de 69 207 € par an, ce qui, compte tenu de la nature et du nombre des
équipements, peut être considéré comme très élevé.
Contrairement au contrat type de crédit-bail, ce contrat ne comporte pas les prestations
d’assistance et de maintenance, pour lesquelles la Sadev 94 est liée à une autre société.
Le contrat dénommé
« Esprit libre »
, conclu avec la société Jiga le 5 décembre 2008, vise à
assurer la maintenance et l’assistance du système d’information de la Sadev 94. Les
prestations assurées par Jiga sont les suivantes : effectuer l’administration du réseau
informatique des locaux, assurer la télésurveillance et l’optimisation des services des serveurs
et du réseau, effectuer la maintenance logicielle des postes clients, assurer la maintenance
matérielle, assurer le support téléphonique pour l’utilisation des systèmes d’exploitation et des
logiciels, ainsi que conseiller la Sadev 94 sur la maintenance, la gestion, l’utilisation et
l’évolution du système d’information.
Le contrat comporte un coût fixe correspondant à l’administration et la maintenance du système
d’information (5 880 € HT par an) et un coût
variable pour, notamment, l’assistance aux
utilisateurs (minimum 9 360 € HT par an). Le montant réglé par la Sadev 94, au titre de ce
contrat, est de 16 273 € HT (19 463 € TTC) en 2009 et 12 960 € HT (15 500 € TTC) en 2010.
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De plus, la société Jiga fournit plusieurs prestations à la Sadev 94, notamment la fourniture de
diverses licences ou l’installation de divers équipements. Ce prestataire a, par ailleurs, été
choisi, en 2008, par la Sadev 94 pour rapatrier ses serveurs, auparavant hébergés par la société
ECS, pour un montant hors taxes de 5 100 €.
Au total, le montant des prestations payées en 2011 par la Sadev 94, au titre de la gestion de
son parc informatique, s’élève à 85 385 € TTC. Rapporté au nombre d’employés de la société
(35), le ratio annuel par agent est de 2 440 €.
Antérieurement à Fibail System, la Sadev 94 était liée avec la société ECS Solutis pour la
location du parc informatique. Le contrat était de trois ans, à compter du 1
er
mars 2007. Cette
société hébergeait aussi les serveurs de la Sadev 94.
Prévu initialement sur une durée de 18 mois à compter du 1
er
mars 2007, le contrat
d’hébergement des serveurs, arrivé à échéance le 31 juillet 2008, a été prolongé jusqu’au
1
er
février 2009, pour un montant total hors taxes de 18 761,28 €.
Le rapatriement des serveurs dans les locaux de la Sadev 94 s’est déroulé, en réalité, au cours
du mois de décembre 2008. Le contrat, devenu sans objet, a néanmoins motivé le paiement de
3 126,88 € HT au titre du mois de janvier 2009.
Le contrat de location avec ECS Solutis, qui couvre la période du 1
er
mars 2007 au 28 février
2010, s’est retrouvé en doublon avec le contrat signé avec Fibail System, entré en vigueur le
1
er
juin 2009. Le contrat ECS Solutis a été résilié de manière anticipée, avec effet au
1
er
novembre 2009. La société a versé 38 951 € d’indemnité à cette occasion.
En conséquence, du 1
er
juin au 31 octobre 2009, la société a réglé deux prestataires pour la
même mission. Si le contrat avec Fibail System avait été signé au terme du contrat avec ECS
Solutis, la Sadev 94 n’aurait pas été conduite à payer inutilement cinq mois de loyers à Fibail
System. L’absence de coordination des contrats de location du parc informatique a occasionné,
pour la Sadev 94, un surcoût de 24 110 € HT (28 836,50 € TTC).
La société explique qu’elle «
a accepté de payer pendant quelques mois, deux fois la même
prestation informatique, dans la mesure où le temps perdu par l’ensemble des collaborateurs
pour travailler sur le réseau avec la solution initiale d’ECS, était en réalité bien plus coûteuse
pour la société, que le règlement d’une prestation non réalisée auprès d’ECS, mais avec des
serveurs rapatriés
».
Pour l’exercice 2009, le montant total payé par la Sadev 94, au titre de ses contrats
informatiques, est de 155 941 € HT (188 252 € TTC). Rapporté au nombre d’employés
présents en 2009 (32), le coût du parc informatique est de 4 873 € HT (5 883 € TTC) par
agent. Si l’on tient compte du chevauchement des deux contrats, Fibail System et ECS
Solutis, au titre de la location du parc, et de la mensualité de janvier 2009 inutilement versée à
ECS Solutis, pour ce qui concerne l’hébergement, ce montant est porté à 183 177 € HT
(220 827 € TTC), soit 5 724 € HT (6 900 € TTC) par agent.
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Tableau n° 12 – Coût du parc informatique en 2009
Prestataires
Missions
Montants
(en €) HT
Montants
(en €) TTC
Contrat ECS SOLUTIS
Location du parc informatique et hébergement
des serveurs 1
er
janvier au 1
er
novembre 2009
107 100
129 838
Résiliation anticipée
32 568
38 951
Contrat d'hébergement du 30 juillet 2008
(mensualité de janvier)
3 126
3 739
Contrat FIBAIL
Location du parc informatique (5 mensualités en
doublon avec le contrat ECS SOLUTIS)
24 110
28 836
Contrat JIGA
Maintenance
16 273
19 463
Total
183 177
220 827
Source : CRC à partir des contrats.
Au total, sur la période du 1
er
mars 2007 au 1
er
février 2009, la Sadev 94 a payé à ECS Solutis,
391 545 € HT (468 288 € TTC), correspondant à la location du parc informatique et
l’hébergement des serveurs, sans qu’il soit possible, d’ailleurs, de distinguer contractuellement le
coût de chacune des prestations
(10)
.
4.4.2.
Le parc automobile
L’ensemble du parc automobile, six véhicules de fonction et deux véhicules de service, fait
l’objet de contrats de location de longue durée sur trois ans. Aucune étude financière n’a été
faite par la société afin de savoir si ce mode de gestion était plus ou moins coûteux qu’un
achat classique de véhicules.
Les cadres de direction choisissent le modèle de véhicule sur la base d’une liste, préétablie par
le secrétariat général, de voitures de différentes catégories, après consultation de constructeurs
français. Le montant du loyer a été plafonné, discrétionnairement, par le directeur général à
500 €/mois. Ce plafond n’est pas respecté pour deux véhicules attribués au directeur général
et au directeur-adjoint, soit un dépassement, respectivement, de 129 € par mois et de 99 € par
mois.
L’utilisation des véhicules de fonction est déclarée fiscalement en tant qu’avantage en nature.
Le coût du crédit-bail automobile est de 41 133 € par an, auquel s’ajoute 14 142 € d’assurance
par an. La Sadev 94 loue également une vingtaine de places de parking, pour un montant
trimestriel de 7 938 €, soit 31 752 € par an. Enfin, les frais de carburant, pris en charge par la
Sadev 94, représentent un montant de 12 142 € pour l’ensemble de l’exercice 2010.
Au total, les frais engendrés par le parc automobile de la Sadev 94 en 2010 sont d’un montant
de 99 170 €, ce qui correspond, pour huit véhicules, à 12 400 € par an et par véhicule.
La chambre recommande à la Sadev 94 d’établir une note de service qui fixe les conditions
d’attribution, d’utilisation et de restitution des véhicules de fonction.
(10)
Cf. tableau n° X en annexe.
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4.5.
F
RAIS GENERAUX ET DEPLACEMENTS
Ce poste a été examiné sur la base des notes de frais professionnels engagés par le directeur
général, le directeur-adjoint et le président du conseil d’administration, au moyen de cartes
bancaires, attribuées par la société, nominativement, ou par le biais d’avances en liquide lors
de déplacements à l’étranger. La Sadev 94 a constitué, de manière informelle, une caisse
destinée à faire des avances en numéraire pour des missions à l’étranger ou des menues
dépenses. La part de l’avance non utilisée doit être reversée, et le solde doit être justifié par
des pièces jointes au formulaire de remboursement de frais.
De 2008 à 2010, les notes de frais du directeur général représentent annuellement entre
25 000 € et 34 000 €, celles du directeur-adjoint entre 6 300 € et 9 300 €, enfin celles du
président du conseil d’administration autour de 7 000 €.
Les dépenses les plus importantes effectuées par les directeurs généraux de la Sadev 94
correspondent aux postes
« frais de séminaire »
(frais d’hôtels et de restaurants lors de
déplacements en France ou à l’étranger) et
« invitations »
(invitations au restaurant de
partenaires extérieurs à la Sadev 94).
Bien que le précédent directeur général ait quitté ses fonctions en avril 2009, le montant total de
ses notes de frais engagés sur quatre mois, soit 22 876 €, est proche du montant des frais
engagés, en 2010, par l’actuel directeur général (25 402 €).
Ces frais s’expliquent, notamment, par quatre séjours à l’étranger en 2009 : du 8 au 11 janvier
à Barcelone, pour le voyage annuel organisé par le comité des oeuvres sociales, du 10 au
11 février à Recife, du 23 au 28 mars à Cuba et enfin du 1
er
au 4 avril à New York. Pour ces
séjours, le précédent directeur général a bénéficié d’avances sur frais en liquide pour un
montant de 7 166 €, dont une partie n’est pas justifiée par les états de frais correspondants.
La société précise que « l
e voyage à Recife correspond à un échange que Sadev 94 a
développé avec des étudiants de l’Institut Français d’Urbanisme qui ont procédé à une étude
d’un projet d’aménagement dans cette ville. Le séjour à Cuba visait au suivi de la réalisation
du projet d’école, dans la ville de Cienfuegos. Enfin, le séjour à New York, consistait en un
voyage d’étude sur l’aménagement des berges de l’Hudson River à New York pour présenter
aux décideurs de la Ville d’Ivry-sur-Seine des exemples d’aménagements pouvant les inspirer
pour la conception du projet Ivry Confluences ».
La chambre invite la société à apporter un soin particulier aux pièces devant être fournies pour
justifier l’utilisation de l’avance faite en liquide. Une note de procédure pourrait être établie
pour présenter les modalités de fonctionnement de la caisse servant à verser ces avances :
dépenses éligibles, encaisse maximale, personne responsable
....
La Sadev 94 n’établit pas d’ordre de mission pour les déplacements de ses collaborateurs à
l’étranger. Il n’est donc pas possible d’établir un lien direct entre ce voyage et les intérêts de
la société. La chambre recommande à la société d’établir des termes de référence et des
rapports de mission lors des déplacements à l’étranger de ses dirigeants, afin de mettre le
conseil d’administration en situation d’apprécier leur opportunité et d’en évaluer les effets.
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Ainsi, la société a consacré en 2010 plus de 25 000 € pour deux déplacements en Chine du
directeur général et du président du conseil d’administration, correspondant uniquement à l’achat
de billets d’avion, classe affaires. Les voyages en Chine auraient eu pour but d’identifier de
possibles promoteurs souhaitant investir dans le Val-de-Marne. Aucun terme de référence, ni
aucun rapport n’ont été établis à cette occasion. Ces voyages n’ont connu aucune suite
opérationnelle. Le conseil d’administration ne semble pas avoir été informé de ces déplacements.
La Sadev 94 explique que «
le voyage en Chine avait pour but de rencontrer les responsables
d’une entreprise développant des produits pharmaceutiques et souhaitant s’implanter en Ile-de-
France […]. Durant ce voyage, le président et le directeur général se sont également rendus à
l’Exposition Universelle de Shanghaï où ils étaient invités à visiter le Stand de l’Agence
Régionale du Développement d’Ile-de-France, dont le président était alors administrateur ».
4.6.
L
ES DEPENSES DE COMMUNICATION
L’activité de la direction de la communication porte à la fois sur la communication externe
avec les relations clients, les insertions publicitaires, les salons immobiliers, les plaquettes, les
cartes de voeux, le site internet, les rapports d’activité, ainsi que les lettres
« projet »
et sur la
communication interne, essentiellement, les abonnements à des revues, la photothèque et la
communication opérationnelle.
Les deux principaux postes de dépenses relèvent de la communication externe avec, en
moyenne, plus de 340 000 €, soit 48 % du total des dépenses de communication, et de la
communication opérationnelle, variable selon la nature des opérations et leur maturité, avec
170 000 € à plus de 600 000 €, soit en moyenne 50 % du total. Ainsi, pour 2012, le budget
est multiplié par trois, de près de 220 000 € à plus de 680 000 €, en raison, notamment,
du lancement de nouveaux projets, dont 220 000 € prévus pour la seule opération Ivry
Confluences.
Tableau n° 13 – Coût de la communication
(en € HT)
2008
2009
2010
2011
Prévisions 2012
communication externe
288 748
328 939
391 617
361 446
358 900
communication interne
0
20 480
7 395
30 129
13 700
communication opérationnelle
375 431
603 725
172 005
217 414
682 000
Total
664 179
953 143
571 018
608 990
1 054 600
Source : Sadev 94.
La Sadev 94 estime que les dépenses de communication «
sont, dans notre cas, relativement
modérées (environ 1,5 % du chiffre d’affaires) ».
La chambre rappelle qu’elles représentent, en moyenne, le tiers du budget de fonctionnement
(hors charges de personnel et charges exceptionnelles).
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4.6.1.
La communication externe
Elle concerne, essentiellement, la participation à des salons professionnels de l’immobilier qui
représente, en moyenne, 40 % de ces dépenses. Le reste du budget est consacré aux
« relations
avec les clients »
et à l’édition des rapports d’activité
(11)
.
4.6.1.1.
La participation aux salons immobiliers
Elle constitue un poste de dépenses important. Selon les années, le coût de cette participation
varie de 95 000 € en 2008, à 177 000 € en 2010 (145 000 € sont prévus pour 2012). Sont
particulièrement concernés : le marché international des professionnels de l’immobilier
(Mipim) et le salon de l’immobilier d’entreprise dédié au marché français (Simi)
(12)
.
La Sadev 94 considère sa présence au Mipim comme indispensable pour valoriser l’offre
territoriale, prospecter des investisseurs ou promoteurs internationaux, et communiquer sur
son image. Le Mipim, qui rassemble à Cannes près de 20 000 professionnels, est vue par la
Sadev 94 comme une vitrine : des villes exposent des projets urbains dans lesquels les
professionnels de l’immobilier vont développer des programmes de bureaux ou de logements.
Pour l’organisation du Mipim, la Sadev 94 est obligée de passer par l’organisateur de
l’événement qui impose ses tarifs et ses prestations. Le directeur général assure avoir déjà
tenté, en vain, de négocier ces tarifs.
Ainsi, le coût total (hors restauration) de la participation de la Sadev 94 au salon Mipim est de
plus de 101 000 €. La note de frais de l’actuel directeur général fait état, en plus, d’un dîner
pour 12 personnes pour un montant de 2 800 €, soit plus de 230 € par personne. La seule
tenue du stand coûte plus de 64 000 €
(13)
.
La société précise qu’(elle)
« se rend régulièrement au Mipim mais n’expose pas à chaque
fois, comme cela a été le cas en 2008 et 2011 où l’actualité opérationnelle de la société ne
nécessitait pas de stand »
.
En ce qui concerne les coûts particulièrement élevés de ce salon, le représentant du collectif
Paris région relevait, en 2010, qu’en ce qui concerne le pavillon qui accueille les collectivités
franciliennes, le coût de commercialisation n’a cessé d’augmenter. Le coût d’un module de 9 m²
est de 7 077 € HT, auquel il convient d’ajouter les assurances et les accréditations qui
permettent l’accès aux salons (538 € TTC par accréditation). Les prestations ne semblent pas
être à la hauteur du prix payé et les fréquentations du pavillon sont à la baisse. Le représentant
proposait de ne plus exposer sous ce pavillon.
En dépit du coût important de sa participation au Mipim, la Sadev 94 reconduit d’année en
année cet évènement, alors que l’intérêt opérationnel n’est pas, par ailleurs, ni démontré, ni
évalué.
La société estime que
« ces salons, notamment le MIPIM, sont onéreux mais constituent les
évènements où les professionnels importants de l’immobilier doivent être présents. […]Ils
permettent de faire connaitre aux promoteurs, investisseurs et utilisateurs l’ampleur de
l’intervention de Sadev 94, la qualité de son territoire d’intervention et de ses réalisations ainsi
que les opportunités d’implantations dans ses opérations »
.
(11)
Cf. tableau n° XI en annexe.
(12)
Cf. tableau n° XII en annexe.
(13)
Cf. tableau n° XIII en annexe.
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4.6.1.2.
Les autres actions de communication externe
La Sadev 94 fait appel à un prestataire pour l’assistance à la rédaction, à la conception
graphique, à la mise en page et au suivi de réalisation jusqu’à l’impression, des rapports
d’activité et des lettres d’information relatifs aux projets.
Le rapport d’activité est destiné aux clients et partenaires de la société. Disponible en version
dématérialisée sur le site internet, il a été imprimé à environ 900 exemplaires pour un
montant, en 2011, de plus de 46 000 € TTC, soit plus de 50 € le rapport. Pour 2012, la société
prévoit un budget hors taxes de 40 000 €. Les lettres d’information, destinées aux clients et
partenaires, paraissent, en moyenne, trois fois par an et sont imprimées, en moyenne à
1 200 exemplaires, pour un coût, en 2011, de 26 000 €.
Les efforts financiers qui ont été consentis pour améliorer et développer l’information sur les
activités de la Sadev 94 sous format dématérialisé (
cf. infra
) ne se sont pas traduits par une
diminution du budget consacré à l’édition papier des rapports d’activité et des lettres projet, lequel
augmente depuis 2009 (de 47 000 € à 67 000 € en 2011 et 63 000 € prévus en 2012).
La Sadev 94 a, en effet, procédé à la reconfiguration de ses sites internet et intranet avec le
concours de prestataires extérieurs retenus après appel d’offres. Elle a payé plus de 41 000 €
pour la refonte de son site internet et 19 000 € pour l’intranet.
De plus, la société consacre, en moyenne, près de 60 000 € HT aux relations avec les
« clients »
qui sont les collectivités actionnaires. Pour 2012, elle prévoit 56 300 €. Elle invite,
ainsi, des élus à assister à des manifestations sportives et culturelles.
La réception annuelle constitue un moment important pour la société. Elle est organisée à
l’occasion de la réunion du conseil d’administration qui approuve les résultats de l’année
précédente. Ces deux dernières années, le coût par personne est de plus de 230 € HT (coût
calculé sur le montant total de la prestation, lequel inclut cartons d’invitation, location de
tente, pose de pelouse, traiteur…) pour un montant total de plus de 35 000 € HT.
La société indique que l’édition 2012 s’est concrétisée par la présence de 220 invités, soit un
coût d’environ 150 € par personne.
Une fois par an, la société organise, en octobre, pour son comité de direction composé de sept
personnes, un séminaire à l’étranger, destiné à réviser le budget de l’année en cours,
établir le
budget prévisionnel de l’année suivante et le plan à moyen et long terme de la société.
Athènes, Rome, Edimbourg et Madrid ont été, successivement, retenus par le directeur
général, entre 2008 et 2011.
Hors frais de restauration également pris en charge par la société, le coût du séminaire varie
entre plus de 12 000 € en 2009 et plus de 5 800 € en 2011, soit, respectivement, entre 1 560 €
et 835 € par personne.
Au regard des montants importants consentis pour la communication externe et interne, la
chambre recommande à la société de procéder à une évaluation des actions entreprises afin de
s’assurer de leur adéquation par rapport aux objectifs poursuivis.
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4.6.2.
Le suivi et la mise en concurrence des prestations de communication
Comme pour les autres prestations relevant de la direction de la communication, l’identification
des besoins est de la responsabilité première du directeur de la communication, validé ensuite
par le directeur général.
Par ailleurs, la direction de communication procède régulièrement à une mise en concurrence
de ses différents prestataires.
Le lancement des procédures d’appels d’offres, la rédaction du cahier des charges et
l’évaluation des propositions sont conduites par le directeur de la communication. Il soumet
ses propositions au directeur général, responsable des engagements et des paiements de la
société, qui décide seul du choix final, à quelques exceptions près. Le directeur général a,
ainsi, demandé au comité de direction de valider ses propositions budgétaires de 12 500 € HT
pour l’édition des cartes de voeux, et de 58 608 € HT pour réservation du stand Sadev 94 à
l’occasion du salon Mipim 2010.
Les critères d’appréciation sont définis, fréquemment, en référence à la créativité, à
l’adéquation aux objectifs et au budget. Les critères ne sont cependant ni hiérarchisés, ni
pondérés. Tel est le cas pour les prestations d’assistance à la conception des rapports
d’activité.
De fait, l’analyse de prestations graphiques ou de nature artistique est une appréciation
essentiellement qualitative
(14)
qui peut conduire le directeur de la communication à faire
évoluer le besoin sur des considérations esthétiques, après signature du contrat avec le
prestataire. Ainsi, le contrat avec la société en charge du rapport d’activité, d’un montant
initial de 35 000 € HT, a été porté à 41 999 € HT, compte tenu des modifications apportées, à
la maquette du rapport d’activité, postérieurement à la signature.
Compte tenu du montant des prestations ainsi réalisées pour la direction de la communication,
plus de 350 000 € pour la seule communication externe, le directeur général de la Sadev 94
pourrait utilement examiner l’intérêt de renforcer l’examen des offres, en associant d’autres
membres du comité de direction ou le secrétaire général.
5.
LA GESTION DES RESSOURCES HUMAINES
5.1.
L’
ORGANISATION
La Sadev 94 est organisée autour d’un directeur général, d’un secrétaire général, d’une
direction de la communication et de trois directions opérationnelles et d’une direction du
développement.
Avant son licenciement en 2011, ces directions étaient hiérarchiquement dépendantes du
directeur-adjoint, poste qui a été supprimé depuis.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance
au nom de la société.
(14)
« Rapport d’activité, aéré et créatif qui véhicule les valeurs et les spécificités de la société (dynamisme, évolution,
modernité, fiabilité, professionnalisme, spécialiste), élégant, clair et didactique. Son graphisme devra s’inspirer de
l’identité visuelle de la société »
.
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29/90
Le secrétaire général supervise le service comptabilité qui, outre la tenue de comptabilité de la
société et de ses filiales, est en charge, à travers son chef de service, de la gestion des dossiers
du personnel, de la formation. Il assure la gestion de la trésorerie au moyen de la mobilisation
des moyens de financement nécessaires aux opérations d’aménagement: emprunt bancaire et
lignes de trésorerie. Il veille à l’exécution des contrats liant la société à des prestataires
extérieurs Il est aussi responsable de la démarche qualité.
Le secrétaire général remplit les missions qui sont traditionnellement confiées à un contrôleur
de gestion (tableaux de bord, prévisions moyen terme..), fonction qui n’apparaît plus dans
l’organisation de la société depuis le départ, en 2008, de la personne qui avait ce titre, sans
toutefois, en assumer les missions.
La Sadev 94 indique qu’elle «
n’a pas jugé utile de maintenir une fonction dédiée
exclusivement au contrôle de gestion. Les missions traditionnelles du contrôleur de gestion
ont été confiées au secrétaire général ainsi qu’à la chef comptable sous le contrôle du
secrétaire général
».
La chambre rappelle que ce type d’organisation ne confère pas au contrôle de gestion la
nécessaire indépendance liée à ces fonctions car, même s’il a des liens forts avec le système
comptable ou financier, le contrôle de gestion n'est pas un organe opérationnel.
Une responsable des services généraux a été recrutée en octobre 2011. Outre le suivi des
dépenses courantes, elle est chargée de la gestion administrative de la vie de la société
(préparation des conseils d’administration, notamment), de la prévention des risques
psycho-sociaux des agents, ainsi que de la paie.
Les évolutions les plus récentes (suppression des postes de directeur-adjoint et de contrôleur
de gestion, recrutement d’un responsable des services généraux) révèlent que la société n’a
pas encore achevé sa réorganisation.
5.2.
L
ES PERSONNELS
:
EFFECTIFS ET MOBILITE
L’effectif de la Sadev 94 est stable avec 35 agents en 2011 (31 en 2008). Majoritairement
affectés dans les secteurs opérationnels (23 agents), ces personnels relèvent essentiellement de
la catégorie des cadres, compte tenu du haut niveau de formation exigé pour occuper les
fonctions de chef de projet ou de chargé d’opération.
La société doit faire face à un taux de mobilité très important qui affecte surtout les équipes
opérationnelles. L’année 2007 a connu un changement d’effectif significatif : 29 % des effectifs
ont été renouvelés. Depuis, le taux de mobilité oscille entre 25 % et 30 %. Numériquement, la
société parvient malgré tout à procéder aux remplacements correspondants.
Ces mouvements concernent aussi les services généraux. Le service comptable a été
totalement renouvelé depuis 2010. Compte tenu de la spécificité et de la singularité de la
comptabilité des sociétés d’aménagement, ce changement a pu fragiliser le service. Ainsi que
le reconnaît l’expert-comptable,
« si les fonctions traditionnelles du service sont aujourd’hui
globalement assurées, il apparaît néanmoins que l’organisation mise en place ne permet pas
d’approfondir les sujets complexes et que la surcharge de travail prévisible pour
l’établissement des comptes annuels sera difficile à absorber par les effectifs en place »
.
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La société précise que «
dans un souci de limiter le travail en flux tendus du service de la
comptabilité et d’effectuer davantage de travaux en profondeur sur certains sujets complexes,
la société a récemment décidé de recruter un troisième comptable. La croissance du
portefeuille d’opérations a également contribué à cette création de poste »
.
Cette mobilité peut s’expliquer par trois caractéristiques de la société qui tiennent à sa
politique de recrutement, à son organisation interne, et enfin, à son mode de fonctionnement.
Ainsi, le recrutement porte sur des personnes sinon en quête d’une première expérience, du
moins disposant d’une faible expérience, ce qui explique que l’âge moyen au sein de la
société soit de 33,8 ans, et de 35 ans pour les cadres. Au terme de trois ou quatre ans, elles
aspirent à évoluer dans leur carrière. Or, les perspectives au sein de la Sadev 94 sont limitées.
Les postes de débouchés sont réduites aux emplois de directeurs opérationnels. Après une
période d’apprentissage, les chefs de projets se tournent vers d’autres sociétés pour accéder à
des postes de responsabilité. A cela s’ajoute le fait que les directeurs opérationnels consentent
une faible délégation de pouvoirs à leurs chefs de projets, lesquels ne se trouvent pas placés
en situation de prendre part aux décisions. Passées les premières années, ces chefs de projet
aspirent à plus d’implication personnelle et de responsabilité.
«
La société reconnaît les causes évoquées pour justifier le fort taux de mobilité de ses
équipes. C’est la raison pour laquelle elle a conduit en 2011 et 2012, un audit d’organisation
visant notamment à déterminer les modalités de fonctionnement plus motivantes pour les
collaborateurs et donc fidélisant mieux ceux-ci à la société. La question de l’accroissement de
la place des responsables d’opérations dans le processus de prise de décision a fait
notamment l’objet d’une attention particulière. D’autre part, Sadev 94 a récemment modifié
sa politique sur les trois derniers recrutements réalisés en privilégiant des profils notamment
opérationnels avec des expériences professionnelles plus importantes
».
De fait, sur les 34 personnes en fonction, trois sont passées de cadre à cadre de direction.
Cette forte mobilité peut être signe de vitalité et de dynamisme à condition, toutefois, que la
société réponde aux exigences du suivi des opérations qui se posent en termes
particulièrement aigus dans le domaine de l’aménagement, les opérations se déroulant, par
définition, dans la durée. Or, la société éprouve des difficultés à mettre en place un système
d’information de suivi des opérations fiable et opérationnel
.
Le directeur général de la Sadev 94 considère que la fidélisation et la stabilisation des effectifs
constituent des enjeux de management de premier plan.
5.3.
L
E POIDS DES DEPENSES DE PERSONNEL
Outre les salaires, figurent, au titre des charges de personnel, les frais de recrutement et les
indemnités de départ des personnels.
Alors que la tendance des dépenses de personnel (salaires bruts et charges salariales
comprises) était à la baisse, entre 2008 et 2010 (de 2,9 M€ à 2,7 M€), ces dernières
connaissent une augmentation en 2011 (plus de 3,4 M€) qui s’explique par les recrutements
effectués (de 32 salariés en 2009 à 41 salariés fin 2011)
ainsi que par la hausse automatique,
deux fois par an, d’un coefficient qui sert de calcul aux salaires et qui est indexé à l’inflation.
Cette augmentation résulte aussi des indemnités de départ très importantes versées en 2011.
Les dépenses de personnel représentent, en moyenne, 60 % du budget de fonctionnement.
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Compte tenu du portefeuille d’opérations, les effectifs devraient encore progresser pour
atteindre, en 2012, au moins 40 personnes, ce qui reste supportable pour la société, à
condition que l’évolution de la rémunération perçue par la Sadev 94 reste supérieure au
rythme de progression de la masse salariale.
Les augmentations salariales sont décidées par le directeur général, selon un pourcentage de la
masse salariale ; elles sont justifiées par la participation des salariés à la croissance de la
Sadev 94. Les salariés bénéficient, par ailleurs, d’un intéressement aux résultats de la société.
Applicable sur la période 2007 à 2009, un nouvel accord d’intéressement des salariés aux
résultats de la société a été signé pour les exercices 2010 à 2012
(15)
.
Entre 2008 et 2011, ce sont, en moyenne, plus de 335 000 € qui ont été distribués aux
personnels au titre de la prime d’intéressement, soit environ 9 500 € par personne,
indépendamment des pondérations appliquées selon le niveau de rémunération.
Par ailleurs, en 2010 et 2011, la Sadev 94 a jugé opportun de faire appel à des sociétés
spécialisées dans le recrutement, appelées communément
« chasseurs de têtes »
, afin de
répondre à l’urgence des remplacements des agents, en recrutant des profils adaptés à la
compétence exigée par les métiers de l’aménagement et de la construction.
Ce recours est estimé nécessaire par la Sadev 94, alors même qu’elle est membre du réseau
Scet, et qu’elle propose des fiches de postes dans les publications spécialisées.
Au regard des mouvements de personnels, les frais afférents ont progressé très rapidement,
passant de 16 165 € en 2008 à 90 400 € en 2011.
En réalité, ce montant, qui figure au poste comptable
« Frais de recrutement »
(compte 628 400), ne rend pas compte de l’ensemble des coûts supportés par la société au titre
des recrutements. L’ensemble des prestations des sociétés de recrutement par la Sadev 94
porte, en réalité, sur un montant, en 2011, de plus de 124 000 €. Pour une d’entre elles, les
factures s’élèvent à 77 500 €
(16)
. Ces montants importants s’expliquent par le fait que la
rémunération de ces sociétés est calculée, notamment, par rapport au salaire qui sera versé aux
personnels recrutés.
La société indique qu’
«
en 2012, le budget consacré aux dépenses occasionnées par le
recours à des cabinets de recrutement sera inférieur à 30.000 €
».
Les cabinets de recrutement sont sollicités tant sur des profils de poste technique,
correspondant à des chargés d’opérations ou de projets, que sur des métiers à vocation plus
généraliste pour lesquels leur recours ne semble pas s’imposer comme responsable des
services généraux ou encore agent du service comptable.
(15)
Cf. tableau n° XIV en annexe.
(16)
Cf. tableau n° XV en annexe.
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La société indique que «
comme toutes les autres sociétés d’économie mixte d’aménagement
et de construction, (la SADEV94) souffre de la comparaison réalisée par les profils
opérationnels recherchés, avec les grandes sociétés de promotion immobilière ou de
construction. Le capital humain constitue la principale ressource d’une société de services telle
que Sadev 94, qui vend des prestations intellectuelles. Pour ces raisons de fond mais compte
tenu aussi du turn over important connu en 2010 et 2011, la société a jugé non seulement
opportun mais absolument nécessaire le recours à des cabinets de recrutement, en particulier
pour des postes dits opérationnels »
.
5.4.
L
A CONVENTION APPLICABLE AU PERSONNEL
L’accord relatif à la convention applicable au personnel de la Sadev 94 a été signé le 23 avril
1999 et modifié par trois avenants des 8 janvier 2001, 6 octobre 2004 et 25 novembre 2008.
Le directeur général de la Sadev 94 a souhaité refondre les dispositions de l’accord collectif
modifié et le mettre en conformité avec les nouvelles dispositions légales. Un nouvel accord a
donc été signé le 21 décembre 2010.
La convention reprend les termes de la convention Syntec et précise, sur la base des accords
internes, les stipulations relatives aux modalités de rémunération et avantages divers, tels que
la prime d’ancienneté, le treizième mois, la prise en charge des frais de transport, les chèques
déjeuner, les gratifications exceptionnelles à l’occasion d’événements familiaux, ainsi que les
droits à congés (29 jours, six pour l’aménagement de la réduction du temps de travail
(ARTT), deux
« ponts »
et des jours supplémentaires par ancienneté). Est prévue une
évolution du salaire de base avec une actualisation deux fois par an.
5.5.
E
VALUATION ET FORMATION
L’examen des fiches d’évaluation montre que, d’un agent à l’autre, elles ne sont pas rédigées
de manière homogène. Les objectifs à atteindre ne sont pas toujours clairement identifiés, le
bilan d’activité n’est pas soumis aux mêmes critères d’appréciation et, d’une année sur l’autre,
les résultats obtenus au regard des objectifs de l’année précédente ne sont pas
systématiquement examinés.
Le besoin de formation est, en principe, identifié lors des entretiens d’évaluation des salariés.
Cependant, il n’est pas toujours clairement exprimé par l’agent lui-même. En 2009, sur
41 formations dispensées, 33 étaient sollicitées par la direction (20 sur 43 en 2010).
Pour ses formations, la Sadev 94 fait appel à des organismes qui figurent par ailleurs, au titre de
ses prestataires, comme la Scet, le cabinet d’expertise comptable ou la société d’audit. La
gratuité est, parfois, appliquée par ces sociétés.
Compte tenu des recrutements de jeunes cadres, le budget consacré à la formation a augmenté,
entre 2008 et 2011. Il est passé de 8 300 € à 29 190 €. Néanmoins, la mise en oeuvre du plan de
formation ne fait pas l’objet d’un suivi budgétaire ou d’une appréciation qualitative.
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La société
reconnaît que l’évaluation du plan de formation mérite d’être renforcée
. « Un effort
particulier a été mené en 2012 pour que les formations validées par la direction soient
programmées plus rapidement par le secrétariat général. Les jeunes responsables d’opérations
suivent par ailleurs systématiquement un cycle de formation – Responsable d’opérations
débutants - sur 12 jours auprès de la SCET. Enfin, des sessions de formation en intra sont
régulièrement réalisées au sein de la société sur des thématiques débattues en comité de
direction. Tous les collaborateurs sont invités à ces sessions de formation ».
5.6.
L
ES PROTOCOLES D
’
ACCORD TRANSACTIONNEL CONSECUTIFS AUX LICENCIEMENTS
5.6.1.
Les indemnités de départ
Les indemnités de départ, comptabilisées par la société présentent des montants significatifs, à
l’exception de l’année 2010.
Elles correspondent aux sommes versées aux personnels de la société, cadres et non cadres, quel
que soit le motif du départ : rupture conventionnelle ou licenciement.
Pour les années 2008 et 20101, ces indemnités représentent près de 15 % de l’ensemble des
salaires bruts de la société. Elles font suite, essentiellement, à des protocoles transactionnels
conclus avec le directeur général et le directeur-adjoint (cf. infra).
Tableau n° 14 – Indemnités de départ
(en €)
2008
2009
2010
2011
Indemnités de départ
331 485
228 515
45 475
303 416
Source : budget de fonctionnement Sadev 94.
La chambre rappelle que ces indemnités de départ n’ont pas vocation à devenir des modes de
rémunération complémentaires, versés lors de la cessation des contrats des salariés.
5.6.2.
Le licenciement en 2008 du directeur général
5.6.2.1.
Les conditions du licenciement
Par lettre du 15 avril 2008, le président du conseil d’administration de la Sadev 94 a informé le
directeur général, en poste depuis le 1
er
avril 1995, de son intention de le licencier et l’a
convoqué à l’entretien préalable, conformément aux articles L. 1232-2 et L. 1232-4 du code du
travail, qui s’est tenu le 22 avril 2008. Par lettre du 25 avril 2008, le président a notifié son
licenciement.
Le contrat de travail du directeur général a pris fin le 30 avril 2009, à l’issue d’un préavis qui
a été porté, lors du protocole transactionnel, de trois à 12 mois.
Depuis 2007, un différend oppose le président du conseil d’administration au directeur
général ; il porte sur la stratégie de la société et sur la place qu’elle doit occuper dans le
développement du département du Val-de-Marne aux côtés d’un établissement public
d’aménagement et de l’établissement foncier régional. Il est reproché au directeur général de
s’opposer à cette répartition des missions entre les acteurs intervenant sur le département dans
le domaine de l’aménagement.
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Le président du conseil d’administration estime que la position du directeur général, qui se
refuse d’être
« le relais naturel de la politique de développement »
décidée par le conseil
d’administration, est une faute professionnelle, néfaste pour l’activité de la société,
occasionnant un climat très tendu et engendrant trouble et perturbation.
Tous ces faits constituent, pour le président du conseil d’administration, une cause sérieuse et
réelle de licenciement.
En réponse, et par lettre du 30 avril 2008, le directeur-général conteste les motifs de son
licenciement. Il tient à préciser que «
ce différend était effectivement majeur car j'avais la
conviction que cette création politique artificielle plongerait à terme la Sadev dans des
difficultés en lui fermant de fait l'accès à un territoire essentiel à son développement et son
équilibre
».
Il estime, par ailleurs, que les missions du directeur-adjoint, recruté sans concertation, l’ont
relégué à un statut de simple exécutant. Pour conclure, il relève le
préjudice
« extrêmement
important »
que lui cause cette décision, sur le plan matériel, professionnel et moral. Il évoque
la possibilité de saisir les tribunaux compétents, à défaut d’accord sur le montant des
indemnités destinées à réparer ce préjudice, compte tenu de son implication dans la société
depuis de nombreuses années.
5.6.2.2.
Les termes du protocole d’accord transactionnel
Un accord transactionnel est intervenu, le 13 mai 2008, entre le président du conseil
d’administration et le directeur général.
Tout en rappelant les divergences stratégiques entre les deux personnes, cet accord précise
que les explications du directeur général ne sont pas de nature à modifier la position de la
société et la qualification de licenciement pour cause sérieuse et réelle.
L’accord indique que le directeur général s’estime fondé à demander des dommages et
intérêts ne pouvant être inférieurs à 24 mois de salaires.
La transaction est ainsi motivée :
« c’est dans ce contexte que les parties, préférant écarter un
contentieux et apporter une solution définitive à cette situation plutôt que d’affronter les aléas
juridiques et financiers des procédures judiciaires, se sont rapprochées et ont accepté de se
faire des concessions réciproques pour mettre définitivement et irrévocablement fin au litige
les opposant »
.
Aux termes de l’article 3 de l’accord
« dans le cadre des concessions faites par la société,
cette dernière, sans pour autant renoncer au bien-fondé de la rupture du contrat de travail
[…] accepte de lui verser, au terme du préavis, une indemnité transactionnelle globale,
forfaitaire et définitive correspondant à 12 mois de salaire brut annuel, tel que défini à
l’article 19 de l’accord d’entreprise, à laquelle il conviendra de réduire la contribution
sociale généralisée (CSG) et la contribution au remboursement de la dette sociale (CRDS) »
.
Cette indemnité transactionnelle globale, forfaitaire et définitive est destinée à réparer
l’intégralité des préjudices pouvant se rattacher à la conclusion, à l’exécution et à la rupture
du contrat de travail du directeur général et notamment les préjudices d’ordre personnel,
moral, matériel et professionnel qu’il allègue.
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En contrepartie, le directeur général renonce, irrévocablement, à intenter toute action ou
instance à l’encontre de la société, sur quelque fondement que ce soit, et s’engage,
définitivement, à ne jamais lui réclamer aucun avantage et/ou indemnités, quels qu’ils soient,
tant au titre de la conclusion, de l’exécution que de la rupture de son contrat de travail.
Au total, le directeur général aura perçu 444 025,11 € bruts, soit 398 356,10 € nets (dont
60 000 € perçus dès la signature de la transaction) : 256 995,11 € au titre des indemnités
conventionnelles de licenciement et 187 030 € au titre de l’indemnité transactionnelle.
Tableau n° 16 – Indemnités transactionnelle et de licenciement du directeur général
Directeur général
(en €) bruts
indemnité de licenciement
187 033,60
indemnité compensatrice de congés payés non pris et RTT
28 835,95
salaire, 13
ème
mois au prorata, prime de résultat
41 125,56
Total
256 995,11
Indemnité transactionnelle
187 030,00
Total général
444 025,11
Source : Sadev 94-solde pour tout compte-
5.6.3.
Le licenciement en 2011 du directeur-adjoint
5.6.3.1.
Les conditions du licenciement
Le directeur-adjoint a été engagé par la Sadev 94, le 31 mars 2003, en qualité de directeur des
opérations, puis nommé directeur-adjoint.
Par courrier en date du 29 juin 2011, le directeur général a notifié à l’intéressé sa lettre de
licenciement, à la suite de l’entretien préalable qui s’est tenu le 24 juin 2011, dans les
conditions prévues par le code du travail.
Tel qu’exposé dans la lettre de licenciement, le directeur-adjoint aurait refusé de suivre, de
manière réitérée et catégorique, malgré différentes mises en garde, les directives de la
direction générale sur l’opération
« Ivry Confluences »
(plus de 700 M€ de chiffre d’affaires)
et les aurait même critiquées ouvertement, ce qui aurait conduit à un débat conflictuel avec le
coordonnateur de la maîtrise d’oeuvre et un promoteur. Estimant que cette attitude était de
nature à mettre en cause la bonne marche de l’entreprise et la discréditait auprès de ses
partenaires, la société a conclu à l’impossibilité de poursuivre toute relation professionnelle.
Par courrier en date du 1
er
juillet 2011, le directeur-adjoint a contesté son licenciement
« pour
cause réelle et sérieuse »
, considérant que ses manquements étaient «
dépourvus de réalité et
de fondement »
. Il a indiqué que, lors de l’entretien d’évaluation, en janvier 2011, le directeur
général avait renouvelé sa satisfaction sur sa manière de servir et l’avait encouragé à
poursuivre dans ce sens. Il a ajouté que le directeur général lui avait versé une prime de
performance, en février 2011.
S2-2120401 : BB
36/90
Dans ce même courrier, il a annoncé son intention de demander réparation du préjudice
financier, moral, familial, de ce licenciement, jugé
« brutal et vexatoire »
, devant la
juridiction des prud’hommes. Il a considéré que le montant de ces préjudices
« ne peut être
inférieur à trois années de salaire global, en sus du versement des indemnités de licenciement
conventionnelles et contractuelles »
.
5.6.3.2.
Les termes du protocole d’accord transactionnel
Un protocole d’accord transactionnel a été signé par le directeur général de la Sadev 94, le
11 juillet 2011.
Dans son préambule, le protocole rappelle les termes du litige opposant la société à son
directeur-adjoint pour conclure que
« ni la réalité, ni le sérieux de la rupture prononcée ne
peuvent être remis en cause ».
La transaction est motivée par le souci d’
« apporter une
solution définitive à cette situation plutôt que d’affronter les aléas juridiques et financiers des
procédures judiciaires »
.
Ainsi, l’accord stipule que
« dans le cadre des concessions faites par la société, cette dernière,
sans pour autant renoncer au bien-fondé de la rupture du contrat de travail […], accepte de lui
verser une indemnité transactionnelle globale, forfaitaire et définitive de 192 634,03 € bruts,
une partie de cette somme étant soumise à cotisations de sécurité sociale »
.
L’indemnité est destinée à réparer l’intégralité des préjudices pouvant se rattacher à la
conclusion, l’exécution et à la rupture du contrat de travail, notamment les préjudices d’ordre
moral et financier que le directeur-adjoint allègue.
En plus de l’indemnité transactionnelle, la Sadev 94 a versé au directeur-adjoint 172 017,98 €
bruts au titre des indemnités contractuelles de licenciement. Déduction faite de la CSG, de la
CRDS et des cotisations de sécurité sociale, la Sadev 94 a payé 315 521,89 € nets, soit
364 652,01 € bruts.
Tableau n° 15 – Indemnités transactionnelle et de licenciement du directeur-adjoint –
Directeur-adjoint
(en €) bruts
indemnité de licenciement
48 006,00
indemnité contractuelle complémentaire de licenciement (6 mois de salaire)
62 775,66
indemnité compensatrice de préavis (3 mois)
31 387,83
indemnité compensatrice de congés payés non pris (47 jours)
21 729,01
indemnité compensatrice de RTT (2 jours)
880,69
13
ème
mois au prorata
7 238,79
Total
172 017,98
Indemnité transactionnelle
192 634,03
Total général
364 652,01
Source : Sadev 94-solde pour tout compte-
S2-2120401 : BB
37/90
En contrepartie, le directeur-adjoint renonce irrévocablement à intenter toute action ou instance
à l’encontre de la société sur quelque fondement que ce soit et s’engage définitivement à ne
jamais lui réclamer aucun avantage et/ou indemnités, quels qu’ils soient, tant au titre de la
conclusion, de l’exécution, que de la rupture de son contrat de travail.
5.6.4.
Le régime juridique des transactions
Le régime des transactions est régi par le code civil, en ses articles 2044 à 2058, et non par le
code du travail.
La transaction est définie comme un contrat par lequel
« les parties terminent une contestation
née ou préviennent une contestation à naître »
. Selon l’article 2052 du code civil, la transaction
a, entre les parties, l’autorité de la chose jugée en dernier ressort. Elle est irrévocable et donc
interdit aux parties toute action en justice ultérieure.
C’est, par conséquent, un document qui accompagne la rupture d’un contrat de travail, à
l’issue d’un contrat à durée indéterminée, en mettant définitivement un terme au litige qui
oppose employeur et salarié.
Selon une jurisprudence constante, elle ne peut être conclue qu’une fois la rupture notifiée par
lettre recommandée avec accusé de réception. En l’occurrence, la Sadev 94 a mené les
négociations postérieurement à la réception de la lettre de licenciement par le salarié.
Le juge, chargé de se prononcer sur la validité d’une transaction, doit vérifier l’existence des
motifs invoqués, puisqu’à défaut de motivation, le licenciement sera réputé sans cause réelle
et sérieuse et la transaction nulle.
Pour que la transaction soit valable, elle doit faire aussi apparaître l’existence de concessions
réciproques à la date de conclusion de la transaction : employeur et salarié renoncent chacun à
se prévaloir d’un droit. La Cour de cassation considère qu’il s’agit là d’un élément essentiel
sans lequel il ne peut y avoir de transaction.
Le plus souvent, comme dans les cas présents, du côté du salarié, la concession consiste au
renoncement à exercer tout recours devant le conseil de prud’hommes. Quant à l’employeur,
sa concession revient à accorder une certaine somme d’argent au salarié afin de le
dédommager de son préjudice.
Pour avoir le caractère de concession, son montant doit être supérieur à celui des indemnités
de rupture auxquelles aurait pu prétendre le salarié en vertu de la loi, de la convention
collective ou de son contrat de travail. De plus, son montant doit tenir compte des dommages
et intérêts auxquels aurait pu être condamné l’employeur si l’affaire avait été portée devant le
conseil de prud’hommes. A cela se rajoutent des éléments de fait de nature à majorer
l’indemnité transactionnelle tels que : le motif de la décision contestée, l’âge du salarié, son
ancienneté, les charges de famille, l’importance du préjudice matériel et moral et la possibilité
pour lui de trouver plus ou moins facilement et rapidement un autre emploi...
En tout état de cause, les concessions faites par chacune des parties doivent être appréciables.
Aux cas d’espèce, il n’est pas établi que la Sadev 94 ait mené une étude visant à examiner les
conséquences, notamment financières, d’une poursuite de la procédure statutaire de
licenciement devant la juridiction prud’homale. La Sadev 94 a fait droit aux demandes du
directeur général et du directeur-adjoint sans examen approfondi.
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38/90
Le motif évoqué d’
« aléas juridiques et financiers des procédures judiciaires »
ne permet pas
de fonder, à lui seul, et sans expertise, le versement de ces indemnités, conclues dans le cadre
d’un licenciement pour causes réelles et sérieuses. La Sadev 94 n’est pas en mesure de
démontrer que le directeur général et le directeur-adjoint auraient pu prétendre à de telles
indemnités, dans l’hypothèse d’une annulation par la juridiction prud’homale du licenciement
pour faute.
Le précédent directeur général précise : «
avant d’être embauché par Sideco en 1995, j’étais
Directeur Général de la Semise à Vitry sur Seine depuis 22 ans. J’ai accepté de venir
travailler à Sideco à la condition que 1’on reprenne mon ancienneté, ce qui a été accepté et
repris dans mon contrat de travail.
Si bien qu’aux 14 années passées à Sadev, s’ajoutent
les
22 années d’ancienneté reprises de la Semise, soit une ancienneté de 36 ans. Certes 1’accord
d’entreprise limitait l’indemnité conventionnelle à une année maximum il était donc normal
que l’indemnité transactionnelle tienne compte de cette ancienneté. En acceptant de la limiter
à 12 mois de salaire, j’étais loin de ce à quoi j’aurais pu prétendre devant un tribunal
».
Quant à la Sadev 94, elle indique qu’
« en aucun cas, il ne s’agit de rémunérations
complémentaires, mais bien d’une démarche tendant à éviter des contentieux inévitables en
l’absence d’accord transactionnel. En l’espèce, après avoir examiné les risques financiers d’un
contentieux, qui pouvaient être très importants compte tenu de l’âge (65 ans) et de l’ancienneté
du directeur général (36 ans - Sadev 94 ayant accepté de reprendre l’ancienneté acquise […]
dans son précédent emploi au moment de la signature de son contrat de travail avec Sadev 94),
il est apparu indispensable à Sadev 94, d’aboutir à une solution amiable. La société a versé,
après plusieurs semaines de négociations, 12 mois de salaire à titre d’indemnité
transactionnelle (alors que le directeur général réclamait 24 mois de dommages et intérêts)
».
5.6.5.
Le traitement social et fiscal de la transaction conclue avec le directeur
général
Par lettre en date du 31 mars 2010, l’ancien directeur général a demandé à son successeur de
rectifier les déclarations de la Sadev 94 auprès des administrations fiscales et sociales.
Il estime, en effet, que l’accord transactionnel reconnaît le caractère sans cause sérieuse et
réelle de son licenciement. En pareil cas, l’indemnité transactionnelle est, selon lui, exonérée
de tout prélèvement social et fiscal.
La Sadev 94 a répondu favorablement à la demande de son ancien directeur général. Arguant
d’une «
erreur lors de l’établissement des déclarations annuelle de salaires
», elle a adressé
une déclaration rectificative des données sociales aux Urssaf de Paris.
Le directeur général de la Sadev 94 fonde sa décision sur les articles L. 1235-2, L. 1235-3 et
L. 1235-11 à L. 1235-13 du code du travail, en vertu desquels sont exonérées, sans limitation
de montant, les indemnités accordées par le juge du contrat de travail qui sanctionnent le
défaut de respect de la procédure de licenciement ou licenciement sans cause réelle et sérieuse
ou encore le respect de la procédure prévue en cas de licenciement collectif pour motif
économique.
Cette décision a permis à l’ancien directeur général d’être exonéré des impositions fiscales et
charges sociales sur une partie significative des indemnités reçues.
S2-2120401 : BB
39/90
Les rectifications opérées par la Sadev 94 se sont traduites non seulement par un versement
complémentaire de 12 834,29 €, mais aussi par une modification substantielle de l’assiette du
montant imposable, qui est passé de 216 258,35 € à 59 029,46 €, soit un gain de 157 228,89 €
non imposable.
Le retraitement fiscal et social postérieur au protocole transactionnel effectué par le directeur
général appelle deux observations.
D’une part, depuis le 1
er
janvier 2000, les indemnités transactionnelles versées ne sont
assujetties à l’impôt sur le revenu et soumises aux cotisations sociales que pour la partie qui
excède l’indemnité de licenciement légale ou conventionnelle
(17)
. Ainsi, si le montant de
l’indemnité allouée permettait l’exonération fiscale et de cotisations sociales, en revanche,
cela suppose que les risques d’annulation de la transaction par le juge du contrat aient été
appréciés par la société; en cas de nullité de la transaction, le régime fiscal et social ne pouvait
plus s’appliquer.
Par ailleurs, la décision de la Sadev 94 de procéder à un retraitement de ces déclarations
fiscales et sociales repose sur une requalification du licenciement qui est de la compétence
exclusive du juge du contrat de travail. En effet, les articles visés par le directeur général
concernent l’exonération fiscale des indemnités versées par le juge du contrat du travail dans
le cadre d’un licenciement sans cause sérieuse et réelle.
D’autre part, le retraitement social et fiscal, postérieurement à la transaction avec effet
rétroactif, contrevient aux dispositions de l’article 2052 du code civil, qui prévoient que la
transaction a, entre les parties, l’autorité de la chose jugée en dernier ressort.
L’article 6 du protocole transactionnel conclu entre les parties précise que «
chaque partie
s’engage à faire son affaire personnelle des différentes déclarations des sommes visées dans
le cadre du présent protocole aux administrations concernées
».
Au regard de ces éléments, la décision du directeur général est contraire aux stipulations de
l’accord qui avaient pour but de mettre un terme définitif aux contestations sur le licenciement
de son prédécesseur.
Il est à relever que, compte tenu des incertitudes liées à la régularité de la défiscalisation des
indemnités versées par la Sadev 94 à l’ancien directeur général, le commissaire aux comptes a
imposé, en 2010, la constitution d’une provision à hauteur de 65 901,72 €, afin de faire face
au risque de redressement des cotisations sociales par les Urssaf. Il a imposé à l’ancien
directeur général de s’engager à rembourser les sommes indues si, à l’occasion d’un contrôle
de l’Urssaf, la Sadev 94 subissait un redressement du fait de cette exonération.
L’ancien directeur général précise que : «
j’ai demandé à la Sadev 94de corriger une erreur qui
me privait de mes droits et pénalisait la Sadev 94 [...]. La rectification
de cette erreur (des
services comptables) ne m'a pas exonéré, elle a simplement rétabli le droit en la matière ».
(17)
Lorsque les indemnités perçues en exécution d’une transaction dépassent la fraction excédant le minimum légal ou
conventionnel de l'indemnité, elles demeurent exonérées : à hauteur de 50 % du montant total de l’indemnité transactionnelle
versée, ou, s’il est plus élevé, à hauteur de deux fois le montant du salaire brut perçu par le salarié l’année civile précédant la
rupture du contrat de travail. Les deux critères ne peuvent pas porter l'exonération au-delà de six fois le plafond annuel de la
sécurité sociale en vigueur à la date du versement, soit 199 656 € pour l'année 2008. La fraction supplémentaire sera donc
soumise aux cotisations sociales, ainsi qu’à l'impôt sur le revenu. En revanche, les sommes qui ont une nature salariale
(accessoires et rappels de salaire, indemnité compensatrice de préavis, indemnité de congés payés, indemnité de non
concurrence) sont assujetties à cotisations sociales et à l’impôt sur le revenu.
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40/90
La société répond que «
l’ancien directeur général a adressé à Sadev 94 un courrier par
lequel il s’engage à rembourser à la société les éventuels redressements subis par elle, dans
ce cadre Sadev 94 n’a dissimulé aucune de ses actions et s’est prémunie de tout risque. Dans
ces conditions, rien ne s’opposait à ce qu’il soit donné droit à cette requête
».
5.6.6.
La compétence pour accorder les indemnités transactionnelles et
procéder aux retraitements fiscaux et sociaux ultérieurs
L’article 21 des statuts de la Sadev 94, en date du 12 juin 2003, définit ainsi les pouvoirs du
conseil d’administration : « [il]
est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de
la société. Il a notamment les pouvoirs suivants : Il nomme et révoque tous agents et employés
de la société, fixe leurs traitements, salaires et gratifications […]. Il autorise tous compromis,
transactions, acquiescements et désistements, toutes antériorités et subrogations, toutes
mainlevées d’inscriptions, saisies, opposition
».
La conclusion d’une transaction est de la compétence du conseil d’administration qui doit
l’autoriser expressément conformément à l’article 21-12 des statuts.
Le directeur général étant nommé par le conseil d’administration, seul ce dernier peut le
licencier ou, le cas échéant, autoriser à le faire, par parallélisme des formes, des procédures et
des compétences. Il en est de même pour conclure une indemnité transactionnelle qui doit être
autorisée statutairement par le conseil d’administration.
Le président du conseil d’administration n’a sollicité aucun avis préalable, ni reçu aucune
autorisation, ou délégation du conseil d’administration pour prendre la double décision de
licencier et de transiger. Ainsi, la décision unilatérale du président du conseil d’administration
de prononcer le licenciement
du directeur général et de conclure une transaction apparaît
contraire aux statuts de la société.
Lors de la séance du conseil d’administration du 15 mai 2008, son président l’a informé du
départ du directeur général, prévu au mois d’avril 2009. Le procès-verbal de la séance du
29 avril 2009 relève que «
le conseil d’administration approuve le remplacement de […],
pour cause de départ à la retraite par […), en qualité de directeur général de la Sadev 94
».
Dans leurs réponses, la société ainsi que l’ancien directeur général distinguent le licenciement
du directeur, salarié titulaire d’un contrat de travail et la cessation de fonctions de mandataire
social.
La société indique que
« le licenciement
[du directeur général]
en qualité de salarié relevait
en effet de la compétence du ou des représentants légaux de la société. Pour son mandat
social de directeur général, le conseil ne fait qu’acter de la cessation de ses fonctions pour
cause de départ à la retraite.
Certes, l’article 21 des statuts énumère un certain nombre d’actions et de sujets dont le Conseil
d’administration est « notamment » compétent. Ce texte ne fait toutefois que reprendre sous une
autre rédaction, l’article L. 225-35, al. 1 du Code de commerce qui dispose que le Conseil
d’administration peut se saisir de toute question intéressant le fonctionnement de la société.
Cette énonciation de points sur lesquels le conseil peut intervenir ne signifie cependant pas
pour autant que les représentants légaux ne peuvent intervenir dans ces domaines. C’est
notamment le cas pour la signature d’une transaction, opération qui n’est visée par aucune
limitation statutaire des pouvoirs de la direction générale (cf. article 22 des statuts) ».
S2-2120401 : BB
41/90
L’ancien directeur général précise que
le poste de directeur
général
« est un mandat social
donné par le conseil d’administration (CA) indépendamment du contrat de travail. Le
mandataire social désigné par le CA est révocable ad nutum par le CA et lui seul, il s’agit
d'une révocation qui n’a rien à voir avec un licenciement. Ce n’est pas le directeur général
qui a été licencié mais le directeur, titulaire d’un contrat de travail distinct du mandat social
et le président du fait de l’article 22 des statuts avait le pouvoir de procéder au licenciement
d’un salarié de la Sadev et de signer un protocole d’accord transactionnel. Concernant mon
mandat social, je l’ai remis à disposition du CA d’avril 2009 qui a désigné mon successeur
qui avait un contrat de travail distinct de son mandat social ».
La chambre considère que ces arguments sont inopérants.
Tout d’abord, en application des dispositions de l’article 22 b) des statuts de la société, le
directeur général est révocable à tout moment, par le conseil d’administration. Les stipulations
de l’article 22 a), par lesquelles «
le président du conseil d’administration représente le
conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à
l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en
particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission »
confèrent des
pouvoirs
très limités au président du conseil d’administration. En aucun cas, ces dispositions
ne permettent de reconnaître au président du conseil d’administration le pouvoir propre de
licencier et de transiger
.
Dès lors, en la matière, les dispositions de l’article 21 qui définissent
les pouvoirs du conseil d’administration trouvent à s’appliquer de manière plus manifeste.
Ensuite, la distinction entre la rupture du contrat de travail et la cessation des fonctions de
mandataire social est sans effet sur l’incompétence du président du conseil d’administration.
Les modalités d’exercice de la direction générale retenues par le conseil d’administration,
conformément à l’article 22 b) des statuts
(18)
confèrent au directeur général les pouvoirs les
plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, en qualité de représentant
légal de la société. La compétence juridique du président du conseil d’administration à
licencier et transiger aurait, par conséquent, supposé que le conseil d’administration mette un
terme, au préalable, aux fonctions de mandataire social de son directeur général.
Enfin, la chambre observe que l’ancien directeur général a conservé la même rémunération
qu’il percevait en tant que salarié. Ce qui signifie, soit que le conseil d’administration aurait
dû se prononcer sur son niveau de rémunération, l’exercice de mandataire social ne donnant
pas lieu, automatiquement, à rémunération, soit, si la rémunération s’applique tant au salarié
qu’au mandataire social, que le mandat social est l’objet même du contrat de travail et que,
dans ces conditions, mettre fin au contrat, c’est retirer le mandat social. Au surplus,
l’argument selon lequel le directeur général aurait été maintenu dans ses fonctions de
mandataire social est difficile à retenir dans la mesure où ce maintien est fondé sur la
prolongation d’un préavis de licenciement qui s’appuie sur les dispositions de la convention
collective applicable aux salariés de la société.
Par ailleurs, s’agissant du retraitement fiscal et social de la transaction, la Sadev 94
explique
que
« le nouveau directeur général n’a fait, en l’espèce, que mettre en oeuvre une décision de
gestion à l’égard de son ancien salarié, la fonction antérieurement occupée n’affectant en
rien la nature administrative de la décision
».
(18)
« La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une
autre personne physique… Le conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale ».
S2-2120401 : BB
42/90
La chambre ne peut retenir cet argument. Dès lors que ce retraitement a pour effet de réviser les
termes de l’accord initial et de verser à l’ancien directeur général un complément indemnitaire,
seul le conseil d’administration était compétent. En l’absence d’autorisation ou de délégation du
conseil, le directeur général ne disposait pas des pouvoirs nécessaires pour procéder au
retraitement fiscal et social de l’indemnité transactionnelle accordée à son prédécesseur.
5.6.7.
Le départ du directeur général et ses suites
La convention collective précise que «
sauf accord entre les parties prévoyant une durée
supérieure, la durée du préavis, dite aussi délai-congé est de trois mois, quelle que soit la partie
qui dénonce le contrat. Le préavis n’est pas dû en cas de faute grave ou lourde du salarié
».
Or, par dérogation aux stipulations de la convention collective, l’ancien directeur général a
bénéficié d’un préavis qui a été porté de trois à 12 mois, ce qui lui a permis de rester dans la
société un an après la signature de la transaction, avec une rémunération mensuelle qui été
maintenue à plus de 12 500 € bruts.
Cette prolongation, contraire aux stipulations de la convention collective, paraît difficile à
justifier, dès lors qu’il s’agit d’un licenciement pour cause réelle et sérieuse, fondé sur un
désaccord avec le président du conseil d’administration sur la stratégie de la société et la
manière de la mettre en oeuvre. Elle apparaît peu compatible avec les motifs du licenciement.
Dans la lettre en date du 25 avril 2008, adressée au directeur général, le président du conseil
d’administration indiquait «
je considère que le maintien dans vos fonctions représente une
menace pour la société et met en péril nos relations avec nos partenaires…. votre attitude
provoque des dysfonctionnements importants dans le bon fonctionnement de la société et porte
atteinte à notre image auprès des tiers ….conduit à une perte de confiance irrémédiable
».
La société
précise que «
sans remettre en cause le désaccord de fond, il est apparu, aux deux
parties, souhaitable de prolonger le préavis afin de permettre d’assurer la transition de façon
correcte, avec le nouveau Directeur général qui ne pouvait intégrer la société qu’au début de
l’année 2009
».
Lors du départ de l’ancien directeur général, la Sadev 94 a organisé une réception qui a coûté
30 825 € HT.
La Sadev 94 indique que : «
dès lors que, publiquement, la raison du départ était la mise à la
retraite, il était nécessaire d’organiser une réception pour annoncer à l’ensemble des
partenaires de la société, le nouveau dispositif »
.
Par ailleurs, quelques jours après ce départ, le 4 mai 2009, l’actuel directeur général de la
Sadev 94, a signé une convention d’assistance et de conseil avec une société, représentée par
l’ancien directeur général, portant sur tout sujet relevant des aspects stratégiques de la gestion
de la Sadev 94. Cette convention n’a pas été exécutée.
La Sadev 94 précise que : « l
e nouveau directeur général ignorant les désaccords antérieurs
au départ de son prédécesseur, a souhaité bénéficier de ses conseils et de son expérience.
Lorsqu’il a été informé de la situation, il a mis fin à cette convention qui n’a jamais été mise
en oeuvre, ni fait l’objet de paiements ».
S2-2120401 : BB
43/90
Le précédent directeur général, quant à lui, répond que « c
oncernant la convention
d’assistance et de conseil avec moi au travers, la société, elle a été souhaitée par le président
qui tenait à ce que la Sadev 94 puisse continuer à bénéficier de mon expérience et de ma
connaissance des projets d’aménagement ».
Enfin, le 8 décembre 2009, le conseil d’administration de la Sadev 94 a désigné le précédent
directeur général, en qualité de secrétaire général de la Fondation Mali.
La société Sadev 94
rappelle que
:
«
le désaccord entre le président et le directeur général portait
sur la place
(d’un établissement public d’aménagement)
dans la politique d’aménagement dans le
Val-de-Marne. Sa nomination au poste de Secrétaire général de la Fondation Sadev Mali
(constituées de plusieurs sociétés, dont Sadev 94), développant des projets de coopération avec ce
pays d’Afrique ne pouvait nullement être affectée par ces désaccords. En tout état de cause, le
secrétaire général n’avait aucun lien hiérarchique avec Sadev 94
».
Les conditions de départ du précédent directeur général et du directeur-adjoint mettent en
évidence des incohérences dans la procédure mise en oeuvre par la société. Alors qu’elle a
reconnu contre eux des fautes graves entraînant à leur encontre un licenciement pour cause
réelle et sérieuse, elle n’a pas pour autant estimé nécessaire d’évaluer le risque contentieux
d’annulation afin d’examiner s’ils pouvaient prétendre à de telles indemnités. En ce qui
concerne l’ancien directeur général, la décision de le maintenir en tant que mandataire social
en dépit de la gravité des faits qui lui étaient reprochés apparaît paradoxale. Enfin, la décision
de procéder au retraitement des données fiscales et sociales applicables à son indemnité
transactionnelle méconnaît le principe d’intangibilité de la transaction.
6.
LA REFONTE DU SYSTEME D’INFORMATION : LE PROJET ADVITIUM
6.1.
U
N BESOIN INITIAL MAL DEFINI
Le besoin d’un progiciel de gestion opérationnel, complémentaire aux outils de gestion
financière «
Gesprojet
» et comptable «
Sage
» existants, s’est fait jour, dès 2005.
Aucune enveloppe budgétaire initiale n’a été fixée pour la réalisation du projet, et aucune
étude financière préalable n’a été réalisée.
La Sadev 94 a sollicité, directement, la société Ineum Consulting, pour l’aider à formaliser
l’expression de son besoin.
Alors que le projet était en cours de développement, les utilisateurs ont été amenés à faire
évoluer le progiciel, ce qui a entraîné des coûts supplémentaires et un allongement du
calendrier d’exécution de la prestation.
Le directeur général de la Sadev 94 confirme qu’une partie des difficultés du développement
de ce projet est due à l’absence de participation des utilisateurs. Imposé plus qu’accepté, ce
projet a été perçu, par les équipes opérationnelles, comme un outil de contrôle de leur action,
entraînant, ainsi, une défiance à son endroit.
Aujourd’hui, en dépit de la mise en place des groupes utilisateurs, l’adhésion n’est pas encore
totale et reste à construire.
S2-2120401 : BB
44/90
La Sadev 94 indique que «
de notre point de vue, le principal responsable du manque
d’adhésion à l’outil dans la définition de sa première version est la société Lascom »,
alors
que la société Lascom, quant à elle, estime que «
c’était de la responsabilité de INEUM
d’éviter que le projet ne soit redéfini en cours d’exécution, et de s’assurer que les utilisateurs
soient impliqués suffisamment tôt ».
6.2.
L
E CHOIX DE L
’
ASSISTANT A MAITRE D
’
OUVRAGE
Trois missions ont été successivement confiées à Ineum Consulting.
La première, formalisée par un contrat d’assistance à la modernisation du système
d’information, avait pour but d’établir un diagnostic du système d’information, de formaliser les
principales procédures de travail manquantes et mettre à niveau les procédures existantes, de
définir les orientations informatiques et enfin d’aider au choix de l’outil le plus adapté.
L’assistance au choix de solutions pour la modernisation du système d’information a fait l’objet
de la deuxième mission, par contrat en date du 22 février 2006. Elle comprenait la conduite du
projet, la rédaction du cahier des spécifications fonctionnelles, le test des solutions
présélectionnées, l’analyse des offres, ainsi que l’assistance dans le choix du progiciel.
A l’issue de la consultation, où cinq prestataires ont candidaté, la société Lascom a été retenue
avec son progiciel «
Advitium
». Le contrat avec Lascom a été signé le 16 octobre 2006. Il
définit les prestations de paramétrage, d’installation et de fourniture du progiciel «
Advitium
».
Le contrat stipule que Lascom concède à la Sadev 94 les droits d’utilisation, de reproduction,
de représentation et d’adaptation du progiciel. Ces droits sont personnels, non exclusifs et non
cessibles.
Par lettre de mission en date du 2 août 2006, la société Ineum Consulting a, enfin, assisté la
Sadev 94 pendant le déploiement du progiciel «
Advitium
». Il s’agissait, dans le cadre de
cette troisième mission, d’assurer la coordination avec la société Lascom, dans le
management et le pilotage du projet et d’assister les équipes de la Sadev 94 dans la mise en
oeuvre du progiciel.
Le montant forfaitaire, prévu au contrat, pour chacune de ces interventions, s’élevait à
74 200 € HT pour la première mission, 49 000 € HT pour la deuxième mission, et
72 800 € HT, pour la dernière mission.
6.3.
U
N PILOTAGE DU PROJET DEFAILLANT
6.3.1.
Le non-respect des délais initiaux
Le dossier de consultation des entreprises, rédigé par la société Ineum consulting, prévoyait
un calendrier précis pour le déploiement du progiciel qui devait être réalisé, par étapes, de
janvier à décembre 2006.
Il précisait que «
la méthodologie proposée par les candidats devra impérativement respecter
ces contraintes calendaires. Le candidat retenu s’engage à respecter strictement les délais de
réalisation des prestations tels que mentionnés ci-dessus. Ce calendrier a un caractère
impératif et constitue pour la Sadev 94 l’une des conditions essentielles du projet. (…) Le
candidat retenu devra prendre à ses frais toutes les dispositions utiles pour éviter les retards
dont il serait responsable (…)
».
S2-2120401 : BB
45/90
En dépit de ces stipulations auxquelles n’étaient associées aucune pénalité de retard, les
échéances contractuelles n’ont pas été respectées et les délais initialement prévus ont été très
largement dépassés. La mise en exploitation du progiciel, prévue début janvier 2007, n’était
toujours pas effective à la mi-2009, la version n° 1 ne répondant pas aux besoins de la
Sadev 94.
A l’heure actuelle, alors que le déploiement de la version n° 2 n’est toujours pas achevé, une
troisième version est déjà envisagée.
La société Lascom précise que
«
les dérapages de calendrier sont liés aux demandes
d’évolutions permanentes de Sadev. Nous considérons que les dérives du projet sont en
grande partie dues à la maîtrise d’oeuvre qui a complexifié considérablement le projet sans
tenir compte suffisamment des besoins des utilisateurs. Nous n’avons par ailleurs cessé de
dénoncer ces dérives et cette complexité qui nous inquiétaient grandement
».
6.3.2.
Des dérives sur le livrable lui-même : la redéfinition du projet en cours
d’exécution
L’implication tardive des utilisateurs a entraîné une évolution de la demande de la Sadev 94
au fur et à mesure du développement du progiciel.
Dans son courrier du 14 janvier 2010 adressé à la Sadev 94, le développeur, la société Lascom
évoque «
un contexte peu précis concernant vos attentes
», laissant ainsi entrevoir un manque
de cadrage et de définition du projet.
Il apparaît, de plus, que la Sadev 94 a demandé à la société Lascom des prestations non
prévues dans le cahier des charges initial, lesquelles ont été, finalement, supprimées. Ainsi, la
société Lascom a procédé à «
la suppression des évolutions majeures demandées par Sadev et
reconnues par vos soins comme étant non initialement demandées dans votre cahier des
charges initial, à savoir : la relecture de l’ensemble des champs pour 12 000 € HT,
l’établissement des fiches dynamiques pour 15 400 € HT, la modalité de gestion des marchés
pour 6 000 € HT
».
Inversement, au cours de la phase 2, ont été réintroduites des spécifications générales, dont la
suppression avait été demandée par la Sadev 94 dans le cadre de la phase 1
(19)
.
Ces deux épisodes illustrent les demandes formulées au fil de l’eau par la Sadev 94 sur des
adaptations non prévues dans le cahier des charges initial, qui révèlent l’absence d’un réel
pilotage du projet par la société. Jusqu’à l’arrivée de l’actuel secrétaire général, fin 2007,
aucun référent n’a été désigné par la Sadev 94 pour suivre les prestations. Un suivi ponctuel,
mais insuffisant, était opéré par le contrôleur de gestion.
Au final, les évolutions demandées par la Sadev 94 sur la version n° 1, ainsi que les nouvelles
demandes des utilisateurs, ont rendu nécessaire le développement d’une version n° 2.
Ce développement s’est déroulé, à partir de septembre 2010, en deux phases : la première
visait à simplifier les conditions d’utilisation de l’outil par les utilisateurs finaux tout en
introduisant une option supplémentaire «
organisation par projet
», la seconde comportait la
mise en oeuvre des évolutions demandées par la Sadev 94. A l’heure actuelle, des évolutions
sont encore attendues par les équipes opérationnelles.
(19)
Cf. document rédigé par la société Lascom le 10 août 2010.
S2-2120401 : BB
46/90
La Sadev 94 rappelle que «
si
des spécifications d’ordre général ont été supprimées au cours
de la phase 1 du développement du projet, il convient de rappeler que ces ajustements avaient
été imposés à Sadev. (…) Ce n’est en réalité, qu’avec la développement du produit dans sa
nouvelle version (2010), (…) que la société Lascom a été à même de répondre aux besoins
initiaux de Sadev
».
6.3.3.
Le blocage Sadev 94/Lascom
Le cahier des charges initial ne sert plus de document de référence, opposable, compte tenu
des évolutions du livrable. S’en suit un conflit entre la Sadev 94 et la société Lascom.
Dans sa note sur le bilan du déploiement du progiciel de gestion «
Advitium
» adressée à la
société Lascom, le 20 juillet 2009, la Sadev 94 fait peser la responsabilité sur cette dernière,
en constatant qu’un «
décalage est apparu entre les termes de son engagement, et leur
traduction opérationnelle
».
La Sadev 94 a menacé la société Lascom de poursuites judiciaires, si elle ne menait pas à son
terme le développement du progiciel. En réponse à cet ultimatum, la société a effectué, fin
août 2009, un audit à ses frais. Dans ses conclusions, elle préconisait un certain nombre de
solutions qui ont été jugées satisfaisantes par la Sadev 94.
Si la société Lascom reconnaît une part de responsabilité dans les problèmes de
développement du progiciel
(20)
, elle souligne, toutefois, que la société Ineum consulting a la
sienne dans la conduite du projet.
6.3.4.
Au final, un produit qui ne répond pas aux attentes des utilisateurs
Au-delà de son développement technique, le projet «
Advitium
» n’a bénéficié d’aucune
démarche d’accompagnement pour encourager son utilisation qu’autorisent les fonctionnalités
existantes.
Selon la société Lascom, «
le budget de formation, assistance, accompagnement était
insuffisant
».
Cette inadéquation du livrable au regard des attentes des utilisateurs et ce défaut
d’accompagnement des directeurs opérationnels ont été relevés par le cabinet Performance
Consulting lors du diagnostic de la Sadev 94 qu’il a réalisé en octobre 2009.
«
Ce qui est mentionné concourt avec les conclusions de notre propre audit. Lors de l’audit
nous avions constaté une mauvaise utilisation de l’outil par les utilisateurs, ce qui rendait
leurs actions moins efficaces (…) »,
précise la société Lascom
.
L’implication et l’adhésion des directeurs opérationnels est indispensable à l’appropriation du
progiciel par les équipes, au risque d’un rejet définitif qui pourrait signer l’abandon pur et
simple de l’outil.
(20)
Courrier du 14 janvier 2010 :
« Suite aux différents échanges que nous avons eus entre juillet et novembre 2009, nous ne
pouvons que vous rappeler notre analyse différente de la vôtre dans le déroulement du projet Sadev, notamment sur
l’intervention d’Ineum dont vous semblez occulter la part de responsabilité dans la conduite et la direction donnée au projet ».
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Pour la Sadev 94, « s
i l’adhésion de tous à Advitium est en effet indispensable, ce sont bien
les vicissitudes que le projet a rencontrées pendant son développement, et dont Lascom est la
principale responsable, qui constituent le principal risque de rejet définitif du progiciel
».
Elle précise aussi qu’ « un
groupe de travail sur les besoins de la société, en termes de
système d’informations, intégrant l’ensemble des profils utilisateurs de la société, débute en
septembre 2012 ».
6.4.
U
N BUDGET NON MAITRISE
6.4.1.
Les dépassements du budget initial
Les hésitations dans le pilotage du projet et les redéfinitions des besoins, évoquées
précédemment, ont entraîné une augmentation considérable des coûts initialement prévus.
Contractuellement, les missions confiées à la société Ineum Consulting, relatives au
diagnostic du système d’information, l’assistance au choix de solutions pour la modernisation
du système d’information et l’assistance à maîtrise d’ouvrage pour le déploiement
d’«
Advitium
», s’élevaient à 196 000 € HT, soit 234 416 € TTC.
Le coût du projet, estimé à travers les missions confiées à la société Ineum consulting par la
Sadev 94, réalisées entre 2005 et 2009, est de 233 100 € HT, soit 278 788 € TTC
(21)
.
A ces coûts, il convient, également, d’ajouter les prestations de développement technique
assurées par la société Lascom entre 2006 et aujourd’hui, qui s’élèvent à 207 173 € HT, soit
247 779 € TTC
(22)
.
Ainsi, entre la conception par la société Ineum consulting et le développement par la société
Lascom, le coût du projet «
Advitium
» s’établit, en septembre 2011, à 440 273 € HT, soit
526 567 € TTC. Conséquence du développement du logiciel au fur et à mesure de sa mise en
oeuvre, le budget initial de 306 510 € HT a été largement dépassé, de 44 %.
Les montants facturés par la société Ineum Consulting ont dépassé de 19 % les montants
initialement prévus, sans que cette situation ne provoque une remise en cause de la qualité de
ses prestations par la Sadev 94. De plus, les vicissitudes rencontrées dans le déploiement du
projet ont entraîné un surcoût des prestations de la société Lascom de 87 %, de 110 510 € HT
à 207 173 € HT.
Le coût de l’accompagnement du développeur par la société Ineum consulting, 153 300 € HT,
soit 183 347 € TTC, représente 53 % du montant du déploiement lui-même.
(21)
Cf. tableau n° XVI en annexe.
(22)
Cf. tableau n° XVII en annexe.
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Tableau n° 17 – coût du projet « Advitium » –
Prestataire
Missions
Montants
contractuels
HT (en €)
Montants
facturés
HT (en €)
Ecarts
Montants
facturés
TTC (en €)
INEUM
Consulting
Refonte des procédures
74 200
79 800
8 %
95 44
Projet de systèmes
d’information
(
*
)
121 800
153 300
26 %
183 347
TOTAL
196 000
233 100
19 %
278 788
LASCOM
Déploiement Advitium
110 510
207 173
87 %
247 779
TOTAL GENERAL
306 510
440 273
44 %
526 567
(
*
)
Le projet de systèmes d’information recouvre l’organisation de la consultation et l’accompagnement de la société Lascom.
6.4.2.
Le coût par agent
Sur la base des effectifs des équipes opérationnelles, soit 23 salariés, le coût du progiciel, par
agent, s’établit à 19 142 € HT.
A titre de comparaison, la Cour des comptes, dans sa lettre d’observations définitives en date
du 19 décembre 2005, sur la gestion du projet application coordonnée de comptabilisation,
d’ordonnancement et de règlement de la dépense (Accord), fait référence à une étude d’un
cabinet d’audit qui établit une fourchette entre 10 000 et 30 000 € HT par utilisateur pour la
mise en oeuvre d’un progiciel de gestion intégrée (PGI) en milieu administratif.
Cette référence aurait pu situer le coût d’
« Advitium »
dans la partie médiane de cette
fourchette. Mais, s’agissant d’un programme qui n’a pas les caractéristiques d’un PGI car
n’assurant pas d’interface avec une autre activité de la société (finances, comptabilité, par
exemple), elle indique surtout que le coût par agent se situe à un niveau élevé.
En outre, il ne s’agit pas d’un coût complet puisqu’il n’intègre pas le coût des personnels de la
société qui ont contribué à la mise en place de cet outil. Enfin, il n’est pas définitif, compte
tenu des évolutions encore attendues.
7.
LES ACTIONS DE COOPERATION DECENTRALISEE
7.1.
L
A COOPERATION AVEC LE
M
ALI
Les motifs de cette coopération tiennent au fait que le Mali est l’une des premières sources de
migration dans le Val-de-Marne et que, sur place, la société dispose d’un appui local
(Association malienne de solidarité et de coopération internationale pour le développement,
(AMSCID), dont le siège est à Bamako), avec lequel elle est liée, par convention, depuis
février 2007
(23)
.
(23)
Cette convention avait pour objet de favoriser les contacts avec les autorités sur place, assister la Sadev 94 dans
l’identification et la mise en oeuvre d’actions dans les domaines de l’aménagement urbain, les études de projets urbains et les
ouvrages publics et privés. La dotation budgétaire était fixée à 15 000 €, sur la durée de la convention, soit 18 mois. Un
avenant est intervenu en août 2008, renouvelant la convention initiale pour une durée de huit mois jusqu’au 7 avril 2009,
accompagné d’un versement de 2 500 €.
S2-2120401 : BB
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Le conseil d’administration, dans sa séance du 16 décembre 2008, a autorisé la création de la
fondation d’entreprise chargée de la coopération avec le Mali, entité dont la gestion est
assumée par la Sadev 94. Les statuts de la fondation ont été approuvés par arrêté préfectoral
du 23 mars 2009.
Le président du conseil d’administration et le précédent directeur général de la société ont été
respectivement nommés président et secrétaire général de la fondation. L’actuel directeur
général est administrateur de la fondation. Dix-sept entreprises, spécialisées dans le bâtiment,
font partie des fondateurs.
L’objet de la fondation est de développer des actions d’une part, dans le cercle de la commune
de Yélimané, centrées autour de l’irrigation, la création de pépinières et le développement des
activités maraîchères, d’autre part, dans la commune V de Bamako, autour de l’accès à l’eau,
l’assainissement et la requalification d’espaces publics.
Tel qu’il figure dans les statuts de la fondation, le programme d’action pluriannuel s’élève à
1 500 000 €. La Sadev 94 s’est engagée pour 1 125 000 €, sur cinq ans, durée de la fondation.
Les autres fondateurs participent à hauteur de 5 000 € chacun, soit un total de 375 000 €.
Au 31 décembre 2011, la Sadev 94 a versé 675 000 € à la fondation et 450 000 € seront réglés
sur les deux dernières années (325 000 € en 2012 et 125 000 € en 2013).
Parmi les autres partenaires, figurent l’Agence française de développement qui contribue au
projet à hauteur de 1 M€, l’agence de l’eau Seine-Normandie qui a accordé une subvention de
270 000 € au volet
« assainissement liquide et voiries »
, le syndicat des eaux d’Ile-de-France
(Sedif) qui a apporté 100 000 € au volet
« eau potable »
.
Au Mali, la Somagep, concessionnaire local de l’eau potable, participe à hauteur de 86 000 €,
la commune V de Bamako met à disposition un terrain valorisé à 65 000 € et le gouvernement
malien a accordé une exonération de taxes qui permet une économie estimée à près de
380 000 €.
En plus de cet appui financier, la Sadev 94 a autorisé la fondation à occuper, à titre gratuit et
provisoire, l’espace dont elle est locataire dans le périmètre de la Zac des Guipons.
L’ensemble représente environ 60 m². Une convention d’occupation du domaine a été signée
en ce sens en mars 2010.
La société a entrepris des travaux de mise en conformité de l’électricité, ainsi que divers
aménagements intérieurs, comportant du mobilier de bureau. Ces travaux, d’un montant de
plus de 50 000 €, ont été confiés à l’un des co-fondateurs de la fondation.
La Sadev 94 assure aussi la gestion de la fondation, le suivi financier, ainsi que la communication.
La comptabilité est assurée par les agents du service comptabilité de la Sadev 94 sur leur temps de
travail.
Le partenariat de la Sadev 94 avec des sociétés privées, par ailleurs liées à elle ou susceptibles
de l’être, dans les opérations d’aménagement et de construction, entretient une possible
confusion dans les intérêts poursuivis.
La chambre recommande à la société de prendre toutes mesures de nature à prévenir tout
risque de conflit d’intérêt.
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7.2.
L
A COOPERATION AVEC
C
UBA
Par convention en date du 10 février 2009, la Sadev 94 s’est engagée à Cuba où elle soutient,
notamment avec l’association Cuba coopération, la création d’une école de métiers dans la
ville de Cienfuegos.
Cette convention est signée par le président du conseil d’administration. Il semblerait que si le
conseil d’administration est tenu informé de l’exécution du projet, il n’a pas approuvé,
formellement, le principe de cette coopération.
La contribution de la Sadev 94, d’un montant de 68 250 €, est versée au programme des
Nations-unies pour le développement (Pnud). Au 31 décembre 2011, la Sadev 94 a réglé
122 891 € HT au titre de cette opération. Les frais incluent 68 500 € au titre de sa
contribution, 7 660 € au titre des consultations d’avocat, 22 000 € de frais de voyages et
25 000 € d’honoraires de consultant.
La collaboration d’un consultant, sur place, est motivée par la nécessité, pour la Sadev 94,
d’avoir un relais local pour suivre l’avancée du projet.
La société est liée avec ce consultant par une convention de mission d’assistance et de conseil
en date du 29 mars 2010. Ce contrat prévoit un montant forfaitaire de 2 500 € HT à la
réception d’un rapport bimestriel.
Au titre de sa mission, il est chargé de réunir une documentation sur les expériences cubaines
pouvant utilement éclairer la Sadev 94 dans la mise en oeuvre de ses actions au Mali. Il est
aussi mobilisé pour mettre en place un réseau d’échanges d’expériences, de technologies et de
savoir-faire dans les domaines de l’énergie, de l’adduction d’eau, de techniques agricoles et
tous autres thèmes nécessaires au bon aboutissement des projets soutenus par la Sadev 94.
La nature du projet cubain (construction d’une école) étant assez éloignée du projet développé
au Mali (réseau d’eau potable et assainissement), il n’est pas certain que les deux projets
mobilisent les mêmes compétences techniques de la part d’un consultant. De plus, il n’est pas
démontré que les expériences réalisées à Cuba constituent des références pour des projets
menés en Afrique. Enfin, en termes de calendrier, cet objectif se concilie assez mal avec l’état
d’avancement des projets au Mali, qui, au moment de la signature du contrat avec le
consultant, sont en phase d’études avancées, voire d’exécution.
En ce qui concerne le rapport devant être produit par le consultant, les réserves exprimées par
l’avocat conseil n’ont pas été suivies d’effet. Ce dernier recommandait à la Sadev 94
d’indiquer dans la convention ce que devait comporter a minima ce rapport, afin de permettre
à la société d’exercer un meilleur contrôle sur l’exercice de la mission de son consultant, car
« cela contribuerait certainement à renforcer l’idée de ce que la rémunération est bien la
contrepartie d’une prestation délivrée par le consultant, et non la simple rémunération d’un
temps passé »
.
Ainsi, faute d’avoir exprimé clairement les conditions dans lesquelles ce consultant devait
restituer son travail, la Sadev 94 a été destinataire de rapports de médiocre qualité et qui
n’apportent pas de réelles informations de nature à permettre à la société d’améliorer le
pilotage du projet.
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51/90
De plus, il découle de ses statuts que la Sadev 94 n’est pas fondée à mener, de sa propre
initiative, des actions à l’étranger, conduites pour son propre compte. Elle ne peut envisager la
coopération décentralisée que dans le cadre d’un soutien à des actions menées par une
collectivité ou par les acteurs économiques du Val-de-Marne.
L’article 2 des statuts de la Sadev 94 relatif à l’objet, précise qu’elle
« peut intervenir à
l’étranger, dans le cadre d’actions de coopération décentralisées engagées par les
collectivités locales ou pour des actions de promotion des acteurs économiques situés dans le
département du Val-de-Marne »
.
La Sadev 94 a été informée de la non-conformité des actions de coopération décentralisée,
dans les conditions actuellement conduites, au regard de ses missions statutaires, par un
cabinet d’avocats, chargé d’analyser la mission d’assistance confiée au consultant.
Les conclusions d’un avis juridique sont sans ambiguïté : «
une telle rédaction ne laisse pas
d’ambiguïté sur le fait qu’il ne ressort pas de l’article 2 des statuts que la Sadev 94 puisse
intervenir à l’étranger au titre d’actions de coopération décentralisée qu’elle engagerait pour son
propre compte. Elle n’est supposée le faire que dès lors qu’une action est engagée à l’initiative
d’une collectivité locale ou dès lors que découlerait des actions de coopération conduites, un effet
promotionnel pour les acteurs économiques du département du Val-de-Marne
».
L’objet de la coopération avec Cuba s’écarte des critères précisés par les statuts de la
Sadev 94. Il n’est pas établi que cette intervention s’inscrive dans le contexte d’une initiative
locale ou d’une promotion des acteurs économiques locaux. Par ailleurs, le conseil
d’administration ne semble pas avoir autorisé cette initiative.
Le précédent directeur général précise que «
la lecture restrictive qui est faite des statuts ne
correspond pas à la volonté des rédacteurs de cette modification des statuts […], il était clair
pour les auteurs de cette rédaction que la Sadev pouvait intervenir à l'étranger, dans le cadre
d’actions de coopération décentralisée engagée par les collectivités locales, ou pour des
actions de promotion des acteurs économiques situés dans le département.[…]. La volonté,
peut-être mal rédigée des actionnaires, était d’autoriser la Sadev à intervenir de sa propre
initiative dans des actions de coopération décentralisée ».
8.
LES OPERATIONS
8.1.
P
RESENTATION GENERALE DE L
’
ACTIVITE
8.1.1.
Les secteurs d’activité de la Sadev 94
La Sadev 94 s’est concentrée sur trois grandes activités : l’aménagement, la construction et le
développement sur le territoire du département du Val-de-Marne.
C’est le segment
« aménagement »
qui constitue le coeur de l’activité de la société, organisée
autour de 25 opérations d’aménagement, situées essentiellement dans le département du
Val-de-Marne (20 communes du département), à l’exception d’opérations menées à Bezons
(Val-d’Oise). Cette implantation se renforce avec deux opérations très importantes à Villejuif
(Zac Cancer Campus) et à Ivry-sur-Seine (Ivry Confluences).
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La société conduit des études pour le compte des collectivités, qui préfigurent le lancement
des opérations d’aménagement. Ainsi, la Sadev 94 a notamment mené les études pour les
opérations suivantes : Avenir Gambetta à Ivry-sur-Seine (devenue depuis Ivry Confluences),
RN7 nord à Chevilly-Larue, Paul Hochard à L’Haÿ-les-Roses, centre Jeanne Hachette à Ivry-
sur-Seine et le quartier des Mordacs à Champigny. La société a été désignée comme
aménageur pour toutes ces opérations.
La Sadev 94 construit aussi des bâtiments publics ou exécute des travaux (groupes scolaires,
centres culturels, parc public…), sous forme de mandats publics de maîtrise d’ouvrage
déléguée pour le compte de collectivités.
Elle intervient également pour son propre compte, le plus souvent, dans le cadre d’opérations
d’aménagement.
Enfin, la Sadev 94 construit en vente en état futur achèvement (Véfa) ou en contrat de
promotion immobilière (CPI) des immeubles pour le compte de sociétés privées ou
parapubliques.
8.1.2.
L’activité en chiffres
Appréciée à l’aune du critère couramment utilisé dans la profession, c’est-à-dire en termes de
Shon, qui est la mesure de surface des planchers, la partie prépondérante de la société
concerne les logements et, à un moindre degré, les secteurs bureaux et activités.
En dépit d’une contraction du chiffre d’affaires de 12 % entre 2009 et 2010, la Sadev 94
affiche une certaine stabilité, dans la commercialisation de droits à construire : 106 855 m²
vendus en 2008, 90 288 m² en 2009, 92 031 m² en 2010 et 94 547 m² en 2011.
Mais, alors que l’immobilier d’entreprise représentait en 2008 et 2009, respectivement, 63 %
et 74 % des surfaces vendues, il n’en représente que 8 % en 2010, pour rebondir en 2011. Le
résidentiel connaît une tendance inverse. Il porte l’activité de la société dans un contexte
marqué par la crise que traverse le secteur de l’immobilier tertiaire. En 2010, 92 % des
cessions le sont au titre du logement (plus de 84 000 m²). En 2011, ce secteur demeure
majoritaire (61 % des Shon vendues).
Tableau n° 18 – Shon vendues
(en m²)
-
2008
2009
2010
2011
immobilier
d'entreprise
logement
immobilier
d'entreprise
logement
immobilier
d'entreprise
logement
immobilier
d'entreprise
logement
67 424
39 431
66 852
23 436
7 213
84 818
47 506
66 530
63 %
0
74 %
26 %
8 %
92 %
42 %
58 %
106 855
90 288
92 031
114 036
La Sadev 94 connaît une activité nettement prédominante de commercialisation de logements,
depuis 2009, à l’inverse de ce qui a pu se produire au cours des précédents exercices.
C’est le territoire du sud de la première couronne qui est quasi-exclusivement concerné par
ces commercialisations, ce qui confirme son attractivité croissante.
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53/90
Sous réserve de confirmation, plus de 312 000 m
2
étaient sous promesse de vente ou option
d’achat, dont près de 225 000 m
2
concernaient l’immobilier d’entreprise, ce qui pourrait
témoigner, de la part des promoteurs, d’une prise de position en cas de reprise de ce marché.
Ainsi, en raison, notamment, du renouvellement amorcé par la société de son portefeuille
d’opérations d’aménagement, les surfaces qui restent à commercialiser sont portées, à fin
2010, à plus de 1,77 million de mètres carrés, dont 38 % concernent les logements et 62 %
l’immobilier d’entreprise, mais aussi les équipements publics.
8.2.
A
NALYSE DE L
’
ACTIVITE
:
PRESENTATION DE LA METHODE
Un échantillon d’opérations et de mandats a été constitué
(24)
, afin de vérifier la régularité des
procédures mises en oeuvre et d’identifier les éventuelles zones de risque, tant pour la
Sadev 94 que pour les collectivités actionnaires.
Une approche multi-critères a été retenue : opérations proches de la clôture, opérations
anciennes avec un faible taux d’exécution, ou encore opérations de mandats et opérations
propres atypiques, éloignées des secteurs traditionnels d’intervention de la société.
L’échantillon comporte 24 opérations, 18 conventions d’aménagement, une opération Véfa et
cinq mandats. Cet échantillon correspond à 80 % du chiffre d’affaires en 2011 et 68 % de la
Shon totale prévue pour toutes les opérations.
8.3.
A
NALYSE DES RISQUES JURIDIQUES
8.3.1.
Les conventions
Le cadre contractuel des concessions d’aménagement est défini par l’article L. 300-5 du code
de l’urbanisme et l’article L. 1523-2 du code général des collectivités territoriales (CGCT) qui
prévoient les obligations des partenaires.
Les conventions respectent ces obligations légales ; elles précisent l’objet, les modalités et le
montant de la participation financière à la charge de la collectivité, les modalités de son
contrôle sur l’opération, ainsi que les conditions d’indemnisation et les modalités des avances
consenties par la collectivité.
Néanmoins, la chambre relève que pour l’opération Zac Louis Rousseau à Ivry-sur-Seine, la
société pourrait s’exposer à un risque juridique.
Le traité de concession d’aménagement de la Zac Louis Rousseau a été signé le 3 novembre
1999, pour une durée de six ans. Le programme de l’opération porte sur 13 500 m
2
Shon,
composé, essentiellement, de logements. Au titre des équipements publics, sont prévus des
travaux de voirie et l’agrandissement de l’école Gabriel Péri. Les travaux sont aujourd’hui en
voie d’être achevés. Or, depuis la fin de validité du contrat, soit le 2 novembre 2005, aucun
avenant n’a été signé, afin de prolonger sa durée.
Du fait de l’expiration de la durée de la concession, l’opération n’a plus de base légale.
(24)
Cf. tableau n° XVIII en annexe.
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La société
explique que «
compte tenu de la faible importance des tâches restant à réaliser,
les parties à la concession ont pensé pouvoir les poursuivre dans la continuité du contrat
existant, sans qu’il soit besoin de formaliser cette poursuite par un avenant
[…].
Toutefois,
Sadev 94 est aujourd’hui en mesure non seulement de commercialiser l’ilot 1, mais encore
d’achever les travaux d’aménagement restant à réaliser sur l’opération.
C’est donc dans la
perspective de procéder à la clôture de la concession que Sadev 94 a élaboré le bilan de
clôture de ladite opération pour le soumettre à la délibération de l’organe délibérant du
concédant avant la fin de l’année 2012 ».
La ville d’Ivry
indique que la participation de la ville pour l’agrandissement de l’école n’a pas
été mise en oeuvre car l’impact du programme sur les effectifs scolaires ne l’a pas justifié et
que la Zac sera clôturée fin 2012.
De plus, le dernier compte rendu d’activités, délibéré par la commune, est celui de l’exercice
2008. Depuis, les rapports adressés par la Sadev 94 ne sont plus délibérés par le conseil
municipal.
La ville d’Ivry précise que l’absence de compte rendu est liée à l’expiration du traité de
concession.
8.3.2.
Les mandats
Dans le cadre de mandats de maîtrise d’ouvrage déléguée, la société exécute des travaux pour
les collectivités locales. Le mandat de maîtrise d’ouvrage publique (Mop) est régi par la loi
n° 85-704 du 12 juillet 1985 et les textes ultérieurs.
La Sadev 94 agit sous mandat, délégué par des organismes publics. Cinq mandats ont été
sélectionnés pour leur originalité dans les procédures ou dans l’objet de l’opération : le lycée
Montaleau, les groupes scolaires Charles Péguy à Villiers, le
« studio 66 »
à Champigny, la
cité Saint-Exupéry à Fresnes, ainsi que
« la Grande Borne »
à Grigny.
Tous ces mandats font l’objet de conventions conformes à la législation avec notamment la
mention des attributions confiées à la société, des modalités de financement de l’ouvrage par
le maître d’ouvrage spécifiant les procédures de paiement par ce dernier, des conditions de
rémunération de la société…
En revanche, la chambre relève que si certaines pratiques de la société peuvent se justifier
d’un point de vue opérationnel, elles trouvent leurs limites d’un point de vue juridique.
L’exemple de l’opération menée à Fresnes est, de ce point de vue, significatif.
Par délibérations en date des 28 septembre et 2 octobre 2006, cette ville et le département du
Val-de-Marne ont contracté une convention de maîtrise d’ouvrage par laquelle ils ont décidé la
réalisation d’une opération de construction d’une cité scolaire Saint-Exupéry à Fresnes,
comportant un collège, un gymnase, une école maternelle et primaire et une salle d’évolution,
pour une enveloppe financière de 30,7 M€ TTC.
Le groupement Sadev 94 - Société d’économie mixte d’aménagement de la ville de Fresnes
(Semaf) s’est vu confier, le 26 avril 2007, par la ville de Fresnes, un mandat de maîtrise
d’ouvrage pour la construction de cette cité scolaire. La rémunération du groupement est de
1 075 431,20 € TTC (dont 717 002 € TTC pour la Sadev 94 et 358 429 € TTC pour la Semaf).
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La Sadev 94 a convenu de mettre en place une procédure particulière avec le maître d’ouvrage
qui permet de faire valider les travaux supplémentaires, lors de l’exécution du projet. Afin de
ne pas retarder le cours des opérations, il a été convenu entre les parties de procéder par
« fiches de décision »
. Ces fiches préparées par la Sadev 94 sont soumises aux élus qui, par
leur signature, valident les travaux complémentaires. Ces fiches sont, ensuite, régularisées
a
posteriori
par des avenants.
Ces fiches de décision, motivées par les seules considérations opérationnelles, peuvent placer
la Sadev 94 dans une situation juridique fragile si elles sont contestées par les autorités qui
sont appelées à signer l’avenant. En effet, d’un point de vue juridique, l’exécution de travaux
supplémentaires, imprévus, ne peut intervenir avant la notification d’un avenant. Ces avenants
de régularisation contreviennent à cette exigence.
La Sadev 94 explique que «
la procédure particulière de validation des travaux
supplémentaires en cours d’exécution du projet, au travers de « fiches de décision »
régularisées a posteriori par voie d’avenant, répond à un impératif de réactivité dans la prise
de décision : en effet, un allongement des délais de validation en phase de chantier pourrait
s’avérer préjudiciable au bon déroulement du projet
». Elle souligne que «
d’une part,
préalablement à la validation de ces « fiches de décision » de nombreux échanges ont lieu sur
les travaux supplémentaires concernés entre Sadev 94 et son mandant et que, d’autre part, à
ce jour aucune de ces « fiches de décision » n’a fait l’objet de contestations ultérieures de la
part des autorités mandantes
».
La ville de Fresnes
estime, quant à elle
que
« la Sadev 94 ayant une délégation dans le cadre
de la convention de mandat, l’avenant à intervenir avec la ville ne saurait être regardé
comme un avenant de régularisation de travaux car il concerne la relation contractuelle entre
la ville et son mandataire. En effet, l’avenant qui interviendra en fin d’opération sera un
avenant portant sur l’enveloppe financière globale de l’opération étant précisé que les
éléments contractuels de départ existants entre la ville et son mandataire comprennent des
rubriques portant sur l’actualisation ou les provisions qui couvrent les aléas liés à la
passation d’avenants aux marchés de travaux initiaux. La Sadev 94 ne supporte donc aucun
risque juridique ou financier ».
8.3.3.
Les comptes rendus d’activité et bilans de clôture
L’article L. 300-5 II du code de l’urbanisme, précise que le concessionnaire doit fournir
chaque année un compte rendu d’activité à la collectivité locale (CRACL) comportant en
annexe, le bilan prévisionnel des activités réalisées et à réaliser en recettes et en dépenses, le
plan de trésorerie actualisé, ainsi qu’un tableau des acquisitions et cessions immobilières.
Le précédent rapport de la chambre relevait que les CRACL envoyés aux communes
différaient de ceux communiqués au commissaire aux comptes. La Sadev 94 a pris en compte
cette observation.
Les CRACL établis pour l’activité de l’année n sont adressés aux communes au mois de juin
de l’année n+1 et les collectivités les valident entre le mois de juin et la fin de l’année. Le
commissaire aux comptes peut alors les certifier ; cette certification intervient vers le mois de
mars-avril de l’année n+2.
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En ce qui concerne l’envoi des bilans de clôture, la chambre a identifié, particulièrement, une
opération pour laquelle la Sadev 94 rencontre des difficultés qui lui interdisent d’établir le
document définitif.
Elle a trait à la reconstruction du lycée Jean Jaurès à Charenton-le-Pont.
La région, maître d’ouvrage, a confié, le 20 janvier 2005, à la Sadev 94 l’opération de
reconstruction du lycée. L’enveloppe financière initiale prévisionnelle, fixée à 28,2 M€, toutes
dépenses confondues, a été portée, en cours d’opération, à 29,8 M€. Les dépenses engagées
sont d’un montant de 29,7 M€. Le procès-verbal de réception a été établi le 27 août 2009,
sous réserve de malfaçons qui devaient être reprises avant le 4 janvier 2010. La garantie de
parfait achèvement s’est terminée le 29 août 2010. Malgré les deux années écoulées depuis la
livraison du bâtiment, les réserves ne sont toujours pas levées.
A été ainsi retenu par la Sadev 94, jusqu’à la levée de la dernière réserve, le solde dû aux
prestataires qui s’élève à plus de 150 000 € TTC.
La société indique que, depuis,
les réserves ont été levées permettant ainsi d’envoyer le quitus
de l’opération à la région Ile-de France.
8.3.4.
Le bilan financier global des opérations
Le chiffre d’affaires, issu des cessions de droits à construire, s’élève à 40 M€ HT, contre
50 M€ HT, en 2009. Il intègre le transfert des terrains, pour 2 M€, des opérations
d’aménagement vers les opérations de construction privées où la Sadev 94 intervient, comme
ce fut le cas en 2010 à Arcueil, à travers la construction de logements dans le cadre d’une
Véfa sur la Zac de la Vache Noire.
La tendance à la baisse est confirmée en 2011, le chiffre d’affaires s’établissant à 33 M€,
porté, essentiellement, par les opérations réalisées sur les communes de Valenton, Arcueil et
Vitry-sur-Seine. La rentabilité des opérations se concentre désormais plus sur la
commercialisation des logements que sur le tertiaire et l’immobilier de bureau.
Tableau n° 19 – Chiffre d’affaires des opérations par territoire -
(en milliers d’euros)
Chiffre d'affaires
2010
2011
Arcueil
15 709
7 224
Champigny-sur-Marne
2 885
2 279
Chevilly Larue
2 258
1 769
Choisy-le-Roi
6 137
Valenton
6 480
8 634
Villejuif
311
6 091
Vitry-sur-Seine
1 486
6 162
L’Hay-les-Roses
4 700
3 971
Ivry-sur-Seine
291
Total
39 966
36 423
Source : Sadev 94 les chiffres 2011 ont été révisés et présentés au conseil d’administration du 6 décembre 2011.
Les cessions de charges foncières ont été manifestement plus difficiles à réaliser en 2011.
Alors que la société avait prévu, en 2011, 62 M€ de chiffre d’affaires, elle n’en a réalisé que
27 M€.
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Ainsi, le différentiel entre le chiffre d’affaires prévisionnel et celui réalisé est de 35 M€. La
Zac Val Pompadour est particulièrement affectée, avec une différence de 14,6 M€. La Zac
Simonnettes nord n’a dégagé aucun chiffre d’affaires, alors que 10 M€ de cessions étaient
prévus. Quant à la Zac Ivry Confluences, il s’agit d’une opération récente, les premières
cessions ne devant intervenir au mieux qu’en 2013.
La société explique qu’il s’agit de décalages dans le temps qui viendront, elle l’espère,
améliorer le niveau du chiffre d’affaires de l’exercice 2012.
Tableau n° 20 – Comparaison chiffre d’affaires prévisionnel et réalisé – 2011 -
Opération
(en milliers d’euros)
Commune
Chiffre d’affaires
prévisionnel 2011
Chiffre d’affaires
réalisé 2011
différentiel
Zac Ivry Confluences
Ivry-sur-Seine
5 850
0
- 5 850
Zac des Barmonts
Villejuif
1 352
0
- 1 352
Zac Pasteur
Villejuif
515
0
- 515
Zac des Simonettes Nord
Champigny
10 000
0
- 10 000
Zac départementale du Val Pompadour
Valenton
23 021
8 375
- 14 646
Zac Paul Hochart
L’hay-les-Roses
1 432
3 762
+ 2 330
Zac Concorde Stalingrad
Vitry
9 898
6 160
- 3 738
Zac du Chaperon Vert
Arcueil
1 745
1 745
0
Zac du Port
Choisy
2 220
0
- 2 220
Zac Vache Noire
Arcueil
972
0
- 972
Zac Petit Leroy
Chevilly-Larue
1 222
1 769
+ 547
Zac Louis Rousseau
Ivry-sur-Seine
291
0
- 291
Zac du Coteau
Arcueil
3 500
5 285
+ 1 785
Total
62 018
27 096
- 34 922
Source : rapport de gestion de la Sadev 94.
La Sadev 94 explique qu’ «
il existe toujours un différentiel entre un budget prévisionnel
ambitieux voire excessivement optimiste et le réalisé. Compte tenu, des premiers effets de la
crise de l’immobilier, ce différentiel a été particulièrement important en 2011
».
Enfin, la Sadev 94 tire profit de ses opérations propres enregistrées, pour l’essentiel, des
constructions réalisées dans le cadre de CPI ou de Véfa. En moyenne, elle dégage, depuis
2008, 10 M€ de résultats. Elle développe ce type d’activité en suivant une logique
d’opportunité, en fonction des charges foncières qu’elle doit commercialiser sur les
différentes opérations d’aménagement dont elle a la charge.
Les opérations ayant contribué à la formation de ce résultat concernent, surtout, les opérations
de construction suivantes : l’hôtel cinéma à Arcueil, les maisons de ville de l’impasse Renan à
Villejuif, l’immeuble de logements
« Laplace »
sur la Zac de la Vache Noire à Arcueil, ainsi
que la résidence étudiante sur la Zac du Chaperon Vert à Arcueil. Elles concernent quasi-
exclusivement le secteur résidentiel (logement collectif, hôtellerie, résidence étudiante).
8.3.5.
Exposition financière pour les collectivités
Les collectivités interviennent sous forme de participations financières ou d’avances,
conformément à l’article L. 1523-2 du CGCT qui énumère les mentions et stipulations devant
obligatoirement figurer dans la concession d’aménagement. Son troisième alinéa fait référence
aux
« obligations de chacune des parties et notamment, le cas échéant, le montant de la
participation financière du concédant »
.
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Les collectivités accordent, aussi, leur caution sur des emprunts souscrits par la Sadev 94.
Sont ainsi particulièrement engagés financièrement, le département du Val-de-Marne
(24 M€), les villes d’Ivry-sur-Seine (24 M€) et de Choisy-le-Roi (3,6 M€).
Les avances ne constituent pas un mode privilégié de financement des opérations. Au regard
de leur coût, les collectivités sont faiblement sollicitées par la Sadev 94 (de 7,5 M€ en 2008 à
4,3 M€ en 2011).
Tableau n° 21 – Avances des collectivités -
(en milliers d’euros)
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
Avances collectivités
1 657
2 849
4 810
4 814
7 564
6 917
1 737
4 335
Source : Sadev 94 rapports de gestion.
Sur 18 conventions d’opérations d’aménagement, 10 prévoient des participations de
collectivités publiques. La plus élevée est celle d’Ivry-sur-Seine (75 M€) liée à l’ampleur de
l’opération Ivry Confluences. Le département du Val-de-Marne est particulièrement engagé
dans l’opération du Val-Pompadour. Sa participation à l’équilibre du coût de l’opération
s’élève à 5,8 M€. Mais des villes, telles que Vitry, Arcueil, Choisy ou Chevilly-Larue,
constituent aussi des partenaires financiers importants.
Tableau n° 22 – Participations des collectivités -
données prévisionnelles 2011-extraits-
OPÉRATIONS
(en milliers d’euros)
Recettes
cumulées
Dépenses
cumulées
Résultat
Participation
cumulée
Avancement
théorique
(en %)
Zac départementale du Val-Pompadour
18 735
26 937
- 8 202
10 345
40
Zac RN7 Nord Chevilly
3 417
18 899
- 15 481
3 216
10
Zac Concorde Stalingrad Vitry
31 410
33 546
- 2 136
9 657
79
Zac du Chaperon vert (Arcueil)
30 710
31 798
- 1 088
9 646
54
Zac du Port Choisy
56 424
59 244
- 2 819
7 389
68
Source : Sadev 94.
Les participations initiales peuvent être modifiées au cours de la vie de l’opération : c’est
l’exemple de la Zac Pasteur où la participation de la collectivité a été revue à la baisse, par
avenant conclu en octobre 2011. La participation fixée à 3 M€, a été ramenée à 1,8 M€ par la
Sadev 94, au regard des bons résultats de cette opération.
Le plus souvent, la convention initiale ne prévoit pas une répartition de l’excédent entre la
Sadev 94 et la collectivité. En pareil cas, les parties doivent conclure un avenant. Il pourrait en
être ainsi de la Zac de la Vache Noire. En voie de clôture, cette Zac, qui date de mai 2000,
devrait être très excédentaire, de 8,5 M€. La société étudie la possibilité de résilier
l’opération, afin de prendre le résultat qui serait réparti à hauteur de 20 % pour la Sadev 94 et
80 % pour la commune. La Zac Petit Leroy à Chevilly-Larue pourrait se trouver dans la même
situation, avec un résultat positif de 1 M€.
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La Sadev 94 n’envisage pas une résiliation anticipée de la concession de la Zac de la Vache
Noire, tant que le programme ne sera pas achevé. La clef de répartition fait actuellement
l’objet de discussions. Concernant la Zac Petit Leroy, l’avenant de répartition du résultat a été
signé avec la ville de Chevilly-Larue en date du 23 juin 2009. Il prévoit une répartition de
l’éventuel résultat à hauteur de 40 % pour Sadev 94 et 60 % pour la ville.
Par ailleurs, au regard des informations figurant dans le rapport du commissaire aux comptes
qui détaille les estimations relatives à chaque concession, pour le dernier exercice clos (2010),
il apparaît que la participation cumulée à la charge du concédant est, en règle presque
générale, égale au résultat théorique de l’opération en fin d’exercice, hors participation. Cela
tendrait à indiquer que le déficit éventuel d’une opération serait à la charge du concédant.
Pour les concessions les plus anciennes, aux risques du concédant, l’équilibre financier
repose, sur des prévisions qui dépendent fortement des participations des collectivités, mais
aussi de la situation future du marché de l’immobilier et du marché bancaire, puisqu’elles sont
établies au vu des conditions actuelles des prix du marché. Ainsi que l’indique la Sadev 94,
les éventuelles évolutions de la participation du concédant, telles que prévues à l’origine,
doivent faire l’objet d’avenants conclus dans le cadre des règles de la commande publique.
8.3.6.
Analyse du risque financier pour la Sadev 94
La crise du secteur de l’immobilier et notamment de l’immobilier d’entreprise entraîne un
ralentissement des cessions de charges foncières. La société est, par conséquent, conduite à
assurer le portage financier des terrains, dont la commercialisation est différée dans le temps.
Pour rappel, entre les cessions de charges foncières prévues et réalisées, il existe une
différence de 35 M€.
Le financement de ce portage est assuré par le recours à l’emprunt et par la mobilisation d’une
partie des fonds propres.
Pour le moment, la Sadev 94 ne rencontre pas de difficultés à mobiliser des ressources
longues auprès des établissements bancaires ; les taux d’intérêt restent, à l’heure actuelle,
favorables.
Cependant, ses marges de manoeuvre étant limitées en ces deux domaines, la société éprouve,
de plus en plus, une réelle difficulté à assumer, seule, le portage des grands projets (port de
Choisy, Ivry Confluences, Rouget de Lisle, Cancer Campus, …), sauf à renoncer à ces
développements. Des accords particuliers avec le syndicat d’action foncière du Val-de-Marne
(Saf 94) ainsi qu’avec l’établissement public foncier régional d’Ile de France, pourraient être
envisagés.
Par ailleurs, et dans une moindre mesure, certaines opérations financées par des partenaires
multiples rendent la gestion de la trésorerie de la société plus complexe.
A titre d’exemple, pour la construction du financement de l’opération «
la cité Saint-Exupéry
à Fresnes
», les appels de fonds donnent lieu à des échanges entre la collectivité et la
Sadev 94 qui empêchent un déroulement fluide et régulier de l’opération. Compte tenu des
montants (de l’ordre de 3 M€ en moyenne par trimestre), le risque pour la collectivité est de
mobiliser tôt de la trésorerie pour des besoins qui auraient été surestimés, et pour la Sadev 94,
un appel de fonds mal évalué et sous-estimé qui la placerait en situation de risque financier.
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La ville de Fresnes
considère que «
cette pratique permet justement de limiter le risque pour la
collectivité de mobiliser trop tôt de la trésorerie et ne met pas la Sadev 94 dans une situation
financière délicate dans la mesure où ses intérêts sont
toujours pris en compte et où elle
dispose toujours des fonds nécessaires à la continuité du chantier pour le trimestre à venir ».
Par ailleurs, les relations avec les organismes qui financent ou qui gèrent les projets de
rénovation ou de renouvellement urbain ne vont pas sans difficultés.
Ainsi, le projet du Chaperon Vert, initié en novembre 2006, a pour objet de renouveler,
développer et désenclaver ce quartier, situé entre Arcueil et Gentilly, en profitant de l’essor
des portes d’Arcueil, de la porte de Gentilly et de la cité universitaire de Paris.
Dans le cadre d’une convention, signée en 2008, avec l’Anru, la Sadev 94, désignée
aménageur le 29 mars 2007, doit améliorer l’habitat (38 000 m² de logements diversifiés),
créer de nouveaux équipements (groupe scolaire) et des activités économiques (15 000 m² de
bureaux et 700 m² de commerces et activités). Le terme de la Zac a été fixé, selon la
convention, a février 2015.
Sur le budget prévisionnel de 57,2 M€, la participation de la commune d’Arcueil est de
11,2 M€ HT, dont 2,6 M€ HT d’apports en nature (terrains) et le montant de la subvention
Anru s’est élevé à 4,3 M€.
Une avance de 30 %, soit 1 M€, a été reçue par la Sadev 94, fin 2009, de la part de l’Anru.
Les acomptes sont ensuite sollicités auprès de cette agence, au fur et à mesure de l’avancée de
l’opération. Le solde est versé en fin d’opération, sur justification de l’achèvement complet
des travaux.
La difficulté principale tient à la complexité de la procédure d’instruction des demandes
d’acomptes qui se traduit par des délais importants pris par les services de la DRIHL.
Ainsi, alors que la Sadev 94 a adressé, le 21 juillet 2011, à la DRIHL, sa demande d’un
montant de 1 567 041 €, correspondant à un taux global d’avancement de l’opération de 60 %,
la notification n’est intervenue qu’en décembre 2011. En mars 2012, 457 057 € avaient été
effectivement versés.
La DRIHL indique que «
plusieurs raisons expliquent
la durée de montage et d’instruction
de
ces dossiers ainsi que la différence entre le montant demandé et celui versé au jour
d’aujourd’hui : nécessité de modifier des lignes de la maquette financière Anru, afin de
fusionner huit opérations de voirie ; nature atypique des opérations (opérations mêlées
d’aménagement et d’équipement au sein des mêmes dossiers, périmètre des travaux de la Zac
non identique à celui des opérations financées par l’Anru) ; difficulté à obtenir l’évaluation des
Domaines dans un contexte de contrôles renforcés de l’instruction demandés par l’Anru
.
L’absence d’évaluation des Domaines a, quant à elle, provoqué un retard supplémentaire
jusqu’en juillet 2012 pour l’opération d'ensemble. Ce problème n’a pas encore été
complètement résolu mais est en bonne voie de l'être. L’avis des Domaines finalement obtenu
porte l’estimation globale
des cessions foncières à 28 millions, et non à 21 millions de
cessions réalisées par l’aménageur et retenus pour le calcul du bilan d’aménagement. Un
travail d’examen des surfaces par utilisation […] est donc encore nécessaire et permettra de
calculer les cessions à retenir dans le calcul final de la subvention. Celui-ci sera réajusté au
solde si nécessaire, selon les règles fixées par l’Anru ».
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Elle précise
que « dans le cas de l’opération Chaperon Vert, le périmètre de la Zac étant
beaucoup plus vaste que celui de l’opération Anru, le CRACL n’a pas pu être utilisé pour
attester des coûts et des dépenses de l’aménageur.
Pour justifier des acomptes à verser pour
chacune des trois opérations de la Sadev, un travail fin de répartition des dépenses, des
recettes et des avancements a donc dû être établi par l’Anru en lien avec la Sadev ».
En effet, dans ce laps de temps, l’Anru a modifié ses procédures internes. 1 082 032 € sont,
ainsi, bloqués par l’Anru, faute pour la Sadev 94 d’avoir transmis les estimations de la
direction nationale d’interventions domaniales (DNID) relatives aux terrains concernés par la
Zac. Or, la plupart des charges foncières de la Zac ayant déjà été cédées, la DNID est dans
l’impossibilité d’effectuer ces estimations. L’Anru étudie, actuellement, les solutions pour
débloquer cette situation.
Dans l’attente du financement de l’Anru, la Sadev 94 est contrainte de faire une avance de
trésorerie. Pour autant, il semblerait qu’il n’y ait pas d’incidence majeure identifiée pour la
trésorerie de l’opération, compte tenu des moyens de financements déjà mobilisés à cet effet.
L’opération de la Grande Borne à Grigny est également gérée dans le cadre de l’Anru. Le
mandant est la communauté d’agglomération des Lacs de l’Essonne.
Le quartier de la Grande Borne, en bordure de l’A6, entre Grigny et Viry-Châtillon s’étend
sur 84 hectares. Il s’agit de réaménager les espaces publics et de démolir pour reconstruire des
logements, de désenclaver le site, afin de mieux le relier au centre-ville. Sur appel d’offres, la
Sadev 94 a été retenue pour réaliser l’ensemble des voiries et espaces publics. Il sera créé des
voies pour le transport en commun en site propre et pour les voitures, ainsi que deux voies de
pistes cyclables, et surtout la réalisation d’un franchissement au-dessus de l’A6.
Des modalités particulières de règlement ont été mises en place dans la cadre du mandat : la
Sadev 94 procède, directement, au paiement des factures des prestataires, puis transmet à la
communauté d’agglomération les demandes de remboursement, qui comportent, en plus des
sommes réglées, le coût de trésorerie de ces avances. De plus, des délais de plusieurs mois
sont souvent constatés entre les appels de fonds et les versements correspondants, ce qui se
traduit pour la communauté d’agglomération par l’augmentation des intérêts appliqués par la
Sadev 94.
La société précise que
« les demandes de remboursement qui comportent le coût de trésorerie
en plus ne traduisent que les intérêts financiers appliqués par notre propre établissement
bancaire ».
8.4.
A
NALYSE DES RISQUES OPERATIONNELS
8.4.1.
La modification du projet initial
8.4.1.1.
La modification de l’opération à la suite d’une réclamation ou
d’un recours
Ce risque a été analysé au travers de deux opérations : la convention publique d’aménagement
Jeanne Hachette à Ivry-sur-Seine, dont le projet a été modifié à la suite d’une réclamation, et
la Zac des Simonettes nord à Champigny-sur-Marne, qui fait l’objet de plusieurs recours.
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La convention publique d’aménagement Jeanne Hachette, signée en 2004, est en voie d’être
résiliée, à la suite d’une réclamation déposée par le fils d’un architecte ayant conçu un
bâtiment appelé à être détruit dans l’opération.
En plus des aménagements d’espaces publics, l’opération prévoyait, notamment, la
requalification commerciale du centre Jeanne Hachette, par la démolition d’une partie des
bâtiments existants. Toutefois, avant le démarrage des travaux, et lors de la phase de
consultation, une demande de protection de l’ensemble immobilier, au titre des monuments
historiques, a été introduite par le fils de Jean Renaudie, architecte de l’ensemble immobilier
dans les années 70, appuyée par la direction régionale des affaires culturelles.
Une note de pré-liquidation, en date du 1
er
décembre 2011 rédigée par la Sadev 94, précise que
la commune d’Ivry-sur-Seine a suspendu la mise en oeuvre opérationnelle du projet, et a
demandé à la Sadev 94 de porter de nouvelles réflexions sur le sujet, en respectant les
caractéristiques architecturales essentielles de l’ensemble immobilier conçu par Jean Renaudie.
L’avenant n° 2 à la convention d’aménagement a pour effet de prendre acte de ces nouvelles
réflexions, et de proroger sa durée d’un an, jusqu’au 22 avril 2012, afin d’étudier la faisabilité
du nouveau projet.
Il résulte de ces études que l’évolution du projet et de la programmation du centre modifie
sensiblement l’économie générale de l’opération d’aménagement. En effet, la nouvelle
programmation, qui prévoit la transformation du centre Jeanne Hachette en pôle de services
publics, a pour conséquence de rendre marginales les recettes prévisionnelles de charges
foncières (6 845 412 €) au regard de la participation communale (26 551 369 €).
Dans ces conditions, la ville d’Ivry-sur-Seine et la Sadev 94 ont, d’un commun accord, pris la
décision de procéder à la résiliation anticipée de l’opération.
Cette résiliation n’aura pas d’incidence financière pour la Sadev 94. En effet, le portage
foncier est assuré par le Saf 94 qui pourra rétrocéder à la ville, au prix d’achat, les terrains
qu’il a acquis. Le montant total des acquisitions s’élève à 916 169 €. Les frais engagés par la
Sadev 94 sur cette opération ne concernent que les études (338 960 €), pour lesquelles une
refacturation à la commune est prévue.
Au final, les dépenses sont donc exclusivement supportées par la commune d’Ivry-sur-Seine,
qui aura dépensé plus de 1,7 M€ dans cette opération, sans bénéficier en retour de la
rénovation des espaces publics initialement prévus.
La ville d’Ivry indique que
« la clôture de l’opération s’accompagne de biens de retour pour
la ville »
constitué essentiellement du foncier acquis «
qui sera valorisé dans le projet à
venir
» ainsi que des études de faisabilité ou pré-opérationnelles
« qui ont permis d’effectuer
des diagnostics et les avant-programmes nécessaires »
.
Par ailleurs, la Zac des Simonettes nord, qui comporte notamment la construction d’un centre
commercial sur le territoire de la commune de Champigny-sur-Marne, fait l’objet de plusieurs
recours, susceptibles de provoquer son annulation.
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La convention relative à cette opération, signée le 17 juillet 2001, prévoit un budget
prévisionnel de 42,9 M€ HT. Sur une superficie de 5,5 hectares,
« l’aménagement doit
permettre la construction d’une Shon d’environ 22 000 m
2
à destination des PME, des PMI et
des commerces »
, selon les termes de la convention.
Trois recours, de nature différente, ont été déposés.
Le premier concerne la déclaration d’utilité publique (Dup) et a été formé par quelques
riverains de la Zac expropriés et regroupés en association. Alors que, selon la Sadev 94, le
risque d’annulation était limité, en raison du nombre d’emplois créés par le projet, l’arrêté de
Dup du 9 décembre 2008 a été annulé par le tribunal administratif de Melun le 22 mars 2012
.
La Sadev 94 indique qu’elle a fait appel de cette décision. La ville de Champigny a aussi
interjeté appel du jugement et sollicitera, précise son maire, une nouvelle déclaration d’utilité
publique «
pour tenir compte du projet d’implantation d’une gare du Grand Paris à proximité
du périmètre de la Zac
».
Le deuxième est exercé contre l’autorisation commerciale délivrée au promoteur du centre
commercial Apsys. Ce recours est formulé par les commerçants concurrents d’Apsys. Bien
que l’autorisation commerciale, délivrée par la commission départementale d’aménagement
commercial, ait été confirmée par la commission nationale, la requête est, actuellement, entre
les mains du Conseil d’Etat qui devrait rendre sa décision fin 2012. Dans l’intervalle, Apsys
prépare, d’ores et déjà, le dépôt d’une nouvelle demande, dans l’hypothèse où son autorisation
serait annulée. Le démarrage des travaux est suspendu à la décision du Conseil d’Etat.
« Le
report de nos accords avec APSYS a été prévu jusqu’à fin 2013. Il conviendra de proroger ces
accords »
précise la Sadev 94
.
La concession d’aménagement fait l’objet du troisième et dernier recours, présenté, en 2009,
par l’association précitée des riverains. Il est toujours en phase d’instruction. Un risque
d’annulation a été clairement identifié par la Sadev 94, du fait de l’absence de mise en
concurrence pour choisir l’aménageur. Les travaux n’ayant pas encore démarré, l’hypothèse
privilégiée par la commune est de relancer un appel d’offres, afin de retenir l’aménageur de
l’opération. La Sadev 94 et le maire de Champigny ont indiqué qu’ils avaient relancé la
procédure de désignation de l’aménageur.
L’instruction de ces recours paralyse l’avancée des travaux, ce qui se traduit, pour la Sadev 94,
par un report sur les années suivantes du chiffre d’affaires attendu (10 M€ étaient prévus en
2011), alors que des frais ont déjà été engagés à hauteur de 4,4 M€ HT au 31 décembre 2011.
8.4.1.2.
La modification de l’opération à la suite de la redéfinition du
projet initial
Cette situation concerne, particulièrement, la Zac du Port à Choisy-le-Roi.
La convention de concession d’aménagement, signée le 3 juillet 1998, fixe le terme de
l’opération au 28 octobre 2012, prorogé au 31 décembre 2014, par avenant en date du
25 octobre 2010. Située sur les bords de Seine, sur une emprise ferroviaire appartenant à la
SNCF, la Zac concernait, au départ, la réalisation de 113 000 m
2
Shon, dont 47 000 m
2
affectés à des activités. Les équipements publics à réaliser comprenaient une maison de
quartier, une école maternelle et un gymnase. Cette convention a fait l’objet de quatre
avenants. Le dernier, en date du 25 octobre 2010, proroge la durée de la convention jusqu’au
31 décembre 2014.
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L’avenant n° 2 du 7 janvier 2004 modifie substantiellement l’économie générale du projet
initial. La superficie totale de l’opération est portée à 168 000 m
2
Shon ; si la surface des
logements locatifs (près de 420 logements) et en accession (près de 450 logements) reste
identique (31 350 m
2
chacun), la superficie des bureaux augmente de 50 000 m
2
, passant de
20 000 m
2
à 70 000 m
2
, et celle des locaux d’activité passe de 25 000 m
2
à 30 000 m
2
.
Par délibération du conseil municipal en date du 29 septembre 2010, le programme des
équipements publics est également modifié ; sont prévus la construction d’une médiathèque
de 2 800 m², réalisée en lieu et place d’une école, sur un terrain détenu par la Sadev 94, un
gymnase, une salle de convivialité de 80 m² et un parc de stationnement de 4 500 m².
Les premières acquisitions foncières ont été réalisées en 2001, par l’office public
d’aménagement et de construction (Opac) du Val-de-Marne et le Saf 94. Ce dernier a procédé
directement aux acquisitions foncières et immobilières du périmètre de la Zac en vue de leur
rétrocession à la Sadev 94, au fur et à mesure des travaux d’aménagement, et de la
commercialisation des droits à construire prévue au plus tard en 2012.
Les premiers chantiers ont démarré début 2006, et les premiers résidents du quartier du Port
ont été accueillis en novembre 2007.
Au 31 décembre 2011, sur un budget prévisionnel de 82,87 M€, les recettes cumulées
s’élevaient, à 56,42 M€ et les dépenses cumulées à 59,24 M€. La participation cumulée de la
commune de Choisy-le-Roi était de 7,38 M€.
Pour cette opération, la différence entre le budget prévisionnel 2011 et le budget révisé, telle
que présentée au conseil d’administration de la Sadev 94, le 6 décembre 2011, était de
2,22 M€, due, pour l’essentiel au retard dans la cession des charges foncières.
En effet, les lots relatifs aux bureaux et aux activités connaissent des difficultés à être
commercialisés. Ainsi, un bâtiment mixte d’environ 11 000 m² Shon d’activités et bureaux,
baptisé
« Modul’air »
, n’a toujours pas fait l’objet d’une promesse de vente. Le montant estimé
des recettes attendues est de 1,89 M€. Il en est de même pour les lots B1 à B3, pour lesquels le
montant estimé des recettes attendues est de 16,41 M€, la cession de l’hôtel (lot B6) est, quant à
elle, estimée à 1,08 M€. Pour les lots B4 et B5, correspondant au « Pôle tertiaire », les retards de
commercialisation sont sensibles. La caducité du permis de construire du lot B4 impose de
relancer une nouvelle procédure qui retardera le début des travaux.
Au total, l’estimation des charges foncières restant à céder s’élève à 30,13 M€. Ces charges
concernent, essentiellement, la construction d’activités tertiaires et de bureaux dont la surface
avait été augmentée, en 2004, lors de la redéfinition du projet initial. Ce choix pèse
aujourd’hui lourdement sur la Sadev 94, chargée de la commercialisation de ces lots, dans un
contexte économique et immobilier peu favorable.
Un autre exemple concerne la Zac RN7 nord à Chevilly-Larue.
Cette Zac, signée en juillet 2005, s’étend sur 18 hectares pour une période de six ans.
L’objectif de l’aménagement est de construire 10 000 m² de nouveaux logements et des
équipements (centre multi-accueil pour la petite enfance) dans une zone comprenant le site
L’Oréal, un ensemble hôtelier, des casses automobiles et le poste des transformateurs
Electricité de France (EDF)- Réseau transport d’électricité (RTE) de Chevilly-Larue.
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L’exécution de cette opération ne s’est pas déroulée comme le prévoyait le calendrier initial.
le maire de Chevilly-Larue
précise que
« le rythme des discussions et du circuit de validation
de la société l’Oréal, groupe international, n’avait pas été pris en compte dans un calendrier
à 7 ans. […] Un compromis de vente a pu être signé en 2011, pour 40 000 m
2
de bureaux et
de laboratoire de recherche. Le premier permis de construire a été délivré et les travaux ont
commencé en août 2012 ».
La Sadev 94 ajoute que
« le développement de programme
résidentiel a été retardé afin de permettre la réalisation du projet de tramway sur la RD7
(travaux en cours) ».
Par délibération du conseil municipal en date du 28 juin 2011, la durée de la convention
publique d’aménagement a été prorogée jusqu’au 31 décembre 2014.
A la date du 31 décembre 2011, sur plus de 60 700 m
2
Shon, 20 800 m
2
restaient à
commercialiser, ce qui conduit à un bilan financier dégradé. Sur 33 M€ de recettes prévues,
seuls 3,4 M€ ont été encaissés. Les acquisitions foncières et l’aménagement ne sont pas
achevés ; ils représentent 18,9 M€, alors que le budget les prévoit à hauteur de 32,7 M€.
La participation de la commune au coût de l’opération a été revue à la hausse par deux
avenants : le premier, en août 2007, l’a fixée à 3,94 M€ HT ; elle a ensuite été portée à
6,09 M€ HT par le second avenant, intervenu en mai 2009, dont 3,94 M€ au titre du
financement des équipements publics et 2,15 M€ au titre du déficit global de l’opération. La
Sadev 94 a contracté un emprunt de 13,4 M€, destiné à financer les investissements prévus au
budget.
Le maire de Chevilly-Larue précise que :
« au programme d'équipement public de la Zac,
était inscrite la réalisation d’un centre multi accueil de la petite enfance. Son coût était estimé
à 3,94 € HT. A sa livraison, en 2009, la ville a versé à la Sadev 3 846 810,19 € TTC, coût
prévu dans le plan pluri annuel de la ville. L’avenant n°2, en mai 2009, a mis en place, à
toute fin utile, une participation d’équilibre de la ville de 2 150 000 €. Depuis trois ans,
l’aménageur n’a pas fait appel à l’application de cet article 2 de l’avenant. Depuis la
signature de la promesse de vente avec l’entreprise l’Oréal, il s’agit bien d’une inscription
conservatoire en cas de déficit de l’opération. D’ailleurs, ce même avenant, dans l’article 3,
prévoit en cas de solde d’exploitation une formule de calcul du partage du résultat final ».
Cette opération risque fort d’être redéfinie dans ses contours et son objet. Ainsi, RTE
s’oppose à toute cession des terrains dont il est propriétaire, dans un objectif de logement
« classique »
. D’ores et déjà, le programme de logements prévus sur ces terrains est
abandonné, mais les discussions en vue de la réalisation d’un foyer pour l’accueil temporaire
de jeunes travailleurs se poursuivent. Les échanges avec RTE pour l’acquisition de lots situés
au sud du périmètre de la Zac, ouverts en 2010, ont été relancés.
Le maire de Chevilly-Larue
explique que
« la volonté municipale était de réaliser un
programme de logements en lien avec le tissu existant. Une parcelle, en friche, à proximité du
centre-ville a été identifiée. Malgré de premiers échanges plutôt favorables, RTE, propriétaire
de cette parcelle, s’oppose, aujourd’hui, à la réalisation de logements non loin du site EDF,
poste source pour une partie du sud de Paris. L’aménageur se voit dans l’obligation de
réétudier la programmation et le projet urbain de la Zac. Ces études nécessitent du temps, d’où
le prolongement de la convention publique d’aménagement jusqu’au 31 décembre 2014 ».
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8.4.2.
Les opérations propres
La nature atypique de certaines opérations peut faire peser un risque opérationnel sur la
Sadev 94. Ainsi, la commercialisation d’un cinéma, secteur spécifique et inhabituel pour les
équipes de la Sadev 94, aurait pu se révéler périlleuse. Il s’agit de la Véfa de l’Hôtel-cinéma à
Arcueil. Le risque, pour la Sadev 94, est aussi d’investir sur un segment, actuellement peu
porteur, qui est celui de l’immobilier d’entreprise.
8.4.2.1.
L’acquisition d’un cinéma :
un risque dû à la nature atypique de
l’opération
L’opération Hôtel-cinéma à Arcueil est située sur un terrain de 1 953 m
2
de la Zac de la
Vache Noire et devait, initialement, faire partie intégrante de la Zac. Cependant, la nature de
l’opération, qui visait dès le départ la construction d’un hôtel et d’un cinéma, s’est révélée
complexe, ce qui a découragé d’éventuels candidats. En l’absence d’entreprises intéressées
par l’opération, la Sadev 94 a donc décidé de la réaliser elle-même.
Outre les aspects techniques tenant à la construction de ces ouvrages, l’enjeu de cette
opération était de trouver un acquéreur, compte tenu du désengagement de Cinéarcueil.
La Sadev 94 était chargée de la construction d’une coque vide pour le cinéma, pour une
capacité de six salles et 900 places (2 144 m
2
de Shon), à charge pour l’exploitant d’effectuer
les aménagements intérieurs. Une promesse synallagmatique de bail commercial en l’état
futur d’achèvement a été signée entre la Sadev 94 et le Cinéarcueil le 15 mai 2007.
Au mois de septembre 2008, alors que les travaux de construction de la coque du futur cinéma
avaient démarré, la société Cinéarcueil a annoncé à la Sadev 94 son impossibilité de
poursuivre le projet dans la forme initialement convenue, en raison du refus du Centre
national de la cinématographie (CNC) de subventionner ce projet.
La société Cinéarcueil a, alors, proposé un projet alternatif, consistant en une prise de capital
dans le Cinéarcueil de la société Cap Cinéma, conditionnée par la réduction du programme à
cinq salles et 750 fauteuils et des adaptations techniques importantes.
Cette proposition a été refusée par la Sadev 94 au motif que, outre les conséquences
techniques induites par le nouveau projet, la diminution de la capacité du cinéma bouleversait
l’équilibre économique de l’accord financier fixé par le bail du 15 mai 2007. La Sadev 94
devait constater l’incapacité du Cinéarcueil à remplir ses obligations contractuelles.
Ce désengagement a compromis l’opération, à tel point que la Sadev 94 a envisagé de revoir
son objet même, en prenant notamment contact avec l’enseigne Leroy Merlin qui envisageait
la création d’un show-room sur l’emplacement du cinéma.
Cette opération a connu, néanmoins, une issue heureuse pour la Sadev 94. L’exploitant
Mégarama, qui avait racheté, entretemps, Cinéarcueil, a repris le projet initial. Le nom de
Cinéarcueil a été conservé suite à ce rachat. L’acte de Véfa avec Cinéarcueil a été signé le
15 avril 2010, pour un montant de 1,8 M€ HT, soit 2,2 M€ TTC. La livraison de la coque du
cinéma est intervenue dans les temps, en mai 2010, l’ouverture au public devant intervenir
dans le courant du premier semestre 2012.
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Le précédent directeur général indique que c’est une «
opération compliquée par le
désengagement [d’une société] qui a nécessité de trouver une solution avec un autre
opérateur après de nombreuses péripéties, nous avons réussi un coup double, réussir
l’implantation d’un hôtel 3 étoiles à Arcueil, en même temps qu’un cinéma de trois salles, le
tout en opération propre dégageant honoraires et résultats et prévendu pour 1’hôtel »
.
Le budget de l’opération est de 24,5 M€ HT, dont 16,2 M€ HT de travaux. Au 31 janvier
2011, le résultat intermédiaire de l’opération est de plus de 2,1 M€ HT. Le montant de la
rémunération de la Sadev 94 est de 392 298 € HT.
Les vicissitudes de ce projet illustrent le risque pris par la Sadev 94 de s’éloigner de ces
champs d’intervention traditionnels, avec des opérateurs, notamment les exploitants de
cinéma, dont elle est peu familière.
La Sadev 94 reconnaît qu’elle «
était, certes, peu familière des opérations de réalisation de
salles de cinéma. On peut, toutefois, observer qu’une première expérience est toujours
nécessaire à l’acquisition d’une compétence. C’est ce qui a été fait sans que cela n’ait, en
rien, placé la société face à un risque excessif
».
L’opération prévoyait, également, la construction d’un hôtel de 170 chambres et divers
aménagements, représentant une surface de 6 700 m² Shon. L’acte de Véfa a été signé avec la
société Paris Arcueil Real Estate Company, dont la société américaine Marriott est
actionnaire, le 5 juin 2008 pour un montant de 21,6 M€ HT, soit 25,8 M€ TTC. La livraison
est intervenue le 17 janvier 2011.
8.4.2.2.
L’engagement dans un programme d’immobilier de bureaux
A la suite d’une consultation, la ville d’Arcueil a confié l’aménagement de la Zac du Coteau
sur 4,9 hectares à la Sadev 94, dans le cadre d’une concession d’aménagement signée le
15 février 2008, pour sept ans.
Il s’agit de réaliser une nouvelle entrée de ville, de développer des commerces et services de
proximité (3 000 m
2
Shon) sur le quartier du Plateau, de réaliser des immeubles de logements
sociaux (2 000 m
2
Shon), ainsi que de logements en accession (6 000 m
2
Shon). Mais, la
programmation s’appuie surtout sur un ensemble immobilier tertiaire de 66 000 m
2
.
Le chiffre d’affaires révisé de l’opération est de 5, 28 M€ pour l’exercice 2011, supérieur de
1,78 M€ au chiffre d’affaires prévisionnel qui était estimé à 3,5 M€, ce qui témoigne d’une
bonne dynamique de cessions de charges foncières de l’opération sur la partie logement.
Par acte en date du 27 octobre 2011, la Sadev 94 a cédé à une société civile immobilière (SCI)
de construction-vente, la SCI Arcueil Zac du Coteau, représentée par son gérant, la société
Nexity régions I, les charges foncières relatives au programme logement correspondant à une
Shon prévisionnelle globale de 9 600 m² environ, et à 134 places de stationnement en sous-sol
à édifier sur ledit terrain, pour un montant de 5,28 M€ HT.
Surtout, dans le périmètre de la Zac du Coteau, la Sadev 94 a développé un programme
d’immobilier de bureaux appelé «
City Zen Parc
». L’opération a l’ambition de «
devenir le
premier maillon d’un nouveau pôle d’attractivité au Sud de Paris, sur l’axe constitué par le
prolongement de la ligne 14 du métro
».
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Dans le but de commercialiser le programme de bureaux à la location, la Sadev 94 a entamé
des discussions avec une société qui a marqué son intérêt pour prendre à bail ces immeubles
en état de futur achèvement. En ce qui concerne la construction, un protocole d’accord a été
signé, le 10 juin 2009, entre la Sadev 94 et la société Sogelym Steiner Ile-de-France, pour
réaliser, conjointement, l’opération dans l’hypothèse où la société contactée prendrait à bail
ces immeubles. Le programme de bureaux porterait sur une superficie de 65 000 à 70 000 m
2
.
Cependant, ce protocole d’accord a été résilié le 19 janvier 2010, la société ayant renoncé, en
définitive, à prendre en location ces immeubles. Alors que le protocole initial prévoyait un
partage par moitié des dépenses dédiées aux études, la Sadev 94, par l’acte de résiliation,
renonce à demander à la société Sogelym, le règlement d’une facture de 183 927 €
correspondant aux frais engagés par les prestataires ayant travaillé sur le projet, notamment pour
la constitution de demande de permis de construire. Par cet avenant de résiliation, la société
Sogelym reconnaît que l’intégralité des études réalisées, ainsi que les différentes autorisations
d’urbanisme à venir, appartiennent à la Sadev 94, «
sans indemnité au profit de Sogelym,
chacune des parties conservant à sa charge les frais engagés par elle jusqu’à ce jour
».
La résiliation emporte aussi caducité de l’obligation, souscrite par la Sadev 94, de proposer à
Sogelym un nouveau partenariat en cas de nouvelle offre locative émise à l’égard de la société
initialement intéressée. Sogelym renonce définitivement à la réalisation de cette opération.
En l’état actuel des choses, la Sadev 94 est toujours à la recherche d’un constructeur. Elle
s’est engagée sur ses fonds propres sur cette opération, pour laquelle elle a investi plus de
5,2 M€. La société est dans l’attente d’une éventuelle décision de la ville d’Arcueil de
reprendre cette opération dans la Zac. La conjoncture économique ne favorisant pas la
construction de bureaux, la ville comme la Sadev 94 seraient disposées à attendre une période
plus favorable.
Le budget prévisionnel des opérations conduites dans le périmètre de la Zac a été établi sur la
base de 28,6 M€ de recettes. A l’heure actuelle, aucune cession n’ayant été réalisée, aucune
recette n’a été enregistrée. Compte tenu de l’implantation future de la ligne 14, la Sadev 94
considère que ces terrains ont un fort potentiel. Jusqu’à ce qu’un nouvel opérateur soit
désigné, le portage financier est assuré par la Sadev 94. Les permis de construire, obtenus par
la société en 2010, seront atteints de caducité en 2012. Dans ce cas, elle solliciterait le
dégrèvement et la restitution des taxes de bureaux réglées, qui porterait sur 4,8 M€. Par
rapport au 5,2 M€ engagés, la Sadev 94 devra assumer 400 000 € de différence, dans l’attente
d’enregistrer, à terme, les bénéfices de l’opération.
8.5.
L
E RISQUE LIE AUX TECHNIQUES PARTICULIERES D
’
INTERVENTION
Sont ici particulièrement relevées les acquisitions de sociétés qui deviennent, dès lors, des
filiales de la Sadev 94 et la pratique des contrats de pré-commercialisation.
8.5.1.
Présentation des participations de la Sadev 94 dans des filiales
Elles concernent trois sociétés civiles : l’une dénommée «
Société civile Campus des Hautes
Bruyères
» est une société créée au cours de l’exercice 2007 au capital social de 1 000 € détenu
à 99 % par la Sadev 94 ; une deuxième dénommée «
Société civile de construction vente du
Pont Carle
», au capital de 1 000 €, est détenue à 45 % par la société ; la dernière, dénommée
«
SCI du 100, avenue de Stalingrad
» est une société acquise au cours de l’exercice 2006, dans
le cadre de l’opération Zac RN7 nord à Chevilly-Larue. La société avait pour objet l’acquisition
de l’immeuble situé 100 avenue de Stalingrad à Chevilly-Larue et de la Sas RN7 Auto. La SCI
du 100 avenue de Stalingrad a été dissoute, entraînant la transmission universelle du patrimoine
de ladite société à la Sadev 94, avec effet au 31 décembre 2009.
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8.5.1.1.
La Société civile Campus des Hautes Bruyères
Dans le projet d’aménagement global du site Cancer-Campus, la Sadev 94 a procédé à un
montage original, afin de se rendre propriétaire des terrains détenus par la Sas Timing,
considérés par la Sadev 94 comme particulièrement stratégiques dans le cadre de la réalisation
du projet Cancer Campus, mené à l’initiative de la communauté d’agglomération du
Val-de-Bièvre. Ces terrains ont fait l’objet d’une étude pré-opérationnelle relative à ce projet.
Sur ces terrains, d’une superficie supérieure à 46 000 m², sont implantés des immeubles
composant le centre hôtelier, et une halle sportive disposant de courts de tennis, détenus par la
Sas Timing. Figure aussi un centre sportif sous enseigne «
Forrest Hill
» et «
Timing
». Pour
les besoins du projet Cancer Campus, les immeubles détenus par la société Timing, dont ceux
dans lesquels est exploité le fonds de commerce du centre sportif, ont vocation à être démolis.
Le précédent directeur général précise
que « concernant campus cancer, les modalités de maîtrise
du foncier « Timing » n’ont pas dépendu de la Sadev, le propriétaire de 1’hôtel et des tennis, donc
du foncier correspondant à ces actifs, ne voulait vendre que les sociétés propriétaires des biens et
non les biens eux-mêmes pour des raisons de fiscalité. Nous n’avons pas eu d’autre choix que
d’en passer par là sauf à encourir le risque d’une cession des parts sociales à une autre personne
voulant développer un projet différent de celui de campus cancer ».
Aux fins d’acquisition de ces terrains, la Sadev 94 a créé, au cours de l’exercice 2007, une
société dénommée «
Société civile Campus des Hautes Bruyères (SCCHB)
». Son capital de
1 000 € est détenu à 99 % par la Sadev 94, le solde par une société, intégrée au dispositif, en
raison de sa compétence en matière de gestion hôtelière, puisque, sur le terrain concerné, était
implanté un hôtel.
La SCCHB bénéficie d’une avance en compte courant, à fin 2010, de 14,9 M€, qui a permis
l’acquisition des titres de la Sas Timing. Cette société était détenue par la société Cotimvest
qui était, elle-même, propriétaire de terrains situés sur le site des Hautes Bruyères à Villejuif.
La SCCHB, lors de son assemblée générale du 15 décembre 2009, a procédé à l’acquisition
des titres de la Sas Timing par voie de convention de cession signée le 23 décembre 2009,
avec la société Cotimvest, qui détenait la Sas Timing. L’avance en compte courant a été
versée à la société Cotimvest.
Le 18 janvier 2010, la Sas Timing a été rachetée par la SCCHB. A cette date, a été signé un
avenant au contrat de cession entre la société Cotimvest et la SCCHB pour transférer les
terrains. La cession a porté sur 200 000 actions pour un montant de 815 026 €.
La société Timing, renommée Sas CCHB depuis le 20 avril 2011, a poursuivi pendant
quelques mois l’exploitation du centre sportif, jusqu’à sa cession, le 28 mai 2010, au groupe
Forest Hill. Le fonds de commerce attaché au centre sportif a été cédé, pour un prix de
360 000 € (320 000 € pour le fonds de commerce et 40 000 € pour les immobilisations). En
vue de l’acquisition du fonds de commerce, la société groupe «
Forest Hill
» a constitué la
société «
Forest Hill Paris Sud
».
S2-2120401 : BB
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Forest Hill a droit de jouissance des locaux dans lesquels est exploité le fonds, à titre de prêt à
usage, jusqu’au 31 décembre 2013. La précarité de l’exploitation est liée à la date à laquelle
seront délivrées les autorisations administratives en vue de la démolition des immeubles. Le
10 septembre 2010, l’objet social de la société Timing a été modifié, afin de tenir compte du
changement d’activité résultant de la cessation d’activité hôtelière et de la cession du fonds de
commerce du centre sportif.
La SCCHB a procédé à la fermeture de l’ensemble hôtelier, fin 2009, et a licencié le
personnel concerné. Il a été prévu d’arrêter également, à court terme, l’exploitation du fonds
de commerce du centre sportif exploité sous les enseignes «
Forest Hill
» et «
Timing
» à
Villejuif. La SCCHB s’est engagée à indemniser Forest Hill des sommes qu’il aurait dû verser
à ses salariés dans le cadre de la rupture du contrat de travail résultant de la cessation de
l’exploitation du fonds de commerce au 31 décembre 2013. Une provision d'un montant de
588 986 €, constituée en 2009, liée au licenciement des salariés de l’hôtel et aux transactions
possibles avec les salariés Forest Hill, a été reprise dans son intégralité en 2010.
La Sas CCHB est désormais une coquille vide. Elle pourrait faire l’objet d’une transmission
universelle de patrimoine, procédé utilisé dans le cadre de fusion entre sociétés, qui permet de
dissoudre l’entreprise rachetée sans avoir à effectuer de liquidation. L’évolution de la société
dépend en grande partie de la date d’implantation du Grand Paris Express et de la station
Cancer Campus de la ligne 7 du métro.
Le résultat de l’exercice 2010 de la SCCHB est déficitaire de 103 144 €. Ce déficit est lié à
l’acquisition des titres de la société Sas Timing qui a donné lieu au règlement de droits
d’enregistrement qui doivent faire l’objet d’une dotation aux amortissements sur cinq
exercices de 106 021 €.
La Sadev 94 envisage les modalités suivantes pour la SCCHB : soit l’acquisition par la
Sadev 94, auprès de son associé, du solde des titres de la SCCHB, soit la transmission
universelle de patrimoine, sous forme d’apport des titres de participation, au sein de
l’opération d’aménagement, emportant dissolution sans liquidation de la SCCHB, soit enfin la
fusion simplifiée de la Sas CCHB et de la Sadev 94, dans l’opération d’aménagement par
annulation des titres et l’intégration des valeurs d’actif et de passif en stocks.
Ces opérations ont, globalement, pour effet de convertir l’avance en compte courant de la
Sadev 94 à la SCCHB en stocks d'opération d’aménagement. Ce transfert de patrimoine serait
conforme au droit des sociétés, et sans incidence sur la situation nette de Sadev 94, à
condition que le patrimoine de la Sas CCHB et de la SCCHB soit transféré au sein d’une
concession d’aménagement.
La maîtrise du foncier a conduit la Sadev 94 à prendre le contrôle d’une société, et à assumer
la responsabilité de dirigeant, dans un domaine d’activité éloigné de son coeur de métier et de
son objet statutaire.
La Sadev 94 répond qu’elle «
n’a, dans ce cadre, exploité ni un hôtel, ni un ensemble sportif.
D’autre part, cette acquisition a permis d’éviter une cession à un exploitant qui, dans les mois
suivants, aurait découvert qu’une opération d’aménagement en gestation l’aurait conduit à
devoir cesser son activité. L’anticipation a ainsi évité de graves difficultés financières et
sociales ultérieures ».
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8.5.1.2.
Société civile de construction Vente du Pont Carle
Cette société, détenue à 45 % par la Sadev 94 et à 55 % par la Caisse des dépôts et
consignations (CDC), a été créée en vue de l’acquisition de droits à construire, de la
construction des immeubles et de leur vente, dans le périmètre de l’opération d’urbanisme de
la Zac du Port à Choisy-le-Roi. Elle est maintenue afin de permettre d’éventuels nouveaux
développements sur la Zac du Port. Elle a pour objet la construction, en vue de la vente de
locaux situés dans le périmètre de l’opération d’urbanisme de la Zac du Port. Le résultat de
l’exercice 2010 est bénéficiaire de 3 754 €.
La filiale SCCV du Pont Carle était maintenue en activité du fait d’une éventuelle suite à la
construction du bâtiment pour l’Imprimerie nationale. L’abandon du projet d’extension de
l’Imprimerie nationale entraîne l’extinction de l’objet social de la SCCV. Une dissolution
anticipée suivie d’une liquidation serait à envisager en 2012.
Chaque associé aurait vocation à récupérer sa quote-part en fonction de son apport en capital,
soit, pour la Sadev 94, un peu moins de 1 M€ qui viendrait abonder sa trésorerie.
8.5.2.
La gestion des filiales
La gestion des filiales par la Sadev 94 appelle, par ailleurs, trois remarques.
8.5.2.1.
La facturation des prestations de service
La Sadev 94 réalise des prestations pour le compte de ses filiales qui ne donnaient lieu à
aucune facturation. Ainsi, la Sadev 94 supportait, pour le compte de la Sas Timing, des
charges liées à des conseils extérieurs (avocats, experts-comptables). Depuis décembre 2010,
ces dépenses internes et externes, engagées pour le compte de filiales, font l’objet de
conventions de prestations de service qui permettent la refacturation de prestations aux
filiales. Ces conventions ont un effet rétroactif au 1
er
janvier 2010.
En contrepartie de la tenue de la comptabilité et de l’établissement des comptes annuels, de toute
assistance en matière fiscale et sociale, du suivi de la trésorerie, de la gestion des recouvrements,
de la gestion des contentieux avec les salariés et les organismes de sécurité sociale, la Sadev 94
perçoit de Sas CCHB une rémunération forfaitaire annuelle de 10 000 € HT.
Ce montant n’a, semble-t-il, pas fait l’objet d’une évaluation qui permette de s’assurer qu’il
permet de couvrir les charges assumées par la Sadev 94.
8.5.2.2.
Les conventions de compte courant
En application des articles L. 225-42 et L. 823-12 du code de commerce, le commissaire aux
comptes a signalé que la convention de compte courant entre la Sadev 94 et la SCCHB n’a
pas fait l’objet d'une autorisation préalable de la part du conseil d’administration de la
Sadev 94. La raison invoqué est que, «
compte tenu du résultat déficitaire anticipé par la
Sadev 94, il n’a pas été jugé utile de présenter au Conseil d’administration une convention de
rémunération qui ne s’appliquera peut être qu'ultérieurement
».
Ce compte courant, d’un montant de 14,9 M€, n’a pas été rémunéré en 2010 du fait du résultat
déficitaire de la SCCHB.
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Il en est de même pour la SCCV du Pont Carle. L’application de la rémunération du compte
courant aurait conduit à un résultat déficitaire de la société.
La chambre recommande que le conseil d’administration soit informé de la situation des
filiales, et notamment des conditions de rémunération des comptes courants, dans la plus
grande transparence.
La Sadev 94 indique qu’ « elle
prend note de cette recommandation et, à l’avenir, en tiendra
compte ».
8.5.2.3.
La question de la consolidation
La Sadev 94 dépasse, depuis plus de deux exercices, les seuils conduisant à l’obligation
d’établir des comptes consolidés. En accord avec le commissaire aux comptes, elle a décidé
de s’exonérer de cette présentation de comptes consolidés, dans la mesure où «
toutes les
filiales et participations d’une société, prises individuellement et comme un ensemble, sont
considérées comme négligeables par rapport à l’objectif de régularité de sincérité et de
fidélité d’image des comptes, l’article L. 233-19 du code de Commerce, relatif à l’exclusion
du périmètre de consolidation de filiales contrôlées, peut s’analyser, par extension, comme
une dispense de consolidation
».
La Sadev 94 considère que la prise en compte de l’intégralité des risques encourus et
l’exhaustivité des informations fournies en annexe aux comptes sociaux permettent une
dispense d’établissement de comptes consolidés, qui n’apporterait pas une meilleure
information financière que celle déjà transcrite dans les comptes de la société.
Il semble néanmoins que la dispense fondée sur le caractère non significatif du résultat de la
filiale SCCHB ne se justifie plus dans les conditions actuelles, compte tenu des résultats
prévisionnels.
Ce point est confirmé par l’expert-comptable qui estime que «
le critère essentiel retenu pour
la clôture des comptes 2010 consistait en l’impact non significatif du résultat de la Sas
Timing sur les comptes du groupe pris dans leur ensemble (le résultat Timing est inférieur à
1 % du résultat groupe). Ce seul motif ne justifie plus aujourd’hui l’exemption
d’établissement de comptes consolidés. En effet, les résultats estimés par Sadev 94 pour
l’arrêté des comptes 2011 sont les suivants : Sadev 94 bénéfice d’un résultat de l’ordre de
2 M€, Sas CCHB affiche une perte de l’ordre de 0,4 M€
».
Il convient toutefois de rappeler qu’en vertu de l’article 1 000 du règlement 99-02 du Conseil
national de la comptabilité (CNC), le caractère significatif d’une entreprise contrôlée ne
s’apprécie pas uniquement sur la base de critères quantitatifs. Un seuil, sur la base du chiffre
d’affaires ou d’un autre poste des états financiers, n’est pas nécessairement pertinent. Ainsi, la
consolidation d’une entreprise, située en dessous des seuils, peut présenter un caractère
significatif si cette société vient d’être créée, et s’il s’agit d'un investissement stratégique. En
l’absence d'autre précision sur la nature des critères susceptibles d’être retenus, le groupe
devra fixer, en fonction de ses activités, ses propres critères d’appréciation du caractère
significatif d’une entreprise ou d'un ensemble d’entreprises. Ainsi, les critères suivants,
généralement retenus dans la pratique, pourront être utilisés : total du bilan, capitaux propres,
capitaux permanents, chiffre d’affaires, valeur ajoutée etc.
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A l’aune des principes rappelés par l’article 1 000 du règlement CNC 99-02, la chambre
recommande à la Sadev 94 d’établir des critères d’appréciation sur le principe de
consolidation des comptes et rappelle que si la société estime que l’entité ad hoc présente un
intérêt négligeable, et s’en prévaut, pour ne pas établir et publier des comptes consolidés, elle
devra inclure une information dans l’annexe pour justifier de l’exemption.
La Sadev 94 précise que «
les préconisations de la chambre […] ont été suivies d’effet et ont
été intégrées dans l’annexe aux comptes annuels clos le 31 décembre 2011 ».
8.5.3.
Les contrats de pré-commercialisation dans le cadre de l’opération Ivry
Confluences
L’opération d’Ivry Confluences porte sur un territoire d’environ 145 hectares, soit le
cinquième de celui d’Ivry-sur-Seine, qui, depuis l’origine du projet, porte le nom d’
« Avenir-
Gambetta »
.
En 2002, une étude de projet urbain a été lancée sur le territoire «
Avenir-Gambetta
» dans la
dynamique créée par la Charte «
Vers Ivry-sur-Seine 2015
» et les actions de l’Association
Seine Amont Développement. En 2004, à la suite de cette étude, la ville d’Ivry-sur-Seine a
adopté un schéma d’aménagement de référence «
Avenir-Gambetta
», présenté au conseil
municipal du 18 novembre 2004.
En 2007, la ville a élaboré le schéma directeur d’Ivry-Port, qui fixe le cadre général des
futures opérations d’aménagement et a désigné, par décision en date du 15 février 2007, la
Sadev 94 en tant que concessionnaire de l’opération d’aménagement «
Avenir-Gambetta
»,
rebaptisée, en 2008, Ivry Confluences.
Le traité de concession d’aménagement, signé le 7 mars 2007, porte sur un périmètre de
125 hectares et un programme de 185 000 m² Shon de logements, 407 000 m² Shon d’activités
économiques et 8 000 m² Shon d’équipements. Cependant,
« la constructibilité de l’opération
« Avenir-Gambetta » issue de l’élargissement du périmètre de réflexions urbaines et de
l’augmentation significative du foncier mutable dépasse le volume de constructions défini
dans le traité de concession signé avec la Sadev 94 »
(25)
.
La ville a donc souhaité reconsidérer le programme initial de l’opération, en élargissant son
périmètre et en augmentant significativement le foncier mutable. Le périmètre est passé de 125
à 145 hectares, tandis que la programmation est passée de 600 000 à 1 300 000 m² Shon.
Ainsi, par délibération du 25 juin 2009, le conseil municipal a approuvé les objectifs
d'aménagement de l’opération. Le 24 juin 2010, il a approuvé le bilan de la concertation,
préalable à la création de la Zac Ivry Confluences et à la révision simplifiée du plan local
d’urbanisme (PLU), et a émis un avis favorable au dossier de création de la Zac. Par arrêté
préfectoral en date du 28 octobre 2010, la Zac Ivry Confluences a été créée.
L’opération devait être réalisée par la Sadev 94, en partenariat avec quatre opérateurs avec
lesquels elle a choisi de s’associer en vue du développement des programmes de logements et
de bureaux prévus.
(25)
Extrait de la délibération du 25 juin 2009 du conseil municipal d’Ivry-sur-Seine.
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C’est dans ce contexte que la Sadev 94 a signé, en 2009, des conventions de pré-
commercialisation par lesquelles elle s’engage à acquérir et à céder les droits à construire à
différentes sociétés, en vue de la réalisation des programmes immobiliers de l’opération. Pour
la Sadev 94, il ne s’agit pas à proprement parler de promesses de vente, mais davantage de
contrats de réservation qui obligent ces promoteurs à acquérir des charges foncières pour y
développer des projets de logements et de bureaux. Ces conventions concernent Bouygues
Immobilier, Icade et un groupement Bremond/Unimo, ainsi que la société Sodearif.
Le programme est à peu près équitablement réparti entre les trois groupes principaux (30 %
chacun).
Tableau n° 23 – Répartition entre opérateurs du programme pré-commercialisé Ivry Confluences -
(en m²)
Total
Opération
Icade
Bouygues
Sodearif
Bremond/
unimo
Total
équipement
57 400
commerces
26 600
6 400
3 400
11 300
21 100
activité
169 400
3 800
1 400
1 200
6 400
tertiaire
407 000
96 200
100 700
33 800
104 000
334 700
logement accession
216 900
60 700
75 700
21 600
59 700
217 700
logement social
205 400
39 800
30 600
10 000
38 200
118 600
TOTAL
1 082 700
206 900
211 800
65 400
214 400
698 500
Source : CRC à partir des contrats de pré-commercialisation.
La Sadev 94 s’oblige à acquérir un droit sur les terrains, destinés à la cession de droits à
construire, permettant la réalisation de chacune des phases du programme. La cession des
droits à construire du programme doit intervenir, par phases successives, selon le calendrier
suivant : la phase 1 est comprise entre 2009 et fin 2012, la phase 2 entre 2013 et fin 2017, et
enfin, la phase 3 est prévue entre 2018 et fin 2022.
En contrepartie, lesdites sociétés ont versé à la Sadev 94 une indemnité de réservation,
correspondant, pour la phase 1 à plus de 13,3 M€. L’intérêt pour la Sadev 94 est de pré-
financer l’acquisition des charges foncières et, par conséquent, de ne pas assumer, sur ses
fonds propres, la totalité du portage financier de la maîtrise foncière. Au total, ces indemnités
représentent plus de 35,2 M€.
Tableau n° 24 – Indemnités de réservation versées par les opérateurs -
(en €)
Icade
Bouygues
Sodearif
Bremond/
unimo
Total
Phase 1
4 000 000
4 000 000
1 300 000
4 000 000
13 300 000
phase 2
3 209 516
3 648 594
1 092 593
3 432 149
11 382 852
phase 3
3 089 792
3 277 968
1 025 397
3 185 206
10 578 363
TOTAL
10 299 308
10 926 562
3 417 990
10 617 355
35 261 215
Source : CRC à partir des contrats de pré-commercialisation.
Ces indemnités, versées par phase, font l’objet de garanties bancaires (Caisse d’épargne,
Société générale et Dexia), à l’exception de la société Bremond qui ne l’a pas sollicitée.
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La garantie ne couvre pas toutes les conséquences financières de manquements dans
l’exécution du contrat mais uniquement les sommes dues en contrepartie du service ou des
prestations dont l’objet est de «
déterminer les modalités et conditions de réservation des
droits à construire que Sadev 94 s’oblige à acquérir et que les sociétés s’engagent à lui
acheter en vue de la réalisation des programmes immobiliers de l’opération
».
Les conventions prévoient qu’en cas d’impossibilité pour la Sadev 94 de vendre à la société
tout ou partie des terrains d’assiette des droits à construire d’une phase, ou si elle n’est plus en
capacité de respecter les engagements souscrits à la présente convention, la Sadev 94 devra
rembourser à la société la partie correspondante de l’indemnité pour la phase concernée, au
prorata des droits à construire considérés.
La Sadev 94 considère
que
« les conventions de réservation signées entre Sadev 94 et les
quatre sociétés réservataires sont équilibrées dans la mesure où elles prévoient que Sadev 94
conserve les indemnités liées à la réservation d’un terrain si les opérateurs refusent in fine
d’acheter la charge foncière réservée et correspondant audit terrain, en contrepartie du fait
que Sadev 94 s’engage à rembourser les indemnités liées à la réservation d’un terrain en cas
d’impossibilité pour elle de respecter ses engagements »
.
La Sadev 94 sera considérée comme défaillante si elle ne peut proposer, au cours d’une phase,
la signature d’une ou plusieurs promesses de vente portant sur plus de 20 % des droits à
construire du programme à la société.
En réalité, la construction de cette phase 1 est prévue de telle sorte qu’elle n’engage pas la
Sadev 94 sur la base d’ambitions déraisonnables. L’on peut ainsi considérer, que sur la base
d’une programmation de la phase 1 très prudente, la Sadev 94 n’est pas en situation de risque
au regard des stipulations conventionnelles.
Ainsi, du fait de la difficulté pour la Sadev 94 à se positionner sur la partie du programme qui
concerne la construction de bureaux, aucune cession n’est prévue dans ce domaine, alors qu’il
était prévu l’acquisition de 31 000 m² de bureaux lors de la phase 1. Les cessions en cours de
la phase 1 se portent, par conséquent, sur les segments les plus porteurs : logements en
accession et logements sociaux, au détriment du tertiaire.
Tableau n° 25 – Cession prévues en 2012 de la phase 1 du programme précommercialisé Ivry Confluences -
phase 1
(en m²)
total opération
(en %)
cession prévue en 2012
commerces
3 500
13
0
activité
0
0
tertiaire
31 000
8
0
logement accession
16 458
8
32 000
logement social
10 972
5
36 700
TOTAL
61 930
6
61 930
Source : CRC à partir des informations de la Sadev 94.
Cependant, pour les phases suivantes, si le contexte n’évoluait pas en faveur de l’immobilier
tertiaire, les bases de ces accords pourraient être remises en cause, ce qui obligerait la
Sadev 94 et ses partenaires à réviser leurs engagements, afin que l’une ou l’autre des parties
ne soit placée en situation de risque. Un point de rendez-vous est à envisager avant la fin de
l’année 2012 qui marque la fin de la phase 1.
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9.
LA POSITION PRIVILEGIEE DE LA SADEV 94 DANS LE DEPARTEMENT DU
VAL-DE-MARNE
9.1.
L
A
STRATEGIE
OPERATIONNELLE
DE
LA
S
ADEV
94
S
’
APPUIE
SUR
LA
CONDUITE D
’
ETUDES PREALABLES ET LA MAITRISE DES CHARGES FONCIERES
9.1.1.
La réalisation des études
Les études préalables ont, certes, vocation à évaluer les enjeux d’un territoire, mais aussi à
emporter la décision des élus locaux d’investir dans des opérations d’aménagement. La
Sadev 94 identifie, elle-même, les zones à potentiel, à court ou moyen terme. Après avoir
réalisé cette
« veille de marché »
, elle laisse à la collectivité le soin, soit de réaliser des études
complémentaires, soit de créer une Zac directement. De fait, les études conduisent,
fréquemment, à la création d’une Zac. Ces études témoignent ainsi de la capacité d’initiative,
d’anticipation de la société, ainsi que de sa capacité d’influence sur les collectivités, par
ailleurs actionnaires.
Les études préalables, bien que non obligatoires
(26)
, sont primordiales, dans la mesure où elles
guident les collectivités dans l’appréciation de la faisabilité du projet et de l’opportunité de sa
mise en oeuvre. Gages d’économie globale, elles conditionnent la qualité des réalisations
urbaines
(27)
.
La Sadev 94 réalise deux types d’études
(28)
: celles pour son propre compte, et celles pour le
compte de collectivités, les secondes pouvant compléter les premières. Les études pour le
compte de la Sadev 94 peuvent s’accompagner ou non d’acquisition de terrains. Elles peuvent
conduire, le cas échéant, à la création d’une Zac puis à l’attribution, à la Sadev 94, de la
concession.
Il est constaté que, sur 13 études réalisées par la Sadev 94, pour son propre compte, entre
2005 et 2011, sept ont débouché directement ou indirectement sur la création de Zac. La
Sadev 94 a déjà été désignée comme concessionnaire d’aménagement pour cinq d’entre elles.
Sur les cinq études préalables à la désignation de la Sadev 94 comme concessionnaire, quatre
ont contribué directement à la création de Zac (Voltaire, Chaperon Vert, les Simonettes sud, le
Coteau et Aragon).
Sur la base de ces quatre études, la Sadev 94 a, de plus, acquis des terrains pour des montants
significatifs : 3,4 M€ de terrains sur la base de l’étude Chaperon Vert à Arcueil, 1,7 M€ de
terrains sur la base de l’étude «
Marais-de-Gaulle
» à Champigny-Sur-Marne, 7 M€ de
terrains sur la base de l’étude du site EDF de Villejuif et 0,36 M€ de terrains sur la base de
l’étude des terrains «
Darius Milhaud
».
(26)
L’article L. 300-4 du code de l’urbanisme ne fait plus mention des études préalables depuis la loi du 20 juillet 2005 sur les
concessions d’aménagement.
(27)
Cf. Circulaire UHC/MA 2/16 n° 2004-48 du 18 août 2004 relative aux principes généraux d’organisation de mise en
concurrence en matière d’études d’aménagement, d’urbanisme et de déplacements.
(28)
Cf. annexes respectivement intitulées
« Les projets de la Sadev de 2005 à 2011 »
et
« Liste des consultations auxquelles la
Sadev 94 a répondu depuis 2008 »
. Les deux tableaux ne couvrent pas les mêmes périodes et ne peuvent pas être comparés en
tant que tels. L’annexe n° 1 précisant l’ensemble des dépenses réalisées dans le cadre des études et opérations de
développement, le montant propre aux études n’a pas été communiqué.
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Quant aux études menées par la Sadev 94 sur mandat des collectivités, elles ont pour objet de
définir la programmation et les principes des aménagements à réaliser dans les futures Zac.
Ces études sont un préalable, avant le lancement d’une opération d’aménagement. Sur
30 études de ce type, une vingtaine ont conduit à la création d’une Zac.
Ces études sont parfois l’extension d’études réalisées à l’initiative de la Sadev 94. Tels sont le
cas des trois études confiées par le département du Val-de-Marne et de la communauté
d’agglomération du Val-de-Bièvre (étude des Hautes Bruyères à Villejuif, de pré-
programmation Epi d’Or et de Cancer Campus), qui ont fait suite à l’étude sur les terrains
« Darius Milhaud »
menée à l’initiative de la Sadev 94. Ces trois études ont ensuite abouti à la
création de la Zac Cancer Campus à Villejuif.
Le laps de temps qui s’écoule, en moyenne, entre la réalisation des études et le choix de la
Sadev 94 comme concessionnaire d’aménagement se situe, pour environ la moitié des projets,
à moins d’un an et pour l’autre moitié dans une période allant jusqu’à trois à quatre ans.
Pour la Sadev 94, les études sont un moyen d’approfondir sa connaissance des potentiels du
territoire, mais, compte tenu des coûts importants, elles ont clairement pour finalité de
permettre à la Sadev 94 d’être désignée comme aménageur.
La société répond que «
ces études ont pour but de contribuer au développement du territoire
du Val-de-Marne (mission statutaire de la société), que Sadev 94 soit ou non aménageur, ce qui
contribue à renforcer l’attractivité du territoire d’intervention prioritaire de Sadev 94, là où la
société intervient comme opérateur tout autant que là où ses concurrents sont préférés ».
9.1.2.
La maîtrise du foncier, élément déterminant de la création d’une Zac
Les acquisitions du foncier, avant la création de la Zac, ont systématiquement mené à la
désignation de la Sadev 94 comme concessionnaire d’aménagement.
La société précise que «
dans le cas où Sadev 94 ne serait pas désigné comme aménageur, il
revendrait le bien acquis à l’opérateur choisi par le concédant, comme n’importe quel
propriétaire foncier de la ZAC »
.
Ainsi, avant à la constitution de la Zac, la Sadev 94 a investi, significativement, dans la
maîtrise du foncier :
- 16,5 M€ de terrains préalablement à la création de Cancer Campus ;
- 3,4 M€ de terrains sur la base de l’étude Chaperon Vert à Arcueil menée en 2005-2006.
La Sadev 94 est devenue concessionnaire de la Zac Chaperon Vert en 2007 ;
- 7 M€ pour 16 182 m² de terrains EDF acquis au premier trimestre 2010 sur la base de
l’étudede Villejuif, destinés à accueillir l’essentiel du programme à vocation tertiaire. La
Sadev 94 est devenue concessionnaire de la Zac Aragon en octobre 2011 ;
- en outre, la Sadev maîtrisait un cinquième du foncier mutable dans le cadre de l’opération
Avenir-Gambetta devenue ensuite Ivry Confluences.
S2-2120401 : BB
78/90
La maîtrise du foncier est un atout puissant pour la Sadev 94, face à des collectivités qui
considèrent, généralement, que les acquisitions de terrains par la Sadev 94 préservent leurs
intérêts au regard, notamment, du secteur privé qui procèderait à la cession des terrains dans
des conditions financières différentes. Le directeur général estime que les acquisitions
financières de la Sadev 94 de rattachement à une mission de service public exécutée pour les
collectivités. Il ne s’agirait pas d’un enjeu financier pour la société. Elles permettent, selon
lui, de préempter des terrains intéressant le secteur privé, à des prix inférieurs.
9.2.
L
A TRADUCTION OPERATIONNELLE DE LA STRATEGIE DE LA
S
ADEV
94
A TRAVERS
LES DEUX OPERATIONS D
’
ENVERGURE
I
VRY
C
ONFLUENCES ET
C
ANCER
C
AMPUS
La création, puis l’attribution à la Sadev 94, des deux principaux projets Ivry Confluences et
Cancer Campus font suite à un enchaînement planifié de réalisations d’études et
d’acquisitions de terrains préalables par la société.
De 2005 à 2011, la Sadev 94 a conduit plus d’une quarantaine de projets d’aménagement, établis
sur environ 4 millions de mètres carrés Shon. La répartition des surfaces à aménager montre une
concentration pour moitié sur les territoires des villes d’Ivry-sur-Seine et de Villejuif.
Les projets de la ville d’Ivry-sur-Seine occupent un tiers de la surface totale d’aménagement.
Cette superficie est essentiellement liée de l’opération Ivry Confluences qui représente
1,3 million de mètres carrés Shon et totalise un budget de 726,6 M€ HT. Les projets de la ville
de Villejuif, quant à eux, occupent 22 % de la surface totale d’aménagement. Cette superficie
est essentiellement relative a de l’opération Campus Cancer qui représente environ 0,6 million
de mètres carrés Shon et totalise un budget de 264,2 M€ HT.
Le projet Ivry Confluences consiste en l’aménagement complet d’une zone, avec comme
axes, le développement économique, la création d’espaces publics de qualité et de nouveaux
axes de circulation, le réaménagement des bords de Seine et la création de nouveaux espaces
verts. Le projet s’étale sur 145 hectares, soit un cinquième de la surface d’Ivry-sur-Seine.
En janvier 2011, la Sadev 94, propriétaire du foncier mutable, acquis lors de la première Zac,
« Avenir-Gambetta »
, et titulaire de la totalité des études préalables, a été désignée comme
concessionnaire d’aménagement.
Le projet Cancer Campus consiste à développer un pôle d’excellence en matière de recherche
technologique et médicale et d’activités industrielles et tertiaires dans le domaine de la
cancérologie. Le site, situé au coeur de la communauté d’agglomération du Val-de-Bièvre,
comprend notamment le secteur des Hautes-Bruyères à Villejuif, autour de l’Institut
Gustave-Roussy.
En 2005, la Sadev 94 a étudié, de sa propre initiative, une proposition de constructibilité sur
les terrains «
Darius Milhaud
» à Villejuif et à Arcueil. En avril 2007, la Sadev 94 a acquis, à
la suite de cette étude, 41 248 m² de terrains pour 360 000 € via sa filiale Timing, dans
l’objectif d’un développement futur. Le département du Val-de-Marne a confié, en 2006, à la
Sadev 94, associée à l’agence d’architectes-urbanistes TVK, l’élaboration du schéma
directeur d’aménagement du site du plateau des Hautes-Bruyères à Villejuif. Après avoir
terminé cette étude prospective, en décembre 2008, la Sem a conduit deux études de pré-
programmation lancées par la communauté d’agglomération du Val-de-Bièvre portant sur la
requalification de la zone d’activité économique de l’Epi d’Or (2008-2011) et sur le projet
Cancer Campus lui-même (2009-2010). La Sadev 94 a acquis, sur la base de ces études,
respectivement pour 2 164 848 € et 14 000 000 € de terrains.
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79/90
Confortée par les études menées par la Sadev 94 et la proportion importante de terrains
maîtrisés par la société, la communauté d’agglomération du Val-de-Bièvre a engagé les
procédures en vue de la création d’une Zac d’intérêt communautaire sur le site, le projet
Cancer Campus. En décembre 2011, dans le cadre d’un appel d’offres, la Sadev 94 a été
désignée aménageur de la Zac.
9.3.
J
URIDIQUEMENT REGULIERES
,
LES ETUDES PREALABLES ET LA MAITRISE DU
FONCIER PLACENT LA
S
ADEV
94
DANS UNE POSITION PRIVILEGIEE
Rien n’interdit l’attribution d’une convention d’aménagement après la réalisation d’études
préalables au même candidat, mais ce dernier, s’il est incriminé, doit apporter la preuve qu’il
n’est pas en position de bénéficier d’un quelconque avantage par rapport à ses concurrents
(29)
.
La participation de l’opérateur en charge des études à la procédure de mise en concurrence
préalable à l’attribution de la concession d’aménagement est susceptible de rompre l’égalité de
traitement entre les candidats, dans la mesure où cet opérateur a pu obtenir, à cette occasion, des
informations privilégiées susceptibles de l’avantager pour l’élaboration de son offre, ou qu’il a
pu profiter de sa situation pour influencer le résultat des études, dans un sens qui lui soit
favorable
(30)
. Néanmoins, cette preuve est, par définition, particulièrement difficile à apporter
même si le risque de rupture d’égalité entre les candidats ne peut être totalement écarté.
En pratique, il revient au concessionnaire d’aménagement de s’assurer que certaines mesures
ont été mises en oeuvre par l’autorité concédante pour que l’ensemble des candidats soient
placés dans les mêmes conditions pour formuler leur offre. Ces mesures consistent,
notamment, à communiquer aux autres candidats et soumissionnaires toute information utile
échangée dans le contexte de la participation du candidat ou soumissionnaire susmentionné à
la préparation de la procédure, et à fixer des délais adéquats pour la réception des offres.
La Sadev 94 rappelle que «
la mise en place des procédures d’appels à la concurrence n’est
pas de la responsabilité des candidats ou du concessionnaire, mais celle de la collectivité.
Néanmoins, Sadev 94 s’est assurée, lorsque la société a conduit des études préalables, que
celles-ci étaient communiquées à l’ensemble des candidats ».
La Sadev 94 devra être particulièrement attentive au respect de ces mesures de précaution,
faute de quoi, elle pourrait s’exposer à voir les concessions qui lui sont attribuées, déférées au
juge administratif par un concurrent évincé, au motif de la violation du principe d’égalité de
traitement des candidats.
Pour autant, les études préalables et la maîtrise des charges foncières par la Sadev 94 se
présentent comme des avantages concurrentiels.
(29)
Cour de justice des communautés européennes (CJCE), 3 mars 2005, Fabricom SA, affaire C-21/03, C-34-03. La CJCE met à
la charge de la personne ayant participé à la préparation du marché l’obligation de
« faire la preuve, que dans les
circonstances de l’espèce, l’expérience acquise par elle n’a pu fausser la concurrence »
. A l’inverse du droit français, pour
lequel la preuve de l’atteinte à l’égalité de traitement des candidats doit parvenir de ce lui qui en fait le reproche, le juge
communautaire impose au candidat incriminé de rapporter la preuve qu’il n’est pas en position de bénéficier d’un
quelconque avantage par rapport à ses concurrents.
(30)
Source : résultats de l’étude menée dans le «
Guide de l’aménagement opérationnel, les collections d’actualités habitat
n° 132 : Participation des prestataires d’études à la mise en concurrence des opérateurs d’aménagement ».
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La société souligne «
qu’il est loisible aux concurrents de Sadev 94 d’engager, également, des
études préalables. C’est au demeurant, ce que font l’Etablissement Public d’Aménagement
ORSA sur son territoire d’intervention et l’EPAMARNE sur le sien
».
Sur quatre procédures de mise en concurrence analysées (Ivry Confluences, Zac RN7 de
Chevilly-Larue, Zac des Barmonts à Villejuif, projet de restructuration de l’îlot du centre
commercial du quartier des Mordacs à Champigny-sur-Marne) la Sadev 94 s’est présentée
comme l’unique candidat, à l’exception du projet Ivry Confluences.
Pour ce projet qui est le plus important de la Sadev 94 en termes de superficie, deux sociétés
ont candidaté : la Sadev 94 et une société d’économie mixte d’aménagement. La proposition
de cette société a été écartée, pour des motifs qui pourraient laisser supposer qu’elle ne s’est
pas impliquée dans des études préalables, lesquelles ont été réalisées par la Sadev 94
(31)
.
La Sadev 94 considère que: «
le motif de rejet de la candidature de la [société] semble relever,
non pas d’études réalisées avant la consultation mais plutôt d’une absence de proposition
d’études complémentaires aux précédentes qui, au demeurant, lui avaient été communiquées ».
9.4.
D
E POSSIBLES CONFLITS D
’
INTERET
Dans les procédures d’appel d’offres analysées, ont été relevées des zones de risques pouvant
comporter des conflits d’intérêt.
Le représentant la commune de Champigny-Sur-Marne, au sein du conseil d’administration
de la Sadev 94, a fait partie, en 2007, en tant qu’adjoint au maire, des membres du conseil
municipal composant la commission d’appel d’offres de la commune, constituée dans le cadre
de la concession d’aménagement relative à la restructuration de l’îlot du centre commercial du
quartier des Mordacs. Sur délégation du maire, il a présidé l’ouverture des plis à la
commission d’avis sur les candidatures. Il a ensuite pris part au vote, qui a désigné la
Sadev 94 comme concessionnaire d’aménagement. En outre, il appartient aussi à la
commission d’appel d’offres de la Sadev 94.
De même, le représentant la commune d’Ivry-sur-Seine, au sein du conseil d’administration de
la Sadev 94, a fait partie de la commission d’appel d’offres appelée à désigner l’aménageur,
dans le cadre de la concession d’aménagement d’Ivry Confluences. Il a voté lors de la
désignation, en septembre 2010, de la Sadev 94 en tant que concessionnaire d’aménagement.
La chambre recommande à la Sadev 94 de rappeler aux administrateurs de la société que ces
fonctions sont incompatibles avec leur présence au sein des commissions d’appel d’offres de
la collectivité sur les dossiers intéressant la Sadev 94, sauf à se placer en situation de conflit
d’intérêt.
La Sadev 94 indique qu’elle «
s’est avisée, assez tardivement, de cette situation, résultat d’un
regrettable manque de vigilance. Il est apparu que dans les cas évoqués à Champigny-sur-
Marne et Ivry-sur-Seine, les communes n’ont pas assimilé la commission ad’hoc à la
commission communale d’appels d’offres. Elles n’ont donc pas appliqué, dans ces cas, les
règles qu’elles appliquent habituellement. Sadev 94 a procédé à une analyse juridique qui a
conclu au risque de similarité des deux commissions. Elle a donc appelé l’attention des ses
administrateurs sur ces risques ».
(31)
« [la Sem] n’apportait aucune réponse sur la nature des études envisagées, ni leur nécessité en fonction des études déjà
réalisées »
(rapport d’analyse des offres).
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Les maires de Champigny et d’Ivry se sont engagés à veiller à ce que le représentant de la
ville auprès de la Sadev 94, en tant qu’administrateur, ne participe plus aux commissions de la
ville chargées d’examiner les candidatures à une opération d’aménagement lorsque la société
aura soumissionné.
10.
ENJEUX ET PERSPECTIVES
Quoiqu’en bonne santé financière, la Sadev 94 doit faire face à la crise du secteur de l’immobilier
et notamment à celle qui affecte l’immobilier d’entreprise entraînant un ralentissement dans la
cession des charges foncières. Mécaniquement, elle doit financer le portage des opérations dans
l’attente des recettes générées par ces cessions, ce qui conduit à accroître le niveau de son
endettement, déjà élevé, et à mobiliser une partie de ses fonds propres.
Ainsi que l’indique le directeur général, le contexte actuel suscite donc des inquiétudes, même si
le portefeuille d’activités de la société lui permet d’envisager des perspectives de
commercialisation favorables. Le chiffre d’affaires prévisionnel s’établit en 2014 à 142,4 M€, en
progression de plus de 50 % par rapport à 2011 (75,8 M€). A l’horizon de 2014, le bénéfice
atteindrait 7,5 M€ (contre 2 M€ en 2011) et les fonds propres seraient renforcés, passant de
38,4 M€ à 54,5 M€. Ces prévisions sont surtout conditionnées par les opérations Ivry
Confluences, Cancer Campus et par une autre opération en cours d’études. Ils doivent être
considérés avec prudence car, comme le rappelle la société, «
le chiffre d’affaires prévisionnel
issu du Plan à Moyen Terme constitue une projection mécanique des résultats tels qu’ils se
présenteraient si les échéanciers prévisionnels des bilans d’opérations se déroulaient sans aléas.
Ils sont, par conséquent, trop optimistes et seront, obligatoirement, contredits par la réalité ».
Dans les conditions actuelles, la société n’a pas encore été confrontée à une contraction du
crédit bancaire qui limiterait sa capacité propre d’investissement, évaluée à plus de 457,5 M€
entre 2012 et 2014 ou celle des collectivités locales. Ivry-sur-Seine, par exemple, s’est
exposée à hauteur de 119,6 M€ HT dans l’opération Ivry Confluences.
Son niveau d’endettement élevé pourrait conduire la Sadev 94 à accroître ses fonds propres,
afin d’augmenter sa capacité à mobiliser des ressources externes. Pour cela, deux techniques
sont habituellement appliquées : les reports à nouveau des bénéfices dégagés ou la
recapitalisation par les actionnaires. La première voie renvoie à la capacité de la Sadev 94 à
maintenir un niveau élevé de bénéfices conditionnés par la commercialisation des charges
foncières ; la seconde n’est pas envisageable, à l’heure actuelle.
La maîtrise des dépenses apparaît, dans ces conditions, comme une nécessité. Les marges de
manoeuvre sur les frais de structure sont limitées, en raison du poids de la masse salariale (plus
de 60 %). Le risque, selon le directeur général, serait de
« dégrader ses capacités d’intervention
opérationnelles ce qui est impensable après une période de forte croissance du portefeuille des
opérations à développer »
. En revanche, d’un point de vue opérationnel, «
il convient de
différer, autant que possible, les acquisitions foncières et les travaux non urgents
».
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La maîtrise foncière et le différé dans la cession des charges foncières posent la question du
portage financier qui suppose la recherche de partenaires. La surface financière des opérations
d’envergure telles qu’Ivry Confluences, Rouget de Lisle, Cancer Campus ne permet pas à la
société d’assumer, à elle seule, leur portage. Ainsi que le reconnaît le directeur général,
«
même si cela altère partiellement notre indépendance et notre capacité à agir sur certains
paramètres des bilans, à ce stade, nécessité fait loi car la maitrise foncière, sans concours
extérieur, pèse fortement sur notre société et les aléas du marché immobilier créent des
situations d’engorgement
».
C’est ainsi que la société envisage de nouer des accords particuliers avec le Saf 94, ainsi
qu’avec l’établissement public foncier régional d’Ile-de-France.
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– ANNEXE –
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Tableau n° I : CARACTERISTIQUES DES EMPRUNTS EN 2010
Opération
Ville
Etablissement prêteur
Capital
emprunté
(en M€)
Indexation
Taux
Marge
sur taux
variable
Echéance
Zac des Simonettes nord
Champigny-sur-Marne
Crédit Coopératif
3
Variable
Euribor
3 mois
0,70 %
2011
Zac RN7 nord
Chevilly Larue
Société Générale
4,2
Variable
Euribor
3 mois
0,80 %
2011
Zac du Port
Choisy-le-Roi
Crédit Coopératif
4,5
Variable
Euribor
3 mois
0,45 %
2012
Ateliers locatifs du Bois l’Abbé
Champigny-sur-Marne
Caisse d’Epargne
0,18
Fixe
5,90 %
-
2012
Construction d’un centre de tri postal
sur la Zac des Voeux Saint-Georges
Villeneuve-le-Roi
Caisse des Dépôts et Consignations
0,23
Fixe
5,00 %
-
2013
Zac Entrée de ville Paul Hochart
L’hay-les-Roses
Crédit Coopératif
1,5
Variable
Euribor
3 mois
0,75 %
2013
Opération de restructuration urbaine
« Avenir–Gambetta »
Ivry-sur-Seine
Caisse d’Epargne
15
Fixe
2,67 %
-
2020
Opération de restructuration urbaine
« Avenir–Gambetta »
Ivry-sur-Seine
Caisse d’Epargne
9,6
Variable
Eonia
0,95 %
2020
Opération de restructuration urbaine
« Avenir–Gambetta »
Ivry-sur-Seine
Société Générale
10
Variable
Eonia
1,40 %
2020
Opération de restructuration urbaine
« Avenir–Gambetta »
Ivry-sur-Seine
Crédit Foncier
25,4
Variable
Euribor
3 mois
0,27 %
2021
Siège social
Structure
Société Générale
1
Fixe
4,79 %
-
2023
Zac des Barmonts
Villejuif
Caisse d’Epargne
7
Variable
Euribor
1 mois
0,85 %
2031
Source : Sadev 94.
Tableau n° II : BUDGET DE FONCTIONNEMENT
(en €)
Réalisé 2008
Réalisé 2009
Réalisé 2010
2011 révisé
Evolution
Autres achats
59 443
61 632
57 677
60 325
- 3 %
Locations diverses
192 312
244 488
117 650
161 531
- 39 %
Location immeubles et parking
126 796
20 116
27 633
28 188
- 78 %
Entretien immeuble
24 353
37 521
41 425
38 640
70 %
Entretien matériel
41 960
78 169
85 234
135 840
103 %
Assurances
88 532
112 785
80 295
105 600
- 9 %
Documentation
220 759
244 823
299 709
248 000
36 %
Honoraires
251 896
243 592
347 818
437 365
38 %
Publicités, publications et relations publiques
151 028
204 080
172 355
173 200
14 %
Frais de mission et déplacements
67 105
93 428
72 779
86 000
8 %
Frais postaux et télécommunication
44 017
53 864
52 773
60 070
20 %
Frais de gestion
50 464
46 399
49 263
63 850
- 2 %
Impôts et taxes
181 329
268 514
302 398
292 582
67 %
Salaires bruts
2 113 995
2 052 738
1 921 779
2 305 531
9 %
Charges salariales
857 790
888 977
865 719
1 166 948
1 %
Autres frais de personnel
125 813
81 860
104 390
- 17 %
Frais financiers et bancaires
45 581
83 759
12 323
30 000
- 73 %
Amortissements
69 538
115 304
137 105
144 700
97 %
Total budget de fonctionnement
4 712 711
4 932 049
4 798 462
2 %
Total charges exceptionnelles
389 520
346 732
240 290
240 300
- 38 %
Total impôts et participations
2 333 185
591 157
591 157
- 75 %
TOTAL
B
UDGET DE FONCTIONNEMENT GLOBAL
7 435 416
5 869 938
5 629 909
5 778 670
- 24 %
Source : Sadev 94.
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Tableau n° III : EVOLUTION DES MARGES ET REMUNERATIONS
(en M€)
2007
2008
2009
2010
Aménagement
3,5
5,6
5,8
5, 8
Dont rémunération
2,9
4,9
5,3
5,3
Dont mission d’assistance technique
0,5
0,7
0,5
0,5
Mandat public
0,7
0,8
0,8
0,5
Dont maîtrise d’ouvrage
0,4
0,5
0,4
0,5
Dont prestations services
0,3
0,3
0,3
0,6
Opérations propres
1,4
1,6
1,8
4,1
Total
5,6
8
8,3
10,4
Opérations propres marges exceptionnelles sur clôture opération
3,5
Aménagement marge exceptionnelle sur clôture opération
3,5
0,3
Total général
9
11,7
8,4
10
Source : Sadev 94-rapports de gestion.
Tableau n° IV : REPARTITION DES REMUNERATIONS HORS MARGES EXCEPTIONNELLES
(en M€)
2007
2008
2009
2010
Aménagement
62%
70%
69%
56%
Mandat public
13%
10%
9%
5%
Opérations propres
25%
20%
22%
39%
Source : Sadev 94-rapports de gestion.
Tableau n° V : RESULTATS REALISES EN OPERATIONS PROPRES
(en M€)
2006
2007
2008
2009
2010
VEFA/CPI/Autres opérations propres
1
1,4
5
1,8
4
Source : Sadev 94-rapports de gestion.
Tableau n° VI : OPERATIONS PROPRES SUR FONDS PROPRES
Au 31 décembre
(en M€)
2007
2008
2009
2010
Capitaux propres
25
30
39
44
Opérations propres
1
16
2
4
Mandats publics
0,7
0,7
0,7
0,5
Source : Sadev 94-rapports de gestion.
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Tableau n° VII : BILAN PREVISIONNEL DES OPERATIONS
(en K€)
Données HT issues du dernier
CRACL (délibéré en 2011)
Données prévisionnelles
au 31 décembre 2011 HT (2)
Opérations
Budget dépenses
Budget recettes
Estimation du
résultat revenant
au concédant
Estimation du
résultat à
terminaison
Recettes
cumulées (1)
Dépenses
cumulées
Participation
cumulée
(en % )
d’avancement
théorique (3)
Quote-part
résultat Sadev94
Zac Cancer Campus
264 095
264 190
-
94
-
-
-
0
94
Zac Ivry Conflences
726 644
726 644
-
-
12 280
93 598
-
2
-
Zac des Barmonts
33 181
33 184
-
4
8 607
18 603
-
26
-
Zac Pasteur
26 465
26 465
-
-
25 040
25 803
1 000
95
-
Zac des Simonettes nord
10 499
10 501
-
2
1
4 456
-
0
-
Opération de rénovation urbaine des Mordacs
9 836
9 837
-
-
2 300
3 689
1 573
23
-
Zac départementale du Val Pompadour
46 946
47 145
199
-
18 735
26 937
10 345
40
-
Zac RN7 nord Chevilly
32 761
33 041
280
-
3 417
18 899
3 216
10
-
Zac Paul Hochart
27 090
27 091
-
-
6 455
6 872
-
24
-
Zac Concorde Stalingrad Vitry
39 702
39 932
229
-
31 410
33 546
9 657
79
-
Zac du Chaperon vert
57 247
57 262
15
-
30 710
31 798
9 646
54
-
Zac du Port Choisy
82 874
82 874
-
-
56 424
59 244
7 389
68
-
Zac RN 305 sud
61 844
61 844
-
-
1 085
1 961
1 085
2
-
Zac de la Vache Noire
37 644
48 312
8 535
2 134
43 964
35 236
-
91
1 942
Zac Petit Leroy Chevilly
12 807
14 265
15
1 444
13 885
9 408
-
97
1 226
Zac Louis Rousseau
3 969
4 107
109
29
3 815
3 783
-
93
-
Zac du Coteaux
24 474
33 500
4 242
4 784
5 285
9 435
-
16
-
CPA Jeanne Hachette
11 967
11 975 8
8
-
1 699
-
0
-
Mandats
Lycée Montaleau
15 636
15 636
14 109
90
Groupes scolaires C. Peguy Villiers
6 043
6 043
5 598
93
Studio 66 Champigny
3 098
3 098
29
1
Mandat Cité Saint-Exupéry
26 186
26 186
16 659
64
Mandat Grande borne Grigny
41 355
41 355
750
2
Véfa
Hôtel cinéma Arcueil
21 937
24 530
2 593
24 530
21 704
99
2 593
(1) Participations incluses.
(2) Ces données prévisionnelles sont basées sur le réglé et non pas le facturé.
(3) recettes cumulées sur budget recettes.
Source : Sadev 94
S2-2120401 : BB
87/90
Tableau n° VIII : EVOLUTION PROSPECTIVE DE LA DETTE
Hypothèse 1 : hausse de 2,5 % de la situation nette à partir de 2015
(en M€)
2010
2011
2012
2013
2014
2015
Situation nette
37
38
44
50
63
65
Ratio dette /Situation nette
248 %
256 %
287 %
377 %
391 %
297 %
Hypothèse 2 : évolution de 2,5 % des fonds propres à partir de 2012
(en M€)
2010
2011
2012
2013
2014
2015
Situation nette constante
(valeur fin 2011)
37
38
39
40
41
42
Ratio dette /Situation nette
248 %
256 %
318 %
463 %
596 %
452 %
Source : Sadev 94.
Tableau n° IX : EVOLUTION DES HONORAIRES COMPTABLES
(en M€)
2008
2009
2010
Evolution
Total
64 167
90 957
116 468
81 %
PIERRET/PA AUDIT (commissaire aux comptes)
32 825
30 445
34 440
49 %
PRIMEXIS (expert-comptable)
28 000
48 890
58 821
110 %
ADP
3 342
9 722
9 523
185 %
Autres
0
1 900
13 683
Tableau n° X : COUT DU CONTRAT ECS SOLUTIS
Contrat
Période
Montants HT
(en €)
TVA
(en €)
Montant TTC
(en €)
Contrat initial du 01/02/2007
du 01/03/2007 au 31/04/2007
15 120
2 964
18 084
du 01/05/2007 au 31/08/2007
42 840
8 397
51 237
Avenant n° 1 du 31/07/2007
du 01/09/2007 au 01/11/2009
282 256
55 322
337 578
Avenant n° 4 du 29/10/2009
Indemnité de résiliation anticipée
32 568
6 383
38 951
Contrat d’hébergement du 30/07/2008
du 01/08/2008 au 01/02/2009
18 761
3 677
22 438
TOTAL
391 545
76 743
468 288
S2-2120401 : BB
88/90
Tableau n° XI : REPARTITION DU COUT DE LA COMMUNICATION EXTERNE
(en € HT)
2008
2009
2010
2011
Prévisions 2012
Communication externe
288 748
328 939
391 617
361 446
358 900
dont salons
95 729
146 308
177 732
134 397
145 000
dont relations clients
40 726
72 658
57 732
59 258
56 300
dont insertions publicitaires
71 186
77 363
38 827
21 310
36 100
dont rapports et lettres-projets
58 379
47 265
52 823
67 041
63 000
Source : Sadev 94.
Tableau n° XII : COUT DE LA PARTICIPATION AUX SALONS IMMOBILIERS
(en €)
2008
2009
2010
2011
Prévisions 2012
Communication externe
288 748
328 939
391 617
361 446
358 900
dont salons
95 729
146 308
177 732
134 397
145 000
dont Mipim
43 917
82 913
77 264
36 717
80 000
dont Simi
43 516
60 315
64 915
61 000
60 000
Source : Sadev 94.
Tableau n° XIII : COUT DE LA PARTICIPATION AU MIPIM 2010
Mipim 2010
(en €)
Stand
64 069
location de l'espace
23 319
aménagement du stand
39 109
accréditations
1 642
réception Grey d'Albion (70-80 personnes)
12 778
équipement
2 907
carton invitation
2 870
réception
7 000
Hôtel Beau rivage
1 303
185 € la chambre
(4 nuitées pour 3 personnes)
Hôtel l'Amarante
732
244 € par chambre
Novotel
6 897
237 € par chambre
Convention Agence régionale de développement
15 500
TOTAL
101 279
Source : Sadev 94.
S2-2120401 : BB
89/90
Tableau n° XIV : L’INTERESSEMENT
AUX RESULTATS DE LA SOCIETE
(en €)
2011
2010
2009
2008
2007
Marge brute
3 391 277
6 061 530
4 418 650
7 712 241
3 619 703
Produits
8 093 931
10 034 738
8 345 836
11 457 411
6 874 454
Charges
4 702 654
3 973 207
- 3 927 186
- 3 745 170
- 3 254 751
Intéressement calculé avant plafonds
(10 % Marge brute)
339 127
606 153
441 865
771 224
361 970
Plafond salaires (20 %)
463 633
355 643
373 555
358 090
328 388
Résultat comptable avant IS et intéressement
2 546 261
3 888 623
3 911 964
8 237 650
13 589 617
Plafond résultat (10 %)
254 626
388 862
391 196
823 765
1 358 962
Plafond retenu
254 626
355 643
373 555
358 090
328 388
Part fixe 30 %
76 388
106 693
112 067
107 427
98 516
Part variable 70 %
178 238
248 950
261 489
250 663
229 871
Source : Sadev 94.
Tableau n° XV : FRAIS DE RECRUTEMENT- 2011
Objet
Montant TTC
(en €)
Recrutement
responsable
services
généraux
et
accompagnement de la direction générale
10 034,44
Recrutement chargé et responsables d’opérations
77 500,80
Mission responsable de projets
22 844,80
Recrutement pour le service comptabilité
6 637,80
Recrutement les directions opérationnelles
7 276,46
124 294,3
Source : Sadev 94.
Tableau n° XVI : COUT DU CONTRAT D’ASSISTANCE A MAÎTRISE D’OUVRAGE : Ineum Consulting
(projet Advitium)
2005
2006
2007
2008
2009
TOTAL
HT
TTC
HT
TTC
HT
TTC
HT
TTC
HT
TTC
HT
TTC
mission 1
79 800
95 441
79 800
95 441
missions 2 et 3
137 200
164 091
81 200
97 115
2 800
3 349
9 100
10 884
230 300
275 439
TOTAL
79 800
95 441
137 200
164 091
81 200
97 115
2 800
3 349
9 100
10 884
310 100
370 880
Source : Sadev 94.
S2-2120401 : BB
90/90
Tableau n° XVII : COUT DU CONTRAT DU DEVELOPPEUR : Lascom
(projet Advitium)
V1 + V2
(en €)
2006
2007
2008
2009
2010
2011
Total
HT
73 878
34 617
20 595
3 738
47 345
27 000
207 173
TTC
88 358
41 402
24 632
4 471
56 625
32 292
247 779
Source : CRC IDF à partir d’une extraction Gesprojet transmise par Sadev 94.
Tableau XVIII : ECHANTILLON DES OPERATIONS EXAMINEES PAR LA CHAMBRE
Opérations
Périodes convention
Budget dépenses
(en M€)
Budget recettes
(en M€)
Taux
d’avancement
(en %)
Opérations aménagement
Zac Cancer Campus
2012-
264 095
264 190
0
Zac Ivry Confluences
2010-2025
726 644
726 644
2
Zac des Barmonts
2007-2018
33 181
33 184
26
Zac Pasteur
1991-2011
26 465
26 465
95
Zac des Simonettes nord
2001-2013
10 499
10 501
0
Opération de rénovation urbaine des
Mordacs
2007-2013
9 836
9 837
23
Zac départementale du Val Pompadour
2001-2009
46 946
47 145
40
Zac RN7 nord Chevilly
2005-2011
32 761
33 041
10
Zac Paul Hochart
2007-2015
27 090
27 091
24
Zac Concorde Stalingrad Vitry
2004-2012
39 702
39 932
79
Zac du Chaperon vert
2007-2015
57 247
57 262
54
Zac du Port Choisy
1998-2012
82 874
82 874
68
Zac RN 305 sud
2010-2017
61 844
61 844
2
Zac de la Vache Noire
2000-2015
37 644
48 312
91
Zac Petit Leroy chevilly
2005-2011
12 807
14 265
97
Zac Louis Rousseau
1999-2005
3 969
4 107
93
Zac du Coteaux
2008-2015
24 474
33 500
16
CPA Jeanne Hachette
2004-2010
11 967
11 975
0
Mandats
Lycée Montaleau
2003-2012
15 636
15 636
90
Groupes scolaires C. Peguy Villiers
2011-2014
6 043
6 043
93
Studio 66 Champigny
2011-2013
3 098
3 098
1
Mandat cité Saint-Exupéry
26 186
26 186
64
Mandat Grande borne Grigny
2013
41 355
41 355
2
Véfa
Hôtel cinéma Arcueil
2011
21 937
24 530
99