GOUVERNANCE DE LA CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS
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La gouvernance de la Caisse des dépôts
et consignations dans sa fonction
d'investisseur institutionnel en actions
de sociétés cotées
La Cour avait engagé en 2006 un contrôle sur la fonction
d'investisseur, en actions de sociétés cotées, de la Caisse des dépôts et
consignations, pour la période 2000 à 2005. Ce contrôle a ensuite été
étendu à 2006. La Cour a poursuivi dans ce cadre, des investigations
spécifiques sur l'acquisition à terme par cet établissement public, en mars
2006, de titres de la société EADS pour un montant global de 600 M€ et
livrables à trois dates successives par IXIS CIB.
Ces deux contrôles ont fait l’objet en 2007, de communications
adressées à la ministre de l’économie des finances et de l’emploi, au
Premier ministre et aux commissions des finances des deux Assemblées.
La Cour y a relevé des défauts de gouvernance, qui se sont notamment
manifestés à l’occasion de la décision d’investir au capital de la société
EADS et a proposé une amélioration
des modes de prise de décision au
sein de la CDC prenant
en compte une exigence de plus grande
collégialité et une meilleure maîtrise des facteurs de risques.
Les recommandations de la Cour ont été suivies pour l’essentiel.
Le code monétaire et financier a été modifié par la loi de modernisation
de l’économie du 4 août 2008 de manière à renforcer le rôle de la
Commission de surveillance dans le domaine des investissements de la
CDC.
* * *
La Cour avait observé que les règles qui s’appliquaient à la
prise de décision en matière d’investissement en actions étaient
insuffisamment
collégiales
et
faisaient
courir
des
risques
à
l’établissement
.
La loi de modernisation de l’économie du 4 août 2008 crée un
comité d’investissement, au sein de la commission de surveillance.
184
COUR DES COMPTES
Les règles alors en vigueur prévoyaient la soumission à un
comité des engagements présidé par le directeur général, des seuls
projets d’investissement d’engagement en crédits ou en fonds
propres, d’un montant égal ou supérieur à 30 M€. En outre, les
franchissements de seuil au capital d’une société émettrice
échappaient à cet examen. Par ailleurs, ce comité n’était jamais saisi
des opérations de gestion de portefeuille telles qu’achat d’actions ou
d’obligations même pour des montants particulièrement élevés.
Enfin aucun accord, ni même aucune consultation de la Commission
de surveillance n’était
nécessaire.
En septembre 2007, le directeur général de la Caisse a fait
part à la Commission de surveillance de son intention de créer en
son sein un comité des investissements auquel il soumettrait pour
avis les opérations les plus significatives.
La loi de modernisation de l’économie du 4 août 2008
prévoit, désormais, que le comité d’investissement, nouveau comité
spécialisé de la Commission de surveillance qu’elle institue, «
a
pour mission de
surveiller la mise en oeuvre de la politique
d’investissement de la Caisse des dépôts et
consignations. Il est saisi
préalablement des opérations qui conduisent
[la CDC]
à acquérir
ou à céder les titres de capital ou donnant accès au capital d’une
société au-delà des seuils définis dans le règlement intérieur de la
Commission de surveillance
. » L’application de cette procédure
consultative y compris aux « franchissements de seuils » préconisée
par la Cour sera ainsi mise en oeuvre, dès la modification du
règlement intérieur de la Commission de surveillance.
La Cour avait recommandé également que l’instance collégiale
chargée d’examiner, à titre consultatif et préalable, les investissements
en actions supérieurs à certains montants, comprenne au moins un
membre extérieur au management.
Trois personnes seront désignées par les présidents des assemblées
parlementaires au sein de ce comité.
La nouvelle composition de la Commission de surveillance
résultant de la loi précitée, peut permettre de satisfaire cette
préconisation, deux membres étant désormais désignés par le
président de l’Assemblée nationale, à raison de leurs compétences
dans les domaines financier, comptable, économique ou dans celui
de la gestion et un autre par le président du Sénat en fonction des
mêmes critères.
La Cour avait recommandé une saisine systématique de la
direction du risque et du contrôle interne au delà d’un seuil
fixé par
GOUVERNANCE DE LA CAISSE DES DÉPÔTS ET CONSIGNATIONS
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la CDC et l’extension de la compétence de la direction aux risques du
marché.
La loi précitée et certaines décisions du directeur général de la
Caisse ont également pour objectif d’assurer une meilleure maîtrise des
risques, sans toutefois retenir la recommandation de la Cour tendant à la
saisine systématique de la direction des risques et du contrôle interne au-
delà d’un seuil déterminé d’investissement en actions et à étendre sa
compétence aux risques de marché.
La Cour avait noté que, dans la prise de décision d’investir
dans le capital d’EADS, la direction du risque et du contrôle interne
(DRCI) de la Caisse n’avait été consultée que quelques jours avant
la signature de la lettre d’engagement et seulement « afin de mettre
en place les dispositifs de surveillance déontologique » et que
l’analyse du risque avait été insuffisante au cas d’espèce.
Dans sa réponse du 1er février 2008 au référé du Premier
président, la ministre de l'économie des finances et de l'emploi avait
indiqué que l'amélioration du contrôle des risques était précisément
un des objectifs qu'elle souhaitait atteindre dans le cadre du projet
de réforme de la Caisse. La loi de modernisation de l'économie a
concrétisé cette intention en renforçant la composition et les
compétences de la Commission de surveillance et en consacrant
l’existence en son sein du comité spécialisé consultatif dénommé «
comité d'examen des comptes et des risques », le règlement intérieur
de la Commission charge notamment ce comité d'examiner les
cessions et acquisitions et d'assurer le suivi du contrôle interne et
des risques.
La ministre de l’économie des finances et de l’emploi dans sa
lettre précitée, indiquait par ailleurs, qu’elle souhaitait réfléchir à un
contrôle externe ad hoc des activités financières de la CDC afin
notamment de l’inciter à améliorer son contrôle des risques, tout en
en préservant sa spécificité, à savoir la surveillance et la garantie du
Parlement. C’est ainsi que la loi de modernisation de l’économie a
confié à la Commission bancaire, des missions de contrôle externe
pour le compte de la Commission de surveillance.
Enfin, le directeur général de la CDC a indiqué en décembre
dernier lors de l’annonce des nouvelles orientations stratégiques de
la Caisse « Elan 2020 », qu’il mettrait en place, à côté de lui, un
comité consultatif composé de représentants des principaux
partenaires de la Caisse des dépôts et consignations, entreprises,
organisations syndicales, ONG, experts, afin de porter un regard
extérieur sur l’action de la CDC et de l’évaluer. Ce comité n’a pas
encore été institué.
186
COUR DES COMPTES
RÉPONSE DU DIRECTEUR GÉNÉRAL DE LA CAISSE DES DEPÔTS
ET CONSIGNATIONS
Selon la Cour
: « Dans sa réponse du 1er février 2008 au référé du
Premier président, la ministre de l'économie des finances et de l'emploi avait
indiqué que l'amélioration du contrôle des risques était précisément un des
objectifs qu'elle souhaitait atteindre dans le cadre du projet de réforme de la
Caisse. La loi de modernisation de l'économie a concrétisé cette intention en
renforçant la composition et les compétences de la Commission de
surveillance qui dispose désormais d'un comité spécialisé consultatif
dénommé « comité d'examen des comptes et des risques » ; le règlement
intérieur de la Commission charge notamment ce comité d'examiner les
cessions et acquisitions et d'assurer le suivi du contrôle interne et des
risques". »
Réponse
: Il convient de rappeler que le comité d'examen des comptes
et des risques, qui a été consacré par la loi de modernisation de l’économie,
fonctionnait déjà depuis plusieurs années, sous forme conventionnelle, dans
le cadre du précédent règlement intérieur de la Commission de surveillance.