EPINAL, le 21 novembre 2005

Réf : 2005-0264/JPA

Monsieur le Président,

Par lettre du 11 octobre 2005, je vous ai communiqué le rapport d'observations définitives de la

chambre régionale des comptes concernant la gestion de la Société anonyme d'HLM Verdun-

Thierville-Belleville (SA VTB 55), pour les exercices 2000 à 2003.

Je vous prie de bien vouloir trouver ci-joint le rapport d'observations, accompagné des réponses

qu'il a suscitées et je vous saurai gré d'en assurer la communication à votre conseil de

surveillance dès sa plus proche réunion.

Ce rapport est également adressé aux exécutifs des collectivités territoriales actionnaires et sera

communiqué, par leurs soins, à leurs assemblées délibérantes respectives dès leur plus proche

réunion. Inscrit à l'ordre du jour il sera joint à la convocation adressée à chacun des membres de

ces assemblées et donnera lieu à un débat.

Après information de l'assemblée délibérante, le rapport d'observations deviendra un document

communicable à toute personne qui en fera la demande, conformément aux dispositions de la loi

du 17 juillet 1978, relative à la communication des documents administratifs.

Je vous serais obligé de bien vouloir me tenir informé de la date à laquelle ce rapport sera

communiqué.

Je vous prie de croire, Monsieur le Président, à l'expression de ma considération distinguée.

Gérard TERRIEN

Monsieur Patrice ROHARD

-

Président du directoire de la SA VTB 55

- 4, rue du Bastion Saint-

Paul

-

BP 211

-

55105

VERDUN cedex

RAPPORT D'OBSERVATIONS DEFINITIVES

-

Société anonyme d'HLM Verdun Thierville et

Belleville (SA VTB 55) (Meuse)

Le présent rapport est composé de la façon suivante :

1. Rapport d'observations définitives du 11 octobre 2005

2. Procès verbal par lequel le greffe de la Chambre régionale des comptes de Lorraine constate

que Monsieur Patrice ROHARD, président du directoire de la SA VTB 55, n'a pas adressé de

réponse au titre des dispositions de l'article L241-11 du code des juridictions financières dans le

délai d'un mois fixé au 13 novembre 2005.

3.Réponse de Monsieur Jean-Louis DUMONT, président du conseil de surveillance de la SA VTB

55, par lettre du 10 novembre 2005.

4. Réponse de Monsieur Christian NAMY, président du conseil général de la Meuse, par lettre du

2 novembre 2005.

5. Réponse de Monsieur Arsène LUX, maire de la commune de Verdun, par lettre du 10

novembre 2005.

6. Procès verbal par lequel le greffe de la Chambre régionale des comptes de Lorraine constate

que le Maire de la commune de THIERVILLE SUR MEUSE, n'a pas adressé de réponse au titre

des dispositions de l'article L241-11 du code des juridictions financières dans le délai d'un mois

fixé au 13 novembre 2005.

7. Procès verbal par lequel le greffe de la Chambre régionale des comptes de Lorraine constate

que le Maire de la commune de BELLEVILLE SUR MEUSE n'a pas adressé de réponse au titre

des dispositions de l'article L241-11 du code des juridictions financières dans le délai d'un mois

fixé au 13 novembre 2005.

8. Procès verbal par lequel le greffe de la Chambre régionale des comptes de Lorraine constate

que M. Michel JUBERT, président de la Chambre de Commerce et d'Industrie de la Meuse, n'a

pas adressé de réponse au titre des dispositions de l'article L241-11 du code des juridictions

financières dans le délai d'un mois fixé au 13 novembre 2005.

S O M M A I R E

SYNTHESE

1.

INTRODUCTION

2.

PRESENTATION DE LA SOCIETE

2.1.

Historique

2.2.

Le capital de la société

2.3.

Les organes dirigeants

2.4.

Les statuts

3.

LE PATRIMOINE

4.

LES RATIOS SOCIAUX : LA CLIENTELE DE LA SOCIETE

4.1.

La composition de la clientèle

4.2.

La mobilité des locataires et la vacance

4.2.1.

La mobilité

4.2.2.

Les logements vacants

4.3.

Les impayés

5.

L'ANALYSE FINANCIERE - DES RETRAITEMENTS A EFFECTUER

5.1.

Les constatations

5.2.

La décision de la société d'immobiliser des travaux et son application

5.3.

L'autofinancement et la rentabilité

5.4.

Les résultats

5.5.

L'endettement, l'annuité de dette et les emprunts

5.5.1.

L'annuité de dette

5.5.2.

Les emprunts

5.5.3.

Le bilan - le fonds de roulement

6.

LES COUTS DE GESTION - LES DEPENSES DE PERSONNEL

6.1.

L'évolution des dépenses

6.2.

L'intéressement

6.2.1.

L'institution de l'intéressement

6.2.2.

Les modalités de calcul de l'intéressement

6.2.3.

L'intéressement et les irrégularités comptables

6.3.

Les relations entre la société et les GIE LSM et Meuse Aménagement

6.3.1.

Le GIE Meuse Aménagement et la SA VTB 55

6.3.2.

Le GIE LSM et la direction de la société SA VTB

7.

LE PLAN STRATEGIQUE PATRIMONIAL

8.

CONCLUSION

SYNTHESE

L'examen de la gestion de la SA VTB 55 a conduit à constater une situation financière dégradée

depuis plusieurs années, marquée par une exploitation locative et des résultats déficitaires ainsi

qu'un autofinancement net négatif. La réalité de cette situation a été faussée dans les comptes

par les pratiques comptables adoptées par la société qui n'étaient pas conformes aux instructions

applicables à l'époque, et dans les annexes aux comptes par des données incomplètes qui ont

conduit à un calcul erroné de l'autofinancement.

Ces pratiques ont consisté pour l'essentiel à porter en immobilisation la majeure partie des

travaux de gros entretien - grosses réparations qui auraient dû normalement être affectés en

charges. Ces écritures comptables irrégulières, en améliorant l'autofinancement dégagé, ont

permis de servir aux salariés de la société un intéressement égal au plafond fixé par l'accord

d'entreprise.

En outre, l'endettement de la société est important. Cette dernière n'a pas procédé, jusqu'à

maintenant, au remboursement anticipé des emprunts affectés à des immeubles démolis ou

vendus. La mobilité des locataires, la vacance de logements et les impayés locatifs sont à un

niveau élevé, les frais de personnel supérieurs à la moyenne et les fonds propres disponibles

insuffisants.

Enfin, les facteurs socio-économiques et les ratios sociaux afférents à la clientèle de la société

sont globalement défavorables.

S'agissant du personnel, les opérations concomitantes de réintégration et de licenciement de ses

fonctions salariées du président du directoire, avant le terme de son contrat d'administrateur du

GIE LSM, ont constitué pour l'essentiel un moyen de lui assurer un dédommagement financier

immédiat et substantiel à la charge de la société, préalablement à ce qu'il accepte d'être nommé

directeur général de l'OPAC de la Meuse. Toutefois, la décision de licenciement a été présentée

en même temps comme une réponse à des observations antérieures de la MIILOS liées à

l'importance des frais de personnel, et comme un préalable, exigé par les pouvoirs publics, à la

nomination de l'intéressé, délié de toute fonction et de tout contrat à l'égard de la SA HLM, à la

tête de l'OPAC de la Meuse.

Les perspectives de redressement de la société ne peuvent être trouvées maintenant que dans la

recapitalisation attendue de l'OPAC, dans une mise en oeuvre rigoureuse du plan stratégique

patrimonial, dans une recherche accrue d'économies de gestion et notamment de personnel, et

dans la mise en oeuvre de réelles synergies liées à la coopération entre les deux organismes de

logement social meusiens.

1- INTRODUCTION

1.1. A la suite du jugement des comptes et l'examen de la gestion de l'OPAC de la Meuse, la

Chambre régionale des comptes de Lorraine a décidé de procéder au contrôle des deux GIE

"Logement social en Meuse" (LSM) et "Meuse Aménagement", ainsi que de la société anonyme

d'HLM Verdun,Thierville et Belleville, dite SA VTB 55.

Le contrôle de cette société anonyme était motivé par la situation du président du directoire, par

ailleurs chargé de la direction générale de l'OPAC à travers le GIE LSM, par la participation de la

société et de son personnel dans la gestion des deux GIE LSM et Meuse Aménagement et par la

composition à majorité publique du capital de la SA.

Le président du conseil de surveillance de la société a été informé de ce contrôle par lettre du 12

mars 2004.

Les observations provisoires ont été adressées aux GIE LSM et Meuse Aménagement les 3 et 4

août 2004, et les rapports définitifs accompagnés des réponses des organismes le 24 février

2005.

Toutefois, en avril 2004 le préfet de la Meuse a demandé à la Mission interministérielle

d'inspection du logement social de procéder à un nouvel examen de la société, afin de juger de sa

situation financière depuis son dernier contrôle intervenu en 2002.

Dans ces conditions il a été convenu avec le délégué territorial de la MIILOS, de surseoir au

contrôle de la chambre dans l'attente des résultats de l'examen demandé à la mission

interministérielle. Les travaux de cette mission ont donné lieu à un rapport définitif en mars 2005.

1.2. Conformément aux dispositions de l'article L241-7 du code des juridictions financières, un

entretien préalable a été tenu par le conseiller-rapporteur avec le président du conseil de

surveillance et le président du directoire de la société le 18 avril 2005.

1.3. La Chambre, dans sa séance du 11 mai 2005, a arrêté les observations provisoires ci-après

développées qui portent principalement sur les ratios d'activité de la société, sa situation

financière, ses coûts de gestion et de personnel et la situation du président du directoire par le

biais notamment du GIE LSM.

1.4. Les observations provisoires ont été adressées par lettres du 26 mai 2005 à Messieurs Jean-

Louis Dumont, président du conseil de surveillance et Patrice Rohard, président du directoire de la

société.

Des extraits les concernant ont été adressés le même jour au commissaire aux comptes et au

directeur régional de DEXIA Crédit local de France.

Des réponses aux observations provisoires ont été adressées à la Chambre par M. Jean-Louis

Dumont, cosignées pour partie par M. Patrice Rohard et pour partie par M. Michel Paillardin,

membre du directoire, enregistrées au greffe de la Chambre le 28 juillet, et par M. Lachèze,

directeur régional de DEXIA le 27 juin 2005.

1.5. La Chambre, lors de sa séance du 27 septembre 2005, a arrêté les observations définitives

ci-après développées.

2- PRESENTATION DE LA SOCIETE

2.1- Historique

La société anonyme d'HLM de Verdun, Thierville et Belleville sur Meuse a été créée en 1954. En

1995 elle a fusionné avec la SA d'HLM de la Meuse, elle-même créée en 1908 sous le vocable de

Société des HBM de Bar le Duc, puis de SA d'HLM de Bar le Duc. En 1964 le département de la

Meuse devenait le principal actionnaire de la SA d'HLM de la Meuse. La fusion de 1995 s'est

réalisée dans le cadre d'un protocole de redressement de la SA d'HLM de la Meuse passé avec

l'Etat et la Caisse de garantie du logement locatif social (CGLLS) impliquant une augmentation de

capital de 7 MF (1,07 M.Euros).

2.2- Le capital de la société

Le capital de la société s'élève à 1 308 000 euros réparti entre 82 actionnaires.

Il est toutefois principalement détenu, à hauteur de 59,4 % par les collectivités territoriales, à

savoir :

>> le département de la Meuse à hauteur de 26,5 %,

>> la commune de Verdun à hauteur de 26,5 %,

>> la commune de Thierville à hauteur de 3,2 %,

>> la commune de Belleville sur Meuse à hauteur de 3,2 %.

Le montant et la répartition du capital de la société seront toutefois profondément modifiés par une

prochaine prise de participation majoritaire de l'OPAC de la Meuse. Dans l'optique du

développement de la coopération entre la SA VTB et l'OPAC de la Meuse, et au demeurant afin

de recapitaliser la société, le conseil d'administration de l'établissement public a décidé en effet

par délibération du 29 octobre 2004 de filialiser la SA VTB par une prise de participation au capital

de 1,5 M.Euros assortie d'une prime d'émission de 750 000 euros, soit une participation totale de

l'OPAC de 2,250 M.Euros, faisant de l'OPAC de la Meuse l'actionnaire majoritaire de la SA VTB.

2.3- Les organes dirigeants

La société est gérée sous forme de société à directoire et conseil de surveillance.

Le président du directoire est M. Patrice Rohard, mandataire social, ancien cadre salarié de la

société licencié en décembre 2003 et par ailleurs directeur général de l'OPAC de la Meuse.

Les deux autres membres du directoire sont M. Michel Paillardin, ancien directeur de la SA d'HLM

de la Meuse et Mme Patricia-Eve Marcus.

Le conseil de surveillance est présidé par M. Jean-Louis Dumont, député de la Meuse. Il

comprend douze membres dont notamment des représentants de la Chambre de commerce de la

Meuse, du conseil général et un représentant de chacune des trois communes de Verdun,

Thierville et Belleville sur Meuse.

2.4- Les statuts

La société a été créée à la date de son immatriculation au registre du Commerce et des sociétés

le 13 octobre 1954 et ses statuts ont été modifiés en assemblée générale extraordinaire du 17

décembre 2001.

Aux termes de l'article 3, elle a pour objet à titre principal de louer des habitations construites,

acquises ou reçues en gestion dans les conditions prévues par les livres III et IV du code de la

construction et de l'habitation, moyennant un loyer fixé conformément à ces textes, et de

construire, d'acquérir, d'améliorer, d'aménager, de réparer et de gérer en vue de la location ou de

l'accession à la propriété des habitations collectives ou individuelles dans les conditions prévues

par les mêmes textes.

Elle a pour objet également à titre accessoire de servir de prestataire de services aux SCI

constituées sous son égide, de réaliser des locaux à usage commun accessoires d'un programme

de logements, de procéder à titre de prestataire de services de tous organismes d'HLM... aux

études de tous programmes de construction..., de réaliser des lotissements en opérations

d'aménagement...,... 12) de réaliser, en conformité avec la loi MOP n° 85-704 du 12 juillet 1985

des opérations pour le compte des collectivités locales, leurs établissements publics, leurs

groupements ou les syndicats mixtes...

La société est administrée par un directoire composé au maximum de trois membres et d'un

conseil de surveillance composé de 6 à 18 membres dont deux représentants des locataires,

exerçant le contrôle permanent de la gestion de la société et chargé de convoquer l'assemblée

générale des actionnaires dont il fixe l'ordre du jour.

Le capital social de la société est composé de 65 420 actions nominatives de 20 euros chacune et

le siège social est fixé à Verdun (55), 4 rue du Bastion Saint-Paul.

3- LE PATRIMOINE

Au 1er janvier 2004 le patrimoine de la société était constitué de 3 194 logements et de 208

équivalents logements (dont 70 % en foyers et résidences pour personnes âgées) ainsi que de 1

115 garages et parkings couverts.

La quasi-totalité des logements est conventionnée et les logements individuels représentent un

tiers environ du parc locatif. Le patrimoine locatif est géré par quatre agences et réparti à peu près

égalitairement (49 %-51 %) entre le sud du département (1 565 logements dont 38 % d'individuels

- Bar le Duc - Commercy) et le nord (1 629 logements - Verdun-Montmédy dont 28 %

d'individuels).

Le patrimoine de la société est assez diffus et d'une localisation relativement atypique puisque

moins de 10 % du parc est situé en zone urbaine sensible (ZUS) (30 % en moyenne régionale et

25 % en moyenne nationale) et 60 % en zone de revitalisation rurale (ZRR) pour une moyenne de

2 à 4 %.

Le taux de vacance est élevé puisque de plus de 8 % de l'ensemble du parc en 2003 (pour une

moyenne de 3 à 4 %) et de plus de 30 % en ZUS, entraînant une perte sur loyers substantielle.

L'activité de la société se caractérise par une diminution des mises en service de logements, un

effort soutenu de réhabilitation, d'importantes opérations de démolitions et une politique affirmée

de vente et de cession du patrimoine.

L'accroissement du patrimoine tend à diminuer puisque sa variation était de +2,1 % en 2000, +1,9

% en 2001, -0,4 % en 2002 et de +0,2 % en 2003.Les ordres de service étaient en nombre de

logements de 107 en 2000 dont 105 neufs, 94 en 2001 dont 81 neufs, 59 en 2002 dont 51 neufs

et de 56 en 2003 dont 36 neufs (soit 316 en 4 ans), le reste concernant de l'acquisition-

amélioration. Les mises en service ont été de 311 au cours des 4 années (92 en 2000, 48 en

2001, 94 en 2002 et 77 en 2003). Les mises en vente ont sensiblement progressé durant la même

période puisque 15 logements ont été vendus en 2000, 14 en 2001, 22 en 2002 et 25 en 2003,

tandis que les démolitions ont concerné près de 200 logements.

4- LES RATIOS SOCIAUX : LA CLIENTELE DE LA SOCIETE

Dans l'ensemble les facteurs socio-économiques sont globalement défavorables à l'entreprise.

4.1- La composition de la clientèle

Les familles monoparentales représentent environ 20 % des locataires (près de 40 % en ZUS

pour une moyenne d'environ 18 %), les couples avec enfants environ 30 % (25 % en ZUS), les

couples sans enfants 10 % et les personnes isolées 40 %. Enfin 70 % de la population logée a

moins de 18 ans.

Environ 30 % des locataires occupent un emploi précaire (17 %) ou sont demandeurs d'emploi (14

%) contre respectivement 15 et 20 % en moyenne régionale et nationale (18 et 23 % en ZUS), 12

% sont bénéficiaires du RMI (25 % en ZUS pour une moyenne inférieure à 10 %). 10 % seulement

des ménages ont un emploi stable.

Près de 30 % des locataires (45 % en ZUS) ont des ressources inférieures à 20 % du plafond (en

moyenne régionale et nationale moins de 20 % des locataires et entre 20 et 25 % en ZUS), 40 %

entre 20 et 60 % du plafond et 10 % dépassent le plafond ; en ZUS 82 % des occupants (et 90 %

des emménagés récents) ont des revenus inférieurs à 60 % des plafonds (68 % en moyenne

nationale).

Enfin, le taux d'allocataires de l'APL est de 62 % du parc éligible, environ 60 % des bénéficiaires

disposant d'un revenu mensuel inférieur à 800 euros et 16 % inférieur à 250 euros

4.2- La mobilité des locataires et la vacance

4.2.1- La mobilité

Les facteurs sociaux précédemment rappelés fragilisent la population locative et expliquent en

partie une forte mobilité des locataires.

En effet, le taux de mobilité des locataires, inférieur à 10 % en 1998 et 1999, est passé à 17 % en

2000 (pour une moyenne nationale et régionale de 12 %) et à 20 % en 2001 ; il se situait encore à

17 % en 2002 pour redescendre toutefois à 12 % en 2003.

4.2.2- Les logements vacants

Bien qu'en régression depuis 2001 le taux de vacance des logements reste très élevé ; passant

de 9,5 % en 1999 à 11,8 % en 2000, il était de 10,8 % en 2002 et de 8,3 % en 2003, pour une

moyenne nationale de 2,5 %. Cela représente en moyenne annuelle 300 à 400 logements et

autant de loyers non quittancés.

Toutefois, la diminution récente est due essentiellement à l'évolution de la vacance technique (6,6

% en 2001 et 3,3 % en 2003) puisque la vacance à plus de 3 mois est en augmentation sensible,

de 3,4 % en 2001 à 4,5 % du parc en 2003, pour une moyenne de 0,8 %.

De ce fait, les incidences financières de la vacance sont importantes, tant au niveau des loyers

non quittancés qu'en ce qui concerne les charges récupérables non récupérées.

Le coût de la vacance pour la société s'élève ainsi à plus d'1 M.Euros annuellement en moyenne,

soit 1,1 M.Euros de loyer et 0,190 M.Euros de charges en 2001, 1,130 M.Euros de loyer et 0,190

M.Euros de charges en 2002 et 0,925 M.Euros et 0,156 M.Euros de charges en 2003.

4.3- Les impayés

Les impayés locatifs varient sur la période, en pourcentage du quittancement, à un niveau élevé,

entre 11 et 13 % ; ils représentent 12 % du quittancement en 2003, dus essentiellement à des

retards de paiement (6 % au titre des créances douteuses sur les locataires partis). Les masses

financières en jeu représentent près d'1,5 M.Euros.

Malgré le recrutement de médiateurs sociaux et l'intervention d'une société de recouvrement, le

niveau des impayés reste élevé, qu'il s'agisse des locataires en place (le plus souvent inférieur à 3

mois) ou des locataires partis (supérieur à 2 ans).

Au total les incidences financières des logements vacants par loyers non quittancés et charges

récupérables non récupérées et des impayés locatifs par pertes sur créances irrécouvrables

s'élèvent entre 2000 et 2003 à un manque à gagner de plus de 5,1 M.Euros.

5- L'ANALYSE FINANCIERE - DES RETRAITEMENTS A EFFECTUER

5.1- Les constatations

L'examen des comptes des derniers exercices met en lumière de graves anomalies dans les

écritures de la société. Certaines pratiques comptables, dérogeant aux règles applicables de

l'instruction comptable, nuisent à la fiabilité des comptes des derniers exercices et en altèrent la

sincérité. Ces pratiques améliorent de manière irrégulière et artificielle des éléments essentiels

d'analyse tels que le résultat, l'autofinancement et le fonds de roulement.

Le principal manquement aux règles alors en vigueur a concerné l'imputation en immobilisations

de dépenses d'entretien et de maintenance minorant à due concurrence les charges dans la

comptabilité de la société.

En effet, l'irrégularité a consisté pour l'essentiel dans l'immobilisation directe, ou par transfert

opéré en fin d'exercice, de travaux de gros entretien-grosses réparations (GE-GR) qui constituent

normalement des charges comme le prévoit le plan comptable des SA d'HLM et notamment

l'instruction n° 92-10 du 27 avril 1992 applicable aux sociétés anonymes et fondations d'HLM et

aux sociétés anonymes coopératives d'HLM.

La Chambre a pris note toutefois de la décision qui aurait été prise en assemblée générale du 15

avril 2005 sur proposition du commissaire aux comptes d'opérer le retraitement du bilan et la

rectification des comptes relatifs aux GE-GR transférés en immobilisation en fin d'exercice de

2000 à 2003, pour un montant avoisinant 1,8 M.Euros.

5.2- La décision de la société d'immobiliser des travaux et son application

Par délibération du 30 décembre 2000 le directoire de la SA, estimant que tous les travaux

susceptibles d'accroître la rentabilité de l'immeuble pouvaient être inscrits en compte

d'immobilisation, a décidé qu'à compter de l'exercice 2000 toute dépense d'entretien courant

supérieure à 670 F (102 euros) par logement et toute dépense de gros entretien-grosses

réparations supérieure à 880 F (134 euros) par logement serait comptabilisée en immobilisation,

le ratio étant réactualisé chaque année selon un taux d'évolution de 5 %.

Cette décision était fondée sur un constat de dépenses moyennes d'EC de 630 F (96 euros) et de

GE-GR de 832 F (126 euros) par logement en 1999.

Rétroactive au demeurant pour l'exercice 2000, la délibération fixant ces seuils ne reposait sur

aucun fondement réglementaire.

Si la comptabilisation des dépenses des travaux de l'espèce ne s'effectue généralement pas sur la

base d'un seuil ou d'un mode de financement, au cas particulier au contraire elle trouve son

fondement dans l'utilisation "par commodité", d'un ratio par logement (reconnu d'ailleurs comme

n'ayant aucune base réglementaire). Au-delà de ce ratio (au demeurant très bas) la société a

considéré que les travaux de maintenance pouvaient être immobilisés dès lors que l'examen des

factures permettait de les faire relever soit de travaux d'amélioration soit de travaux éligibles à la

PALULOS. Au demeurant, une telle décision n'est pas fondée sur un critère d'affectation

comptable incontestable.

En effet, soit les travaux en cause relèvent de la définition comptable des travaux d'entretien

courant, de gros entretien ou de grosses réparations, ce qui semble bien être le cas des factures

examinées, relatives aux travaux décrits plus haut, le plus souvent effectués à la demande de

locataires individuels ou lors d'états des lieux mais en dehors d'un plan d'ensemble d'amélioration

d'un groupe d'immeubles ou d'une opération programmée, soit ils relèvent bien de travaux

d'amélioration immobilisables, donc déterminant une valeur nette comptable et un amortissement,

en dehors de toute référence à un seuil minimum de travaux, qu'ils relèvent ou non d'un

financement PALULOS.

Deux pratiques différentes mais complémentaires et de même conséquence ont été observées.

- D'une part des travaux de GE-GR ont été directement imputés en immobilisations au compte

2134 - travaux d'amélioration, alors qu'il ressort de l'examen des factures que nombre d'entre eux

ne relevaient certainement pas de travaux d'amélioration au sens de l'instruction comptable mais

de charges d'entretien et de réparations ou de remise en état décidées au coup par coup après un

état des lieux.

Si certains travaux peuvent constituer une amélioration comme des travaux d'isolation ou de mise

aux normes de sécurité, d'autres ne constituent manifestement pas une revalorisation du

patrimoine susceptible de constituer un investissement collectif créant une valeur supplémentaire

et d'accroître la rentabilité de l'immeuble.

Nonobstant le montant des travaux et l'intervention groupée de plusieurs corps de métiers dans

un même logement, ont été ainsi notés, sur diverses factures, des travaux relevant normalement

de l'entretien ou de réparations directement imputés en immobilisations, tels que par exemple des

travaux :

>> de lessivage, ponçage, lavage, plâtrerie, peinture intérieure, papier peint, revêtement de sols,

ravalement, reprise d'enduits, crépi,

>> de remise en état ou remplacement de portes, de fenêtres ou de vitrage,

>> de remise en état et nettoyage de radiateurs, d'installations d'eau ou de chauffage,

>> de rénovation de l'installation électrique,

>> de remise en état d'installations sanitaires ou électriques et de remplacement d'appareils

sanitaires, d'éviers, de robinetteries, de meubles et de pièces usagées diverses et plus

généralement de remise en état de logement,

>> de réfection ou rénovation de charpentes et couvertures, de démoussage et réparation de

toitures, de modification de tuyauterie, de réparations de réseaux et de rénovation d'installations

électriques.

D'ailleurs, certains travaux de nature identique (plâtrerie, peinture intérieure et revêtements de

sols, ou fourniture et pose de dalles, ou encore réfection de plafonds et murs) ont été imputés soit

au compte 213 soit au compte 615, sans qu'apparaisse clairement un critère de destination entre

les diverses prestations de même type apportées.

Il convient de rappeler à cet égard qu'aux termes de l'instruction comptable de 1992, les travaux

d'amélioration, imputables au compte 2134 et apportant une valeur supplémentaire à l'immeuble,

sont susceptibles d'en accroître la rentabilité et ne se limitent en aucun cas à une réfection à

l'identique, l'inscription en compte d'immobilisations étant justifiée par la valeur supplémentaire

créée.

En revanche, le gros entretien (compte 6152), charge courante d'exploitation, correspond à des

travaux programmables et pluri-annuels destinés au maintien et à la remise à neuf d'éléments non

essentiels d'un logement, immeuble ou groupe d'immeubles détériorés par l'usure. Les travaux de

grosses réparations portent quant à eux sur le remplacement ou la réfection d'éléments essentiels

de l'immeuble, ils sont indispensables à sa conservation et ils permettent par son maintien en

l'état d'être utilisé conformément à sa destination dans des conditions normales de sécurité, sans

pour autant apporter de valeur supplémentaire à l'immeuble. Ils portent principalement, aux

termes de l'article 606 du code civil, sur le clos et le couvert, murs, voûtes et couvertures entières,

les autres réparations étant d'entretien.

L'annexe à l'instruction comptable liste, de façon non limitative, en les classant par nature, les

travaux d'amélioration, de grosses réparations, de gros entretien et d'entretien courant.

- D'autre part, des travaux imputés normalement dans les comptes de GE-GR lors de leur

règlement ont été transférés en fin d'exercice en immobilisation en application de la délibération

du directoire susvisée du 30 décembre 2000, transfert non prévu par les instructions comptables.

Les travaux de l'espèce sont d'ailleurs bien répertoriés par la société comme travaux d'entretien.

Ces divers travaux ont fait l'objet d'un enregistrement groupé en immobilisations dans les comptes

de la société, sans qu'il puisse être tenu compte ultérieurement, pour les immeubles concernés,

de leur valeur nette ni d'un amortissement prorata temporis.

Qu'il s'agisse des travaux directement imputés en immobilisations ou transférés en fin d'exercice,

il est évident qu'ils relevaient le plus souvent de travaux de GE-GR d'un montant peu élevé,

exécutés dans des logements individuels, et non en général de travaux d'amélioration

correspondant à un investissement collectif profitant à l'ensemble des locataires (cf. instruction

comptable).

Dans ces conditions, il est certain que la société a entendu de façon irrégulière fortement minorer

au plan comptable ses charges d'entretien.

D'ailleurs, il a été indiqué lors d'une réunion du conseil de surveillance en date du 9 décembre

2002 qu'en 2002 les travaux d'amélioration du patrimoine s'élèveraient à 1,011 M.Euros

(PALULOS), les travaux de grosses réparations du patrimoine à 0,907 M.Euros et d'entretien à

0,949 M.Euros (soit 1,856 M.Euros de GE-GR) et qu'ils s'élèveraient en 2003 à respectivement

1,637 M.Euros au titre de l'amélioration du patrimoine, 0,952 M.Euros au titre de la grosse

réparation et 0,966 M.Euros au titre de l'entretien du patrimoine (soit 1,948 M.Euros de GE-GR).

Or, en réalité les travaux imputés aux comptes 6152 et 6153 ont été limités à 0,255 M.Euros et

0,115 M.Euros en 2002 soit 0,360 M.Euros de GE-GR, et en 2003 à 0,214 M.Euros (compte 61-

52) et 0,172 M.Euros (compte 61-53) soit un montant de GE-GR de 0,386 M.Euros, chiffres

fortement minorés par rapport à la réalité.

Il ressort enfin des données du dossier individuel de situation de la société que celle-ci ne

consacrerait que 5 à 6 % de ses produits à la maintenance locative (EC +GE +GR) pour une

moyenne régionale et nationale supérieure à 14 %, soit moins de 190 euros par logement pour

une moyenne de 540 euros (ratio Bolero), ce qui paraît, sinon peu crédible, du moins

anormalement faible.

Ainsi, si les dépenses d'entretien courant sont d'un niveau moyen comparable aux moyennes, en

revanche les dépenses de GE-GR en euros/m² seraient plus de trois fois inférieures à la médiane

nationale et régionale et classeraient la société dans le 1er décile des SA HLM.

Au cours des quatre exercices 2000 à 2003 les travaux de GE-GR immobilisés et non

individualisés par opération ou par programme se sont élevés aux montants ci-dessous en

K.Euros :

auxquels s'ajoutent ceux, effectivement comptabilisés par la société aux comptes 6152 et 6153 :

Il s'avère dès lors que la provision pour grosses réparations a toujours été inférieure à un an de

travaux de GE-GR au regard des travaux réels puisqu'elle a été pour les mêmes exercices de :

837, 916, 988 et 1060

Toutefois, du fait de la minoration des travaux de GE-GR effectivement comptabilisés comme tels,

chaque année une reprise exceptionnelle non justifiée par les dépenses effectuées a été réalisée

au-delà de la reprise réglementaire limitée aux dépenses de l'espèce. Cette reprise a créé de

façon artificielle des produits, alors même qu'elle était indisponible sur le plan financier.

Dans la réponse faite aux observations provisoires, si la société confirme que les modalités

financières arrêtées par la délibération du directoire du 30 décembre 2000 n'ont aucune base

réglementaire en ce qu'elle décidait notamment de l'imputation comptable de toute "dépense

d'entretien" supérieure à un certain seuil en immobilisation sur la base d'un "ratio indicatif utilisé

par simple commodité", elle estime toutefois fondées les décisions de transfert de dépenses

d'exploitation "au regard de la réalité des travaux de maintenance", constatée, selon ses

dirigeants, après examen détaillé, facture par facture, de leur nature. Ils considèrent en effet que

les travaux concernés revêtent bien le caractère de travaux d'amélioration, soit au titre de la règle

comptable générale, soit au titre des règles d'éligibilité à la PALULOS.

Toutefois après nouvel examen des pièces, notamment d'un échantillon de factures joint à la

réponse de la société, pièces déjà communiquées à la Chambre antérieurement, accompagnées

du listing complet des 350 factures concernées examinées par la MIILOS, la Chambre ne trouve

pas matière à remettre en cause les observations qu'elle a formulées. En effet, même si " tous les

travaux éligibles à la PALULOS " relèvent de la classification en travaux d'amélioration comme

l'affirme la société, encore aurait-il fallu que les travaux en cause, pour lesquels d'ailleurs aucune

demande de prime n'a été faite ou suivie d'effet, aient été éligibles à ce type de financement.

Pour justifier la démarche arrêtée en décembre 2000, la société dans sa réponse aux

observations provisoires estime qu'elle a simplement anticipé sur la nouvelle réglementation

comptable applicable au 1er janvier 2005, et de manière facultative à compter du 1er janvier 2003.

La Chambre relève que cette "anticipation" ne pouvait concerner les exercices 2001 et 2002. Elle

remarque en outre que la nouvelle règle comptable applicable à compter de 2005 n'autorise pas à

immobiliser les dépenses ponctuelles de gros entretien qui doivent rester en charges. Au

demeurant, si la société avait souhaité anticiper la réforme (ce qui n'a jamais été mentionné dans

les décisions antérieures ni bien entendu dans la délibération de décembre 2000), encore aurait-il

fallu qu'elle applique la nouvelle réglementation dans son intégralité. Elle aurait ainsi dû

comptabiliser les immobilisations par composants (non définis à l'époque) après décomposition et

retraitement a posteriori de l'existant, calculer les immobilisations nettes en tenant compte des

composants et enfin prendre en compte l'absence de PGR et donc de reprise sur PGR.

Enfin, la Chambre prend acte de la décision prise lors de l'assemblée générale du 15 avril 2005,

sur proposition du commissaire aux comptes, visant au retraitement du bilan. Cette délibération

atteste de la reconnaissance par les organes dirigeants de la société de l'irrégularité des pratiques

comptables antérieures.

5.3- L'autofinancement et la rentabilité

Au titre des annexes obligatoires à la production des comptes, le calcul de l'autofinancement et de

l'autofinancement prévisionnel doit être indiqué. Ce calcul comporte de nombreuses lacunes et

omissions.

Ainsi, il y a lieu de prendre en compte les dépenses de travaux de GE-GR totalisées plus haut

pour rétablir l'autofinancement réel de l'exercice et le résultat.

La Chambre remarque à ce propos que le commissaire aux comptes n'a fait aucune observation

sur ces points dans ses rapports relatifs aux exercices considérés, et notamment sur la décision,

non-conforme aux instructions, du conseil de surveillance de décembre 2000.

La société, sans pour autant présenter d'annexe littéraire, pourtant obligatoire, pour expliquer ses

méthodes de calcul, a établi un tableau duquel il ressort un autofinancement net (en K.Euros)

calculé de :

2000 : 1 302

2001 : 1 514

2002 : 964

2003 : 1 627

Le mode de calcul utilisé, par rapport aux indicateurs habituellement retenus en matière de

rentabilité d'exploitation, est en outre très favorable à la société puisqu'il intègre en produits les

ventes de logements. Or, les ventes de logements n'ont pas de lien direct avec l'exploitation ; elles

s'élevaient en 2000 à 0,775 M.Euros, en 2001 à 1 M.Euros, en 2002 à 0,875 M.Euros et en 2003

à 1,438 M.Euros.

L'intégration du produit des ventes dans le calcul de l'autofinancement, hors activité courante en

application des accords passés avec le personnel, a permis au demeurant d'abonder d'autant

l'intéressement. Pourtant, la société n'a pas d'activité commerciale de promoteur et elle ne

construit pas pour vendre.

Toutefois, est également joint aux rapports de gestion de la société un tableau d'autofinancement

prévisionnel faisant apparaître, outre l'autofinancement calculé comme ci-dessus, un

autofinancement dit d'exploitation hors vente de patrimoine :

2000 : 527 K.Euros

2001 : 514 K.Euros

2002 : 91 K.Euros

2003 : 189 K.Euros

Dans sa réponse, la société confirme les observations de la Chambre. Elle précise à nouveau la

distinction qu'elle opère entre une notion extra-comptable d'autofinancement prenant en compte

les produits des ventes de logements, et le concept comptable habituel d'autofinancement

d'exploitation dont le calcul figure seulement dans un tableau d'autofinancement prévisionnel

présenté en annexe aux comptes. Les dirigeants de la société mettent ainsi l'accent sur la lisibilité

des comptes dans la présentation des documents transmis aux administrateurs et actionnaires de

la société et ils estiment que leur sincérité résulterait de la transparence affichée des pratiques

adoptées.

Outre l'absence d'imputation des travaux de GE-GR en charges, force est de constater dans les

tableaux établis par la société un certain nombre d'omissions de charges ayant sinon pour but, du

moins comme résultat, d'améliorer sensiblement le calcul de l'autofinancement. Il en est ainsi,

dans les dépenses exceptionnelles, des pertes ou frais liés aux démolitions, non pris en compte,

soit 233 K.Euros en 2002 et 334 K.Euros en 2003 (608 000 euros en 2000), des frais de montage

et de commercialisation sur les ventes, soit 77 000 euros en 2000, 100 000 euros en 2001, 87 000

euros en 2002 et 115 000 euros en 2003. De même, les flux financiers excluent-ils en charge les

intérêts compensateurs, soit 366 K.Euros en 2000, 177 K.Euros en 2001, 106 K.Euros en 2002,

140 K.Euros en 2003.

En définitive, si les produits exceptionnels ont bien été pris en compte, les charges

exceptionnelles ont été minorées, du fait de dépenses considérées par la société comme non

récurrentes.

Dans la réponse, il est précisé toutefois, que si l'ensemble des dépenses exceptionnelles et

financières ne sont pas effectivement intégrées dans le calcul de l'autofinancement, une

compensation des charges et produits neutraliserait l'absence de prise en compte de ces

dépenses.

Le commissaire aux comptes de la société s'est déclaré, dans la réponse qu'il a adressée à la

MIILOS, disposé à inviter les dirigeants à procéder à une rectification des comptes des exercices

2000 à 2003 à la plus prochaine assemblée générale, portant toutefois uniquement sur les travaux

imputés en charges et transférés en immobilisations, soit plus de 2 M.Euros, ramenés à environ

1,8 M.Euros après amortissement.

Toutefois l'amortissement n'a pas à être pris en compte pour calculer le résultat et

l'autofinancement à la clôture de chacun des exercices considérés. De plus, sont exclus de cette

proposition les travaux qui, considérés comme des charges eu égard à leur nature au regard de la

définition comptable, ont été directement immobilisés.

Comme cela a déjà été mentionné, lors d'une récente assemblée générale tenue le 15 avril 2005,

sur proposition et au vu du rapport du directoire et du conseil de surveillance, il aurait été

effectivement décidé de procéder à la rectification du bilan au 31 décembre 2003, donc du bilan

d'ouverture de l'exercice 2004, par élimination des comptes d'immobilisations des dépenses de

gros entretien et grosses réparations immobilisées entre le 1er janvier 2000 et le 31 décembre

2003 pour une valeur nette comptable de 1,797 K.Euros. Il a été également décidé de lever

l'option pour la comptabilisation des immeubles par composants et de supprimer la PGR,

éventuellement remplacée par la "provision pour gros entretien ou grandes révisions".

Dès lors, doit être repris en charges l'ensemble des travaux de GE-GR imputés "in fine" en

immobilisation, ou, comme le propose le commissaire aux comptes, les travaux de GE-GR

transférés en fin d'exercice soit : (en M.Euros)

En tout état de cause, le retraitement par le logiciel du ministère de l'équipement des propres

données de la société donne des résultats très différents des chiffres indiqués et pris en compte

par celle-ci en annexe aux comptes, du même ordre que ceux figurant au DIS de la société établi

par la fédération des ESH :

Eu égard à l'ensemble des éléments exposés plus haut et des décisions contraires aux

instructions comptables prises en toute connaissance de cause par la société (cf. ratios de

maintenance, prévisions de travaux communiqués par le directoire, examen détaillé des factures),

la Chambre estime que les travaux réels de GE-GR à réimputer devraient porter sur la totalité des

montants extournés.

Ces irrégularités ont eu pour effet de fausser le calcul de l'autofinancement d'exploitation. Or le

montant réel de l'autofinancement est une donnée majeure puisque, notamment, il détermine (en

ajoutant le produit des ventes) le montant de l'intéressement versé au personnel de la société (cf.

infra). La chambre ne peut que relever que cet intéressement a été maintenu, en dépit de la

dégradation de la situation financière de la société, à un niveau maximum incompatible avec les

données issues du retraitement à opérer des comptes.

5.4- Les résultats

Les comptes produits par la société indiquent les résultats suivants en perte ou en bénéfice selon

les exercices, identiques à ceux figurant au DIS ou résultant du logiciel Filos avant retraitement

des travaux de GE-GR.

2000 : -673 K.Euros

2001 : 1 185 K.Euros

2002 : -1 455 K.Euros

2003 : -488 K.Euros

En retraitant les travaux de GE-GR "a minima", ainsi qu'en a décidé la société en avril 2005,

consécutivement aux propositions du commissaire aux comptes, les résultats seraient de : -1 107,

677, -2 043 et -1 030. En réalité, en tenant compte de l'ensemble des travaux de GE-GR

immobilisés, ils sont selon les calculs effectués par la Chambre de : -1 473, 147, -2 566, -1 360.

Le résultat d'exploitation étant par ailleurs en 2003 de -2,6 M.Euros.

La société estime quant à elle que le transfert de dépenses de maintenance comptabilisées en

cours d'année en GE-GR en immobilisations au moment de l'arrêté des comptes, bien que n'ayant

aucune base réglementaire, s'inscrit bien dans un cadre de travaux d'amélioration susceptibles

d'être immobilisés. Elle constate au demeurant que les nouvelles règles comptables applicables à

compter du 1er janvier 2005 n'auraient pu conduire au même retraitement.

Toutefois, il convient de rappeler que la décision du 12 décembre 2003 du comité de la

réglementation comptable modifiant l'article 15 du règlement 2002-10 du CRC relative à la

comptabilisation par composants des immobilisations corporelles supposait l'application du

règlement dans toutes ses dispositions, même à titre dérogatoire pour les exercices antérieurs,

s'agissant des provisions, des amortissements, de la distinction entre grosses réparations et gros

entretien ou grandes révisions dans le cadre de programmes pluriannuels, ou de la mise en

oeuvre effective d'un plan de patrimoine.

D'une manière générale, et afin de diminuer ses charges, la société a exclu de celles-ci tous les

éléments qu'elle considère comme non récurrents (tout en n'étant pas "exceptionnels" puisque

non imputés en charges exceptionnelles).

Dans ces conditions elle s'est affranchie du strict cadre comptable en recettes comme en

dépenses pour se situer dans une logique selon elle plus "économique" et adopter une notion

extra comptable proche du concept de cash-flow, ce que confirment ses dirigeants en réponse

aux observations provisoires.

La chambre rappelle que la société devait s'en tenir à l'instruction comptable, quitte à commenter

et à expliquer, notamment dans une annexe écrite, les résultats constatés en fonction des

différentes opérations et activités en cause.

Encore une fois la chambre relève que le commissaire aux comptes n'a pas formulé de réserves.

Elle n'est pas convaincue par l'argument selon lequel les deux faits majeurs reprochés, à savoir

l'immobilisation des travaux de GE-GR et la reprise sur la PGR, avaient donné lieu, selon lui, à

suffisamment d'information pour ne pas refuser la certification au motif de dissimulation de la

véritable situation financière de la société.

5.5- L'endettement, l'annuité de dette et les emprunts

5.5.1- L'annuité de dette

L'annuité de dette locative, hors intérêts courus non échus et intérêts compensateurs, s'élève à

plus de 7 M.Euros et elle représente plus de 60 % du montant des loyers, le seuil communément

admis ne devant pas dépasser généralement 50 à 55 % des loyers et la moyenne régionale

comme nationale étant de 43-44 %.

Elle est en progression rapide eu égard aux emprunts les plus récents, du fait notamment de la

politique observée jusqu'en 2005 de non remboursement par anticipation des prêts sur immeubles

démolis ou logements vendus. Cette évolution rapide obère en outre fortement l'autofinancement

de la société.

L'annuité de dette a augmenté de près du tiers entre 2000 et 2003 et la structure de l'annuité

correspond à un endettement récent. Enfin, les dettes financières sont passées de 103 M.Euros

en 2000 à 122 M.Euros en 2003 (+18,5 %).

On observe à cet égard que le produit des ventes (plus de 4 M.Euros de 2000 à 2003) n'a pas été

totalement utilisé, jusqu'à la période la plus récente, au désendettement de la société.

Le montant des emprunts restant dus au titre des immeubles vendus ou démolis reste élevé en

l'absence de remboursements anticipés. La dette restant due sur des immeubles vendus ou

démolis était supérieure à 1 M.Euros en 2002 et à 1,325 M.Euros en 2003 pour un montant de

remboursement anticipé limité à 0,260 M.Euros en 2002 (0,592 euros en 2001).

Toutefois et très récemment, la société a adressé à la Caisse des dépôts et consignations des

demandes successives de remboursement d'un montant élevé. La direction régionale de la CDC

(comme la MIILOS) avait d'ailleurs attiré l'attention des présidents en janvier 2004 sur les

conséquences que pouvait entraîner le développement d'une politique de vente sans

remboursement parallèle des emprunts correspondants, contraire à la fois à une bonne gestion au

regard du maintien d'une charge financière sans perception à due concurrence des loyers

correspondants et aux dispositions de l'article L443-13 du CCH.

Ainsi, à la fin décembre 2004, une demande de remboursement anticipé a porté sur un montant

de capital de 1,554 M.Euros (+ 76 000 euros d'intérêts compensateurs, indemnités forfaitaires,

actuarielles et pénalités). En février une nouvelle demande a été effectuée pour 0,698 M.Euros,

en mars pour 0,712 M.Euros et mi-avril pour 0,700 M.Euros, soit au total plus de 3,6 M.Euros.

De fait, les cessions de patrimoine auraient porté en 2004 sur des ventes s'élevant à 1,9 M.Euros

et à 0,488 M.Euros début 2005.

Dans leur réponse, les dirigeants de la société, s'ils ne contestent pas la pertinence de

l'observation soulignée par l'écart entre amortissements techniques et amortissements financiers,

précisent en l'actualisant le montant global des remboursements anticipés (6,671 M.Euros au 31

juillet 2005), lesquels n'ont pas concerné toutefois en totalité des immeubles vendus ou démolis ;

le maintien de l'encours reste soumis au demeurant à l'acceptation tant du prêteur que du garant.

5.5.2- Les emprunts

Depuis 2002 la société a recours essentiellement à des emprunts auprès du groupe DEXIA-CLF.

En 2002 un emprunt de 3,059 M.Euros dit "multisites" a été contracté, affecté à des opérations

terminées depuis plusieurs années, certaines en 1993-1994, d'autres en 1997-1998. Ces fonds

sont en réalité venus abonder la trésorerie et reconstituer le fonds de roulement.

Il est observé en outre que ce prêt a fait l'objet d'un nantissement à hauteur de 23 % de son

montant soit 705 000 euros, par la souscription de SICAV, et pour le solde (77 %) par une

affectation hypothécaire notamment sur un immeuble dit "la Maréchale" acquis en 1999 par la SA

VTB à la société SEMAGIR. Un autre prêt consenti le 14 avril 2003 de 1,532 M.Euros pour

l'acquisition de surfaces de bureaux ZAC Theuriet à Bar le Duc a également fait l'objet d'un

nantissement à hauteur de 25 % (0,393 M.Euros). Enfin, un prêt de 0,860 M.Euros du 7 août 2003

destiné à financer la construction de bureaux rue saint Jean à Bar le Duc a fait l'objet d'un

nantissement à hauteur de 50 % du capital emprunté (0,434 M.Euros). En 2004, deux emprunts

de 0,647 M.Euros et 0,909 M.Euros destinés à des opérations de réhabilitation à Saint-Mihiel et

Montmédy ont fait l'objet d'une garantie du département.

On peut s'interroger dans ces conditions sur le choix retenu par la société, eu égard à sa situation

financière, de contracter des emprunts dont une importante fraction est immobilisée et

indisponible en trésorerie, même pour l'acquisition de surfaces de bureaux dont les loyers, selon

les dirigeants de la société, couvrent la charge d'emprunt.

En effet les titres nantis (1,532 M.Euros) ne sont plus disponibles à court terme et auraient du au

surplus être enregistrés en classe 2 et non en classe 5.

Le retraitement comptable à la hauteur de ce montant investi a des effets sur

le fonds de

roulement et le potentiel financier. Cela devrait inciter la société à solliciter en substitution une

garantie du département en vue de lever le nantissement.

Enfin, les prêts sont consentis au taux indexé sur Euribor 12 mois plus une marge de 0,6 %.

Même si le taux est actuellement attractif, son évolution sur le long terme doit être suivie avec

attention.

5.5.3- Le bilan - le fonds de roulement

Le fonds de roulement (FRNG) est en forte diminution depuis 2000 jusqu'en 2002. Il en est de

même, sur la période examinée, du fonds de roulement à terminaison des opérations qui mesure

en fin d'exercice l'excédent des ressources stables sur les emplois stables en fin d'opérations.

D'après les données du DIS, donc avant tout retraitement des comptes transmis par la société, ils

s'élèveraient à :

Le calcul établi par la MIILOS tient compte également des amortissements courus non échus

(ACNE) devenus des dettes à moins d'un an et du nantissement des titres DEXIA ; il fait

apparaître un fonds de roulement de :

Quant au FRNG à terminaison, il est estimé également par la MIILOS à - 746 K.Euros en tenant

compte également du fait que les titres DEXIA nantis en garantie des emprunts correspondants ne

sont plus disponibles à court terme et qu'ils sont considérés ainsi comme des immobilisations

financières. Ce retraitement affecte de la même manière le calcul du fonds de roulement des

derniers exercices.

La levée du nantissement par l'octroi d'une garantie serait de nature à améliorer le fonds de

roulement.

Les capitaux propres figurent au DIS pour :

On relève toutefois, comme le fait la mission d'inspection interministérielle du logement social, que

la société n'a plus sur un plan strictement financier de fonds propres disponibles à la clôture de

l'exercice 2003, plus de 5,1 M.Euros étant déjà investis à terminaison dans des opérations en

cours. Outre les retraitements nécessaires affectant le résultat, l'écart grandissant entre les

amortissements techniques et les amortissements financiers, considérés comme des fonds

propres par la Fédération des ESH, est dû en grande partie à l'absence de remboursement

anticipé des immeubles détruits ou vendus, qui devait au demeurant recueillir l'accord du préfet et

du garant. L'amortissement financier des emprunts ayant financé des immeubles vendus ou

démolis devrait donc être pris en compte, de même que devraient être sortis de l'actif les

immeubles démolis ou vendus, les amortissements techniques étant dés lors surévalués.

L'excédent AT-AF serait ramené dans ces conditions à environ 1,3 M.Euros.

Enfin, la trésorerie a fortement diminué au cours des 3 dernières années :

Dans leur réponse, les dirigeants de la société semblent relever une divergence de constat entre

le montant des capitaux propres indiqué par la Fédération des ESH (cité d'ailleurs dans

l'observation de la Chambre tel qu'il figure au DIS) et l'absence de fonds propres disponibles,

tenant à des modes d'analyse différents notamment en ce qui concerne l'excédent (5,8 M.Euros)

des amortissements techniques sur les amortissements financiers considéré comme des fonds

propres par la Fédération.

S'agissant du fonds de roulement à terminaison, les dirigeants dans leur réponse ne contestent

pas formellement " sur le plan de la pure orthodoxie comptable ", le retraitement auquel il a été

procédé des titres nantis, indisponibles bien que placés et appartenant toujours à la société.

Ainsi envisagent-ils de solliciter une garantie de collectivité territoriale afin de lever le

nantissement, de mobiliser des financements couvrant des dépenses de réserves foncières et

d'opérations préliminaires non encore financées.

Toutefois, les bases du calcul prospectif du fonds de roulement à terminaison des opérations et du

fonds de roulement net global produit par les dirigeants, prenant en compte plus de 3 M.Euros

provenant de la levée du nantissement, de la réalisation de financements ou de cessions de

terrains ne sont pas avérées.

En dépit des constatations développées ci-dessus la chambre observe qu'en 2003 lors de la

présentation des comptes 2002 en assemblée générale, le président du conseil de surveillance

notait que "les bons résultats d'autofinancement constatés, à nouveau, en 2002, confortent les

capacités financières de la société à assumer son ambition à l'amélioration d'une offre qualitative

de logements en Meuse". L'année suivante, en 2004, il estimait que ces mesures (de

réorganisation et de réduction des frais de personnel) "confortaient les capacités financières de la

société à assumer cette ambition".

6-LES COUTS DE GESTION - LES DEPENSES DE PERSONNEL

6.1-L'évolution des dépenses

Les coûts de gestion de la société sont élevés et ils sont obérés notamment par les dépenses de

personnel.

Les frais de personnel (non récupérables) ont augmenté de 15 % en 2003 (du fait notamment de

l'indemnité de licenciement versée à M. Rohard) après une augmentation de plus de 7 % déjà en

2002, soit près de 25 % entre 2001 et 2003.

Bien que la création du GIE LSM ait eu pour effet une prise en charge par l'OPAC de la Meuse de

50 % en 2002 et d'environ les 2/3 en 2003 des salaires de certains personnels transférés,

l'accroissement des dépenses en ce domaine a été constant et très substantiel depuis 1999. En

quatre ans les frais de personnel ont augmenté de 30 %, passant d'un peu plus de 1,5 M.Euros en

1999 à près de 2 M.Euros en 2003. Dans le même temps le patrimoine ne s'accroissait que de 4

% et les loyers de 18 %.

Ces dépenses mobilisaient de 2000 à 2002 16 % des produits et 17 % en 2003, pour une

moyenne nationale et régionale de 10 et 11 % (source DIS). La MIILOS les évalue à 570 euros

par logement en 2002 pour une valeur médiane de 460 euros et de 640 euros en 2003. Elle note,

ainsi qu'elle l'avait déjà observé dans un rapport précédent, un niveau relativement élevé des

salaires et des avantages importants accordés au personnel (chèques restaurants, comité

d'entreprise, intéressement, fonds d'épargne ...) chiffrés à 136 000euros soit plus de 2 000 euros

par agent.

Dans leur réponse, les dirigeants de la société relativisent l'importance des dépenses de

personnel en déduisant l'impact de la dépense de 267 K.Euros liée aux indemnités de

licenciement et de départ à la retraite du directeur financier. Pour la Chambre cette déduction

n'est pas fondée. Ils justifient par ailleurs le niveau élevé du ratio de dépenses par logement non

par le niveau des salaires ou des avantages sociaux mais par la forte structure de l'encadrement

en matière de maîtrise d'ouvrage (dont la charge au demeurant est pour l'essentiel externalisée

vers les GIE), par la création de 16 emplois-jeunes maintenant pérennisés et par le niveau du

service rendu à la clientèle.

6.2- L'intéressement

6.2.1- L'institution de l'intéressement

Les salariés de la société bénéficient d'un régime d'intéressement dans le cadre des dispositions

de l'ordonnance du 21 octobre 1986, afin d'être associés à la bonne marche et au résultat de

l'expansion de l'entreprise. En juillet 1991 a été institué un plan d'épargne d'entreprise, alimenté à

la demande des salariés de tout ou partie de leur prime d'intéressement. La société prend à sa

charge les frais de tenue de compte et la commission de souscription. Outre l'intéressement, la

société verse à chaque salarié, aux termes d'un avenant du 23 décembre 1996, un abondement

annuel d'un montant égal à l'épargne salariale issue de l'intéressement versée sur le plan.

Au titre de l'exercice l'intéressement est versé aux salariés au mois d'août suivant et l'abondement

de la société sur le plan en janvier de l'année suivant l'année de paiement de l'intéressement.

Enfin, aux termes d'un accord du 25 juin 1999 une nouvelle prime supplémentaire a été instituée

en complément de la prime d'intéressement, pouvant être affectée au PEE et faire l'objet d'un

abondement de la société, fixée en 1999 à un montant de 1 200 F (182,94 euros), 1 350 F (205,81

euros) ou 1 800 F (274,41 euros) selon le salaire net imposable. L'intéressement a fait l'objet d'un

nouvel accord le 30 juin 2003, modifié par avenant le 1er décembre 2003.

6.2.2- Les modalités de calcul de l'intéressement

Aux termes de l'article 1er de l'accord, l'intéressement global annuel aux résultats est égal à 5 %

de l'autofinancement d'exploitation de l'exercice comptable (autofinancement net), calculé dès lors

hors produit des ventes dans les tableaux d'autofinancement prévisionnel établis par la société.

De manière contradictoire, toutefois, le mode de calcul de l'intéressement est particulièrement

favorable aux salariés puisque, nonobstant la référence dans son 1er alinéa à l'autofinancement

d'exploitation, le même article définit l'assiette de l'intéressement, constituée de l'excédent des

produits sur les charges y compris les annuités d'emprunt (autofinancement net) auquel est

ajoutée, alors qu'elle n'est pas retenue dans le calcul officiel de l'autofinancement d'exploitation, la

valeur brute de cession des ventes HLM, ces dernières ne constituant à l'évidence pas des

produits d'exploitation.

L'accord prévoit, au surplus, que si l'autofinancement de l'exploitation est inférieur à 305 000

euros, il n'y aura pas lieu à versement d'intéressement (plafonné par ailleurs à une assiette

d'autofinancement de 686 000 euros). Les accords antérieurs de 1995 et 1999 portaient sur les

mêmes montants, soit un autofinancement minimum de 2 MF (0,30 M.Euros) et un plafond

d'assiette limité à 4,5 MF (0,69 M.Euros) d'autofinancement.

6.2.3- L'intéressement et les irrégularités comptables

Les sommes versées par la société à ses salariés au titre de l'intéressement au cours des

derniers exercices figurent aux comptes de la société pour :

* au titre de l'exercice 1999 : 225 000 F (34 301,03 euros) + une prime complémentaire de 85 800

F (13 080,13 euros) soit 310 800 F (47 381,15 euros) ont été versés en août 2000 aux salariés au

titre de l'intéressement dont 203 536 F (31 028,86 euros) placés par la société sur demande

individuelle de chacun d'entre eux en fonds FONGEPAR, le solde étant versé en numéraire,

abondés du même montant par la société en janvier 2001, soit au total 78 440 euros.

* au titre de l'exercice 2000 : 323 550 F (49 324,88 euros) versés en août 2001 dont 233 503 F

(35 597,30 euros) placés, somme abondée par la société en janvier 2002 à hauteur de 35 597

euros, soit au total 84 922 euros.

* au titre de l'exercice 2001 : 49 626 euros dont 35 740 euros placés en 2002, abondés du même

montant en février 2003, soit un total de 85 366 euros.

* au titre de l'exercice 2002 : 34 301 euros dont 24 011 euros placés en août 2003, abondés à la

même hauteur en janvier 2004, soit 58 312 euros.

* au titre de l'exercice 2003 : 34 301 euros plus une prime complémentaire de 15 325 euros * soit

49 626 euros, dont 24 261 euros placés sur PEE, abondés à la même hauteur par la SA en janvier

2005, soit 73 887 euros.

* prime de participation instituée en application du protocole d'accord sur la réduction du temps de

travail et le gel temporaire des salaires.

De tels montants d'intéressement n'ont pu être versés, comme la Chambre l'a précédemment

relevé, que sur le fondement de données comptables irrégulières.

Il conviendrait d'opérer en effet un retraitement comptable important pour rectifier les erreurs,

omissions ou remises en cause d'imputations comptables. Ces irrégularités comptables affectent

notamment, au regard d'une exacte application de l'instruction comptable, le montant des charges

exceptionnelles (frais de démolition, de commercialisation) des charges financières (intérêts

compensateurs

....

) ou des GE-GR. Ce retraitement nécessaire est de nature à remettre en cause

le calcul (en totalité ou en partie) et le versement de l'intéressement aux salariés ainsi que

l'abondement de la société au plan d'épargne entreprise.

Si l'on réimpute en charges, comme le propose la Chambre, l'ensemble des dépenses de

maintenance transférées en immobilisation, il en résulte un autofinancement net négatif, pour

chacun des exercices considérés. Cela a pour effet que l'assiette de calcul de l'intéressement est

inférieure à 305 K.Euros, minimum d'" autofinancement " en deçà duquel aucun intéressement

n'est dû.

Il conviendrait donc de remettre en cause la totalité de celui-ci et l'abondement versé par la

société.

En tout état de cause, si l'hypothèse basse (extourne des seuls travaux transférés en fin d'année

à l'exclusion des GE-GR directement imputés en immobilisations) était retenue, consécutivement

aux propositions du commissaire aux comptes, l'assiette de l'intéressement serait de : (en

K.Euros)

Dans cette hypothèse l'intéressement versé devrait être remis en cause en totalité pour les

exercices 2000 et 2002, en raison principalement de la prise en compte du niveau élevé des

cessions en 2001 et 2003 et il devrait être minoré en 2003.

De même, l'intéressement pourrait totalement être remis en cause dans la mesure où l'accord

prévoit que "si l'autofinancement de l'exploitation est inférieur à 305 000 euros, il n'y aura pas lieu

de calculer l'intéressement".

Dans leur réponse les dirigeants de la société constatent que l'assiette de calcul de

l'intéressement, portant sur l'autofinancement augmenté du montant des ventes HLM, est

conforme à l'accord conclu, lequel n'a fait l'objet d'aucune observation de la part de la direction du

travail et de l'URSSAF. Ils contestent le montant de l'assiette, recalculé par la Chambre par la

réimputation "ex abrupto" en charges de travaux immobilisés.

Force est de constater toutefois que la décision prise en avril 2005 par l'assemblée générale de la

société de réimputer plus de 2 M.Euros d'immobilisations en charges au titre des exercices 2000 à

2003 aboutit à un autofinancement d'exploitation inférieur à 305 000 euros pour chacun de ces

exercices. Ce retraitement interdit dés lors, aux termes de l'accord d'intéressement susvisé, avant

même calcul de l'assiette ventes comprises, le versement de tout intéressement.

Au demeurant, l'intéressement constituerait pour les dirigeants de la société un "dispositif

managérial" efficace et performant pour le développement de l'activité de vente et il ne saurait être

remis en cause.

Il conviendrait toutefois que la société précise les suites qu'elle entend réserver à ce sujet.

6.3- Les relations entre la société et les GIE LSM et Meuse Aménagement

6.3.1- Le GIE Meuse Aménagement et la SA VTB 55

Le GIE Meuse Aménagement a été constitué le 29 novembre 2002, date de signature des statuts

entre la SA VTB à raison de 98 % des apports et la CCI de la Meuse à raison de 2 % des apports.

Administré par M. Rohard, administrateur unique, il avait pour objet notamment de constituer une

entité susceptible d'être maître d'ouvrage mandate ou conducteur d'opération pour le compte de

collectivités locales, d'établissements publics ou d'associations.

6.3.1.1- L'emploi par le GIE d'agents de la SA VTB à temps partiel

Le contrôle du GIE Meuse Aménagement a fait l'objet d'un rapport définitif notifié le 24 février

2005, les observations portant notamment sur les raisons de sa constitution, sur son activité, sur

la problématique de sa capacité juridique à exercer des compétences de conduite d'opération et

de maîtrise d'ouvrage déléguée dans le cadre de la loi MOP ayant conduit à sa dissolution.

Il convient toutefois d'évoquer au titre du présent contrôle les relations entre la SA VTB et le GIE,

notamment en ce qui concerne le personnel employé dans chacune des deux structures et le

transfert d'activités qui est intervenu postérieurement à la dissolution du groupement.

En effet, le personnel du GIE dont la dissolution, décidée en avril 2004, n'a été effective qu'au 31

décembre, était composé de 8 agents, employés essentiellement à temps partiel, issus de la SA

VTB. Les salariés concernés bénéficiaient de 14 mois de salaire (primes de vacances et de fin

d'année) et d'un intéressement. Pour cinq des agents employés à temps partiel dans chacune des

deux structures il a été observé par la Chambre que le passage d'un temps plein en 2003 ou en

2004 à la SA VTB à deux temps partiels variant de 25 à 50 % au GIE Meuse Aménagement s'est

traduit par une hausse substantielle de salaire global.

En effet on notait pour 2 agents une augmentation de salaire de + 22,75 % et de 27,75 % entre

2002 et 2004, et pour 3 autres de 20 %, 23 % et 35 % entre 2003 et 2004.Ainsi des salariés

restant à hauteur de 50 à 75 % de leur temps employés par la SA continuaient-ils à toucher de 70

à 95 % de leur salaire antérieur correspondant à un temps plein.

Si l'accord sur la réduction du temps de travail prévoyait une période de gel des salaires de 3 ans

à compter de l'an 2000, il n'y avait pas lieu de procéder à un rattrapage à la sortie de la période de

blocage propre à gommer la période de gel.

En fait, les augmentations salariales constatées pouvaient s'expliquer pour l'essentiel par

l'application, avantageuse pour les salariés concernés, par chacun des deux employeurs, GIE et

SA VTB, de la convention collective des personnels des SA d'HLM en matière de travail à temps

partiel. En effet, un additif à la convention collective nationale des personnels des SA et

Fondations d'HLM du 18 mai 1989 prévoit pour les salariés titulaires des sociétés concernées

passant du temps plein au temps partiel une majoration de la rémunération s'ajoutant à la

rémunération calculée au prorata du temps de travail.

Ainsi un emploi à temps partiel dans 2 sociétés appliquant la convention collective (cas de la SA

VTB et du GIE LSM) mais représentant en fait un temps plein entraînait-il une double majoration

de la rémunération afférente à chacun des deux emplois à temps partiel.

Particulièrement avantageuse pour les agents employés à temps plein mais amenés à partager

leur emploi en deux temps partiels dans chacun des deux organismes, l'application de ces

majorations conventionnelles, inopérante pour un salarié du GIE à temps plein, explique en

grande partie l'impact des augmentations réelles de salaire. L'administrateur du GIE quant à lui a

justifié le niveau des salaires par une surcharge de travail due à des missions nouvelles et une

responsabilité accrue des intéressés.

6.3.1.2- La dissolution du GIE

Le principe de la dissolution du groupement a été acté par une assemblée générale extraordinaire

du 30 avril 2004, selon une procédure consistant dans la cession des 2 parts de la CCI de la

Meuse à la SA VTB.

Parallèlement, le personnel du GIE a été intégré pour partie au GIE LSM.

L'adoption d'une telle solution peut surprendre, dans la mesure où elle ne réglait pas, au moment

où elle a été retenue, les problèmes de compétence des GIE dans le domaine de la maîtrise

d'ouvrage déléguée et de la conduite d'opération et où elle impliquait une modification

substantielle des statuts du GIE LSM et des clefs de répartition des charges et produits, l'OPAC

de la Meuse n'étant jusque là en rien concerné par les compétences et activités du GIE Meuse-

Aménagement mais majoritairement impliqué pour les 2/3 dans celles du GIE LSM.

Selon les dirigeants de la SA VTB, depuis le 1er janvier 2005 l'activité du GIE Meuse

Aménagement et les prestations qu'il apportait en matière de conduite d'opérations et de maîtrise

d'ouvrage déléguée sont désormais exécutées par la SA VTB hors secteur HLM, et par le GIE

LSM dans le secteur HLM toujours au demeurant par le même personnel. On voit mal dans ces

conditions l'intérêt et les raisons de cette répartition des tâches entre les deux structures sinon

dans la perspective d'"externaliser" certaines tâches vers l'OPAC de la Meuse.

Enfin, une nouvelle répartition du temps de travail a été opérée à compter du 1er janvier 2005

puisque si certains personnels restent employés à temps partiel dans chacune des deux

structures, un agent est affecté à nouveau à 100 % de son temps de travail à la SA VTB, un autre

à 100 % au GIE LSM, changement d'affectation qui devrait s'accompagner à compter de cette

date pour les agents concernés d'une réduction de salaire par suppression de deux temps

partiels, ce qui ne semble pas avoir été le cas.

6.3.1.3- Vers un transfert ultérieur à la SEM SEMAGIR

Au surplus, il convient d'indiquer qu'à l'occasion d'une réunion en date du 9 décembre 2004, le

conseil d'administration de la SEM SEMAGIR a acté le principe d'agrément de la candidature de

deux nouveaux administrateurs également nouveaux actionnaires de la SEM, M. Jean-Louis

Dumont, président du conseil de surveillance de la SA VTB, et la CCI de la Meuse.

Le projet soumis à l'examen du conseil d'administration a été présenté par M. Rohard en vue de la

" réactivation de SEMAGIR au travers du transfert des activités du GIE Meuse Aménagement ".

Il prévoit notamment, outre l'arrivée des deux administrateurs précités et le changement de

dénomination de SEMAGIR, le transfert de l'ensemble des contrats en cours du GIE Meuse

Aménagement au bénéfice de la SEM, la mise en place d'une nouvelle organisation

opérationnelle sous l'autorité de M. Patrice Rohard pressenti pour occuper la fonction de directeur

général et l'embauche à temps plein ou partiel par la SEM (dénommée "SEM Meuse

Aménagement") des salariés du GIE Meuse Aménagement par reprise des contrats de travail à

l'identique des conditions antérieures, ancienneté comprise.

6.3.2- Le GIE LSM et la direction de la société SA VTB

La fonction de direction de la société (présidence du directoire) est étroitement liée entre 2001 et

2003 à la création et au fonctionnement du GIE LSM (logement social en Meuse), structure mise

en place aux fins d'assurer une mission de direction commune aux deux organismes de logement

social en Meuse, l'OPAC, établissement public et la SA VTB 55, société anonyme d'HLM, confiée,

en tant qu'administrateur unique du groupement, à M. Patrice Rohard, président du directoire de

la SA.

Le contrôle par la Chambre du GIE LSM a fait l'objet d'un rapport d'observations définitives notifié,

accompagné des réponses de l'organisme, le 24 février 2005.

Salarié de la société VTB 55 depuis 1971, après embauche verbale régularisée par contrat en

1993, M. Rohard en était jusqu'au 31 décembre 2000 directeur des études financières, fonction

cumulée avec le mandat social de président du directoire.

6.3.2.1- La direction commune aux deux organismes dans le cadre du GIE LSM

En septembre 2000, devant les difficultés rencontrées pour recruter un nouveau directeur et dans

la perspective d'une future coopération entre l'office départemental et la société anonyme d'HLM

SA VTB 55, le conseil d'administration de l'OPHLM de la Meuse a décidé de nommer M. Rohard,

président du directoire de la SA, en qualité de directeur général de l'office.

L'autorisation d'une direction commune pour les deux organismes en a été donnée, à titre

expérimental et pour une durée limitée à deux ans, par le directeur général de l'urbanisme, de

l'habitat et de la construction le 6 novembre 2000.

Il était convenu qu'à l'issue de cette période de deux ans, soit les deux organismes auraient

retrouvé chacun une direction autonome, soit la situation aurait été pérennisée dans le respect de

la réglementation relative aux cumuls d'emplois rémunérés.

Aux fins d'assurer cette mission de direction commune aux deux organismes de logement social

en Meuse, ceux-ci ont formé un groupement d'intérêt économique dénommé "Logement Social en

Meuse", dont les statuts ont été signés le 22 décembre 2000. Au cours des exercices 2001 et

2002, le GIE a eu pour unique activité la prise en charge de la rémunération de M. Rohard,

administrateur unique du groupement, chargé de la direction commune des deux organismes de

logement social du département.

Aux termes de son contrat de travail du 20 décembre 2000, modifié et complété par un nouveau

contrat du 17 décembre 2001 et du règlement intérieur, M. Rohard a été engagé en qualité de

cadre financier par le GIE "Logement social en Meuse" et mis à la disposition des deux membres

du GIE, l'OPAC de la Meuse et la SA VTB 55, à temps partagé et égal.

Pour l'OPAC de la Meuse, il assumait les fonctions de directeur général avec l'ensemble des

attributions prévues par le code de la construction et de l'habitat. Chargé des fonctions

d'ordonnateur, de l'exécution des budgets et de la passation de tous les actes et contrats, il

dirigeait l'activité de l'OPAC.

Au bénéfice de la SA VTB 55, il exerçait des fonctions de directeur des études financières, chargé

notamment d'initier et de superviser les études en matière d'équilibre d'exploitation, de structure

financière, de contrôle budgétaire et de gestion, fonction qu'il cumulait avec l'exercice du mandat

social de président du directoire de la société.

Un contrat du même jour conclu entre l'intéressé et la SA VTB 55 a porté engagement de

réintégration au sein de cette société pour une durée illimitée, quelles que soient la nature, la

cause et l'origine de la cessation du contrat de travail conclu avec le GIE LSM. Cet accord était lié

à la démission de M. Rohard de ses fonctions salariées au sein de la SA afin de permettre son

engagement par le GIE "Logement Social en Meuse".

Dans l'hypothèse d'une rupture du contrat de travail conclu avec le GIE, la SA VTB s'obligeait à

proposer à M. Patrice Rohard immédiatement et sans délai un nouveau contrat de travail aux

conditions de fonctions, de rémunération, d'ancienneté, de droits et avantages sociaux, au moins

équivalentes à celles dont il bénéficiait au 31 décembre 2000.

Cet engagement de réintégration restait en vigueur dans l'hypothèse de la conclusion d'un contrat

de travail avec l'OPAC de la Meuse se substituant au contrat de travail conclu avec le GIE, pour le

cas où le contrat avec l'OPAC viendrait à être rompu. La SA s'engageait dans cette hypothèse à

verser à M. ROHARD une indemnité compensatrice égale à la prime de départ à la retraite prévue

dans l'accord d'entreprise VTB 55, soit 15 mois de rémunération brute annuelle augmentée de

15/12ème des compléments contractuels.

6.3.2.2- La fin de l'expérimentation et la poursuite de la direction commune hors du cadre du GIE

6.3.2.2.1- La fin de la direction commune dans le cadre du GIE

Dans le cadre de l'autorisation exceptionnelle donnée par le ministère de l'équipement, à l'issue

de la période d'expérimentation au 31 décembre 2002, les organismes devaient soit retrouver une

direction autonome, soit pérenniser la situation "dans le respect de la réglementation".

Selon son administrateur, le GIE a préconisé la prorogation de la situation provisoire et

expérimentale mise en place en 2001 et 2002 alors même que M. Rohard avait fait connaître, dès

le 14 juin 2002, son intention de ne pas solliciter le renouvellement de son engagement et le 2

septembre de démissionner du groupement à la date du 30 novembre 2002 pour demander à

réintégrer la SA VTB au 1er décembre. Pourtant, dès le 22 août 2002, le ministre de l'équipement

- direction générale de l'urbanisme, de l'habitat et de la construction - a indiqué au préfet de la

Meuse que M. Rohard devrait être recruté par l'OPAC en qualité de directeur général à plein

temps puis que le président de l'OPAC devrait saisir le ministre d'une demande d'autorisation de

cumul de fonctions rémunérées.

En effet, malgré les déclarations d'intention de l'administrateur du GIE, les présidents des deux

organismes ont proposé, par lettre du 25 octobre 2002 au préfet de la Meuse le schéma juridico-

financier à appliquer ; s'agissant de l'OPAC, M. Rohard serait salarié à plein temps sur la base

d'une durée hebdomadaire de travail de 35 heures en qualité de directeur général pour un salaire

brut de 59 162 euros et s'agissant de la SA VTB 55, il serait mandataire social en qualité de

président du directoire sur la base d'une durée hebdomadaire de 15 heures pour une

rémunération annuelle brute de 25 447 euros, le GIE LSM devant dés lors mettre fin au contrat de

travail de l'intéressé au 31 décembre 2002.

Dans leur réponse, les dirigeants de la société confirment la profonde divergence entre la volonté

des membres du GIE (président de l'OPAC et président du conseil de surveillance de la SA VTB)

de poursuivre la coopération inter-organismes et celle de l'administrateur du GIE, chargé de la

direction générale de l'OPAC et président du directoire de la SA. Pour ce qui le concernait ce

dernier souhaitait, en effet, mettre un terme à cette coopération dont il était le principal artisan

depuis près de 2 ans, pour retrouver son statut de salarié de la société anonyme.

Ainsi, alors que la phase expérimentale de direction commune des deux organismes de logement

social en Meuse ne devait effectivement s'achever qu'au 31 décembre 2002, M. Rohard a

démissionné, par anticipation, au 1er décembre 2002 de son emploi le liant au GIE LSM. Il

s'agissait, selon lui, de manifester son intention d'être réintégré définitivement à la SA VTB 55, en

raison notamment des préjudices financiers que la mission de double direction des deux

organismes lui faisait subir.

Le préfet de la Meuse a pourtant donné son accord aux deux présidents sur le schéma proposé

par le ministère et adopté par les deux organismes par lettre du 6 décembre 2002. Il a observé au

demeurant que conformément à l'article R421-21 du CCH, le niveau de la rémunération proposé

était inférieur au seuil réglementaire de 86 692,93 euros applicable au 1er janvier 2001. Ce

dispositif a été entériné par le conseil d'administration de l'OPAC par délibération du 17 décembre

2002.

Le même jour, après que le conseil de surveillance de la SA VTB eut mis fin le 9 décembre 2002 à

la fonction de président du directoire de M. Patrice Rohard et que ce dernier eut démissionné de

son emploi concernant la direction commune des deux organismes HLM dans le cadre du contrat

le liant au GIE LSM, le président de l'OPAC a demandé au ministère de l'équipement l'autorisation

que soient cumulées les fonctions de directeur général de l'établissement et de président du

directoire de la SA VTB 55.

Constatant dès lors que M. Rohard n'occupait plus au 1er janvier 2003 que les fonctions de

directeur général de l'OPAC de la Meuse, la sous-directrice des organismes constructeurs à la

DGUHC a donné son agrément au cumul de fonctions sollicité et la rémunération du directeur de

l'OPAC a fait l'objet d'un arrêté du préfet de la Meuse en date du 6 février 2003.

Il apparaît en fait que l'administrateur a mis fin à son contrat le liant au GIE au 1er décembre

2002, soit un mois avant le terme de l'expérimentation de direction commune de 2 ans convenue

avec l'Etat, afin d'être réembauché par la SA en application de l'accord de réintégration, pour en

être licencié 9 jours plus tard et être nommé un mois plus tard directeur général de l'OPAC et

président du directoire de la SA, ce mandat social étant assorti au demeurant d'une augmentation

de 66 % de sa rémunération.

Si, comme le rappelle le président de la société dans sa réponse, le processus de la démission,

de la réintégration et du licenciement de M. Rohard ne s'est pas fait sur un mois mais sur près de

six mois ainsi qu'il est indiqué ci-dessus, force est de constater qu'il a produit l'ensemble de ses

effets juridiques et qu'il a été autorisé par le conseil de surveillance de la société sur le seul mois

de décembre 2002.

Au surplus, du fait de sa démission anticipée, M. Rohard a alors perçu une indemnité

compensatrice de congés payés de 20 826,90 euros, due en application de l'accord d'entreprise et

de son contrat de travail, pour 64 jours de congés non pris au cours de ses 23 mois d'activité

salariée au GIE. Le nombre de jours de congés payés acquis s'élevait annuellement à 36 jours

conventionnels au titre de la convention collective des personnels des SA et Fondations d'HLM

auxquels il fallait ajouter 21 jours supplémentaires au titre de la réduction du temps de travail

(RTT), plus 2 jours "hors période", soit environ 12 semaines.

Il résulte en effet des termes de l'article L223-14 du code du travail que lorsque le contrat de

travail est résilié avant que le salarié ait pu bénéficier de la totalité du congé auquel il a droit, il doit

recevoir pour la fraction de congé dont il n'a pas bénéficié une indemnité compensatrice, due dès

lors que la résiliation du contrat de travail n'a pas été provoquée par la faute lourde du salarié et

sans qu'il y ait lieu de distinguer suivant que cette résiliation résulte du fait du salarié ou du fait de

l'employeur.

Outre cette indemnité compensatrice versée en 2003, il a été observé que lors de son

engagement par le GIE à compter du 1er janvier 2001, M. Rohard avait perçu également à cette

date une indemnité compensatrice de congés payés d'un montant de 26 446,17 euros (173 500

F).

M. Rohard a ainsi perçu en deux ans, pour congés non pris, en passant successivement de la SA

VTB au GIE, puis à nouveau à la SA VTB et ensuite à l'OPAC, une somme de 47 273 euros, soit

environ 310 000 F, avant d'être de façon quasi simultanée licencié de ladite SA, puis reconduit

dans les fonctions de président du directoire de la SA et nommé directeur général de l'OPAC, ces

dernières fonctions étant d'ailleurs les mêmes que celles qu'il exerçait comme administrateur du

GIE LSM, mais bien entendu dans un cadre juridique différent.

Dans leur réponse, les dirigeants de la société constatent que les différentes indemnités versées à

M. Patrice Rohard à l'occasion de son départ du GIE puis de la SA VTB découlent de ses droits

acquis et des accords d'entreprises, ce qui n'est pas contesté par la Chambre, suite à la rupture,

d'une part à son initiative du contrat du GIE, et d'autre part à l'initiative de son employeur après

réintégration, s'agissant du contrat VTB 55.

Ils observent en outre que l'intéressé est alors passé d'un statut de droit privé relevant d'une

convention collective "comportant de solides avantages sociaux" à un statut d'agent non titulaire

de la fonction publique territoriale, entraînant la perte de ses droits acquis, une réduction notable

de ses avantages sociaux et la baisse conséquente de son salaire.

Au demeurant, l'application des conventions et accords collectifs de la société anonyme

entraînant la fixation d'une durée de congés payés de 2 mois 1/2 par an était peu compatible avec

les fonctions de direction commune des deux organismes déartementaux de logement social.

6.3.2.2.2- Les conditions de la réintégration de l'administrateur du GIE dans les cadres de la SA

VTB et de son licenciement

En application de l'accord de réintégration passé, lors de son embauche au GIE, entre la société

et M. Rohard, deux des membres du directoire ont décidé, par délibération du 4 octobre 2002, de

le réintégrer à compter du 1er décembre 2002, pour un salaire brut de 105 817,51 euros plus 6

849,34 euros de prime variable. Il est précisé aux termes du contrat signé le 7 octobre 2002 qu'en

cas de licenciement le salarié percevra une indemnité de deux ans de salaire global brut annuel.

Par délibération du 9 décembre 2002 le directoire de la société composé de deux de ses

membres a décidé le licenciement de M. Rohard pour suppression de sa fonction salariale au 31

décembre 2002 et il a été décidé de lui verser l'indemnité conventionnelle.

Si à l'évidence il ne s'agit pas au cas particulier d'un licenciement pour faute, il ne s'agit pas non

plus d'un licenciement pour motif économique, la situation financière de la société n'étant pas

suffisamment compromise au regard des exigences posées par la jurisprudence en la matière.

Le conseil de surveillance, le même jour, soit le 9 décembre, a donné à la fois son accord sur la

réintégration de M. Rohard le 1er décembre 2002, approuvé son licenciement au 31 décembre

2002, mis fin à son mandat de président du directoire à la même date et ratifié le versement de

l'indemnité compensatrice.

La décision de licenciement a été notifiée à M. Rohard le 20 décembre 2002 par MM. Jean-Louis

Dumont, président du conseil de surveillance, et Michel Paillardin, membre du directoire. Cette

décision le dispensait d'exécuter son préavis et cette dispense a donné lieu au versement d'une

indemnité compensatrice de 3 mois de salaires.

Ainsi, l'indemnité de licenciement de M. Rohard s'est elle élevée à deux années de salaire brut

annuel + dernière prime variable annuelle + indemnités de congés payés soit 119 382,19 euros x

2 ans = 238 764,38 euros (1 566 191,66 F), à quoi il faut ajouter le dernier salaire brut + dernière

prime variable soit 122 666,85 euros x 0,25 = 28 166,71 euros (184 261,51 F), soit un total de 266

931,09 euros (1 750 953,17 F).

On peut enfin ajouter l'indemnité compensatrice de congés payés de 20 826,90 euros (136 615 F)

versée par le GIE, soit un total global de 287 758 euros (1 887 568 F).

Enfin, par contrat de mandat social en date du 23 décembre 2002, M. Rohard a été à nouveau

nommé président du directoire de la SA VTB.

Les arguments avancés en justification du licenciement de M. Rohard de sa fonction salariée à la

SA VTB ont été présentés sous deux angles différents, d'une part à l'égard du préfet et de la

DGUHC dans le cadre des règles d'incompatibilités de fonctions, d'autre part en interne dans le

cadre de mesures d'économies de gestion et de personnel préconisées par la MIILOS dans un

rapport antérieur, et de dédommagement.

Ces arguments relèvent de trois types de considérations.

En premier lieu en effet, la démission de l'administrateur du GIE le 1er décembre 2002, un mois

avant le terme de son contrat pour réintégrer sa fonction salariée à la SA VTB ne peut être

examinée qu'au regard des indemnités attachées à la décision du 9 décembre des membres du

directoire de supprimer le poste qu'il venait de réintégrer.

En second lieu a été mise en avant la nécessité de délier M. Rohard de tout lien salarié avec la

SA VTB afin de répondre à l'exigence de la règle sur les cumuls lors de sa nomination comme

directeur général de l'OPAC.

En troisième lieu la suppression de poste et le licenciement qui en découlait auraient été liés au

contrôle antérieur de la MIILOS et à la nécessité d'économies salariales que la mission

d'inspection préconisait.

Toutefois la chronologie des décisions prises au cours du second semestre 2002 met en évidence

la faiblesse de ces arguments.

Cette chronologie met en lumière un mécanisme mis en place par le directoire de la société,

avalisé par le conseil de surveillance et ratifié par l'assemblée générale des actionnaires quelques

dix huit mois plus tard, visant à dédommager de façon substantielle l'intéressé d'un manque à

gagner qu'il aurait à subir consécutivement à sa nomination comme directeur général de l'OPAC

et de la précarité qui s'attacherait prétendument à cet emploi.

On peut s'étonner que le rapport du commissaire aux comptes ne fasse état que brièvement en

deux lignes du licenciement de M. Rohard et de l'application du droit du travail dans son rapport

d'avril 2004 à l'assemblée générale des actionnaires de la société, sans mention au demeurant en

parallèle de la réintégration de l'intéressé quelques jours auparavant.

Pour les dirigeants de la société dans leur réponse, cette brièveté découle d'une absence

d'observation à formuler sur cette question, sauf à s'immiscer dans l'opportunité de la décision.

Ce n'est en effet que lors de l'assemblée générale ordinaire du 16 avril 2004, soit seize mois plus

tard, qu'a été présenté un rapport circonstancié sur la décision de licenciement de Patrice Rohard

comprenant l'historique de la décision, ses motivations, son impact économique.

Si le président de la société justifie dans sa réponse la ratification du licenciement en 2002 de M.

Rohard lors de l'assemblée générale du 16 avril 2004, par le fait que celle-ci avait pour objet

d'avaliser non la décision de licenciement elle-même mais ses conséquences financières sur

l'exercice suivant, il semblait toutefois logique d'informer les actionnaires dès leur plus proche

assemblée générale des changements intervenus à la tête de leur société et de leurs

conséquences financières.

Lors de cette assemblée générale ordinaire du 16 avril 2004, une résolution a approuvé

notamment la prime de licenciement de 238 764,38 euros (que l'on peut rapprocher des pertes de

l'exercice 2003, soit 488 000 euros).

Cette résolution a fait état des motivations ayant nécessité cette décision de licenciement, à savoir

essentiellement :

>>

la dégradation des comptes de l'organisme relevée par la MIILOS à l'issue de son dernier

contrôle et sa faible rentabilité due notamment à des frais de gestion (composés pour 68 % par

des coûts de personnel)

.....

relativement élevés, nécessitant dés lors de réduire les frais de

gestion et notamment les frais de personnel, le licenciement de M. Rohard permettant ainsi

d'économiser environ 164 000 euros par an ;

>>

la poursuite de la coopération entre la SA VTB 55 et l'OPAC, le contrat de travail avec l'OPAC

obligeant préalablement la SA VTB à rompre tout lien contractuel relevant du droit de travail avec

M. Rohard, causant dés lors à ce dernier un fort préjudice financier évalué à environ 57 000 euros

par an (moins l'indemnité de mandat social de 25 000 euros par an, soit environ 32 000 euros).

A l'examen de cette opération, des observations complémentaires peuvent être formulées.

Aux termes du contrat de travail signé le 7 octobre 2002, le salaire annuel brut de M. Rohard

s'établissait à compter du 1er décembre à 99 173,15 euros (salaire de l'année 2000) x 6,70 %

(variation du SMIC horaire entre le 31 décembre 2000 et la date de réintégration) = 105 817,51

euros (84 609,20 euros en 2001 et 98 385,49 euros en 2002 au titre du GIE + intéressement).

Si l'indemnité de licenciement s'établissait bien selon le contrat à deux ans de salaire global brut

annuel, l'assiette de l'indemnité de licenciement a compris, elle, une prime variable annuelle de 6

849,34 euros en complément du salaire fixe (liée aux produits des ventes, conformément à un

accord qui aurait été signé le 14 janvier 2002) ainsi qu'une indemnité de congés payés de 6

715,34 euros.

Dans sa réponse, le président du conseil de surveillance de la SA VTB confirme de façon globale

les observations de la Chambre précédemment développées en les explicitant longuement par

deux logiques opposées répondant à deux objectifs différents :

>>

celle de l'administrateur du GIE souhaitant réintégrer la SA VTB " pour des raisons

personnelles et de santé, de risque de dégradation de sa situation financière et de précarisation

sociale ", alors même que les pouvoirs publics poursuivaient dans le même temps, en accord

avec les présidents des deux organismes la mise en place du schéma de continuation de leur

direction commune ;

>>

celle du dirigeant de la société ayant pour objectif d'une part de poursuivre la démarche de

coopération, d'autre part de redresser le compte d'exploitation de la société.

Les mesures successives prises auraient ainsi eu pour effet, selon le président de la SA, à la fois

de dédommager M. Rohard du préjudice financier et social qu'il allait subir dans ses nouvelles

fonctions de directeur général de l'OPAC et de président du directoire de la SA (pour une

rémunération brute de 84 609 euros, contre 121 062 euros brut lors de sa réintégration à la SA

VTB, alors qu'elle était de 84 600 euros au sein du GIE avant réintégration

....

), de préserver le

processus de coopération inter-organismes au regard des qualités personnelles de l'intéressé "

véritable cheville ouvrière du dispositif ", et enfin d'induire par son licenciement les économies de

gestion indispensables au redressement financier de la société.

L'ensemble du dispositif mis en place de façon artificielle, alternant réintégration et licenciement

prend en compte une comparaison minutieuse de situations précises à un moment déterminé

avec l'argument de la pluralité des personnes juridiques. Il ne prend pas en compte les évolutions

susceptibles d'intervenir notamment quant au plafond des rémunérations des directeurs d'OPAC

(actuellement fixé à 90 652 euros) et il aboutit à faire supporter à la SA un dédommagement en

capital résultant d'un recrutement par l'OPAC.

Pour minutieux qu'il soit, le calcul du "préjudice" financier subi par M. Rohard ne prend pas en

compte les indemnités de fin de carrière prévues au contrat de travail signé par l'intéressé avec

l'OPAC de la Meuse (entre 2,5 et 4 mois de salaires selon l'age de départ à la retraite).

Dans sa réponse, le président de la société estime cette disposition contractuelle est sans

commune mesure avec son ancien statut salarial issu de la convention collective, lequel lui aurait

procuré une indemnité de 15 mois de salaires. De plus, le statut d'agent public contractuel qui

serait le sien à la lumière de l'arrêt du Conseil d'Etat du 14 juin 2004 - Leplâtre - (relatif aux

modalités de calcul de l'indemnité de licenciement) ne prévoit pas d'indemnité de cette nature.

La Chambre ne peut être que réservée sur les suppositions faites concernant les dispositions

applicables lors du départ en retraite de l'intéressé.

Enfin, il apparaît que si M. Rohard n'avait pas démissionné du GIE LSM au 1er décembre 2002

mais qu'il était allé au terme de l'expérimentation de direction commune le 31 décembre 2002, soit

un mois plus tard, l'article 4 de l'engagement de réintégration (" conséquence de la conclusion

éventuelle d'un contrat de travail entre M. Rohard et l'OPAC de la Meuse ") aurait été applicable.

Aux termes de cet engagement de réintégration, dans l'hypothèse de la conclusion d'un contrat de

travail avec l'OPAC de la Meuse se substituant au contrat de travail conclu avec le GIE "LSM", la

SA VTB 55 devait verser à M. Rohard une indemnité compensatrice égale à la prime de départ à

la retraite prévue dans l'accord d'entreprise VTB-55, soit 15 mois de rémunération mensuelle

augmentée des 15/12ème des compléments contractuels dont bénéficiait l'intéressé en décembre

2000, indemnité ayant pour objet de compenser la perte des droits acquis par M. Rohard envers la

SA VTB.

Il en résulte donc que l'hypothèse d'une continuité entre l'administration temporaire et

exceptionnelle via le GIE et la direction générale de l'office était initialement prévue et qu'elle

limitait d'autant le préjudice financier auquel s'exposait M. Rohard.

Bien évidemment comme le note dans sa réponse le président du conseil de surveillance, cette

clause de dédommagement n'a pu jouer dés lors que M. Rohard a préféré ne pas poursuivre sa

mission et faire valoir son droit à réintégration pour des raisons "personnelles, financières et

sociales". Ces raisons tenaient, comme l'explicite à nouveau le président de la société, confirmant

ainsi les observations de la Chambre, à un souci de se prémunir contre tout préjudice financier en

terme de salaire, de perte d'acquis sociaux, de baisse d'avantages sociaux (primes diverses,

intéressement, plan d'épargne, ticket restaurant, etc

.....

).

Il précise même que depuis le licenciement la perte avérée sur 31 mois s'élèverait à plus de 220

000 euros (y compris la prime de départ à la retraite de 132 000 euros) mais qu'en contrepartie le

gain direct lié à ce licenciement s'établirait pour la société à plus de 580 000 euros au titre de la

rémunération, de la prime de départ à la retraite et des charges patronales.

La Chambre constate que nonobstant la réalité des fonctions exercées et l'effectivité de

prestations de travail distinctes de l'exercice du mandat social, la répartition entre trois

collaborateurs de la société des tâches assurées par M. Rohard s'est faite sans aucune

contrepartie pécuniaire pour ceux-ci.

6.3.2.3- Les relations entre la SA VTB 55 et le GIE LSM postérieurement au 1er janvier 2003

* Les modifications statutaires

Le 17 décembre 2002 une assemblée générale extraordinaire du GIE s'est tenue afin de procéder

aux modifications statutaires entraînées par la suppression de la direction commune des deux

organismes de logement social, objet même de la création du GIE.

Ainsi, l'objet du groupement est-il devenu la mise en commun de moyens d'encadrement, sauf la

direction générale, la mise à disposition d'experts et de cadres de haut niveau, la création et la

gestion d'outils communs, le montage d'opérations, en particulier de renouvellement urbain, ainsi

que la formation et le recrutement du personnel adéquat.

D'une manière générale le groupement a pour objet toutes opérations destinées à mettre à

disposition de ses membres, OPAC et SA VTB, tous les moyens de nature à faciliter ou

développer leur activité, notamment dans le cadre de leur maîtrise d'ouvrage pour eux-mêmes ou

déléguée, la gérance de leurs opérations de promotion, la réalisation de leurs opérations

d'aménagement, le conseil aux collectivités locales et le développement d'activités de marketing

ou de communication, objet élargi en octobre 2003 à toutes opérations destinées à mettre à la

disposition de ses membres les moyens destinés à faciliter ou à développer leur activité,

notamment dans le cadre de la maîtrise d'ouvrage pour eux mêmes ou déléguée.

Par ailleurs, la clef de répartition de la cotisation a

été modifiée, passant d'une répartition par

moitié à une répartition au prorata des logements gérés. La charge financière du GIE et

notamment salariale devait désormais peser essentiellement sur l'OPAC de la Meuse, dont la

contribution est passée en 2004 de 55 400 euros à 417 213 euros (pour 2 agents mis à

disposition) et celle de la SA de 55 400 euros à 179 455 euros (pour 5 agents mis à disposition),

l'activité de conduite d'opération et de maîtrise d'ouvrage déléguée ayant été exercée auparavant

par des agents issus de la SA VTB.

* Les conséquences de la dissolution du GIE Meuse Aménagement

A la suite de l'assemblée générale extraordinaire du GIE Meuse Aménagement du 30 avril 2004

ayant acté le principe de la dissolution du groupement, l'assemblée générale du GIE LSM du

même jour a décidé de " transférer au GIE la totalité de l'activité de montage, de conduite et de

suivi des opérations de construction immobilière dont la maîtrise d'ouvrage est assurée par

l'OPAC de la Meuse et la SA VTB 55.

Elle a décidé par ailleurs de développer des axes nouveaux de coopération en incluant

parallèlement le personnel du GIE Meuse Aménagement à temps partiel ou à temps plein, selon

de nouveaux organigrammes.

L'assemblée générale extraordinaire tenue le 30 avril 2004 a modifié les statuts en ajoutant à

l'objet du groupement " la prospection, le montage, la conduite et le suivi des opérations

immobilières et foncières "

.....

" et toutes opérations destinées à mettre à la disposition de ses

membres tous les moyens de nature à faciliter ou développer

.....

la réalisation de leurs opérations

d'aménagement, de construction, de réhabilitation et de ventes immobilières, le conseil au

collectivités locales

......

mais non exclusivement dans le cadre de la maîtrise d'ouvrage pour eux-

mêmes ou déléguées ".

* Le personnel

A la mi 2004, le personnel du GIE était composé de 8 agents, dont 2 pour la cellule de

communication, 4 pour la cellule informatique, 1 responsable d'agence, 1 directeur de régie de

travaux ; l'effectif devrait rapidement être porté à une vingtaine d'agents.

Hormis la chargée de communication, nouvelle salariée embauchée en mars 2003, 2 agents sont

issus de l'OPAC pour le service informatique, les autres étant d'ex-salariés de la SA VTB. La

dissolution du GIE Meuse Aménagement a entraîné le transfert d'une partie du personnel au GIE

LSM, d'autres agents étant réintégrés à la SA VTB.

7- LE PLAN STRATEGIQUE PATRIMONIAL

Le plan stratégique de patrimoine, élaboré en commun avec l'OPAC, a été adopté par la société

en décembre 2003. Il affirme la coopération inter-organismes et pose des objectifs d'action sur le

patrimoine et le service rendu après avoir défini des réponses prioritaires aux besoins recensés.

Le diagnostic, établi en collaboration avec le bureau d'études TEC, portant sur les caractéristiques

du marché et l'attractivité de l'offre par rapport aux attentes de la clientèle, devrait aboutir à une

stratégie à mettre en oeuvre entre 2004 et 2011, portant sur la démolition de 121 logements, la

réhabilitation de 491 logements dont 171 nouvelles opérations entre 2004 et 2011, la vente de 226

logements, la diversification de l'offre de 20 à 30 logements par an soit environ 230 logements, la

maintenance par un niveau supplémentaire de GE-GR et l'amélioration de la gestion locative pour

ramener la vacance à un niveau de 1 % dés 2005.

8- CONCLUSION

Avec des ratios situés à des niveaux extrêmes les plus défavorables, la société se trouve dans

une situation de grande fragilité. Plusieurs éléments sont à l'origine de ces difficultés, qu'il s'agisse

de la dégradation de la capacité d'autofinancement [qui ne devrait pas être inférieure à 6 % des

loyers], d'une rentabilité insuffisante due notamment au niveau élevé de l'annuité de dette, de

l'importance de la vacance, du poids des coûts de gestion résultant en grande partie des charges

de personnel, de l'écart constaté entre charges récupérables et charges récupérées, de la baisse

du FRNG [qui ne devrait pas être inférieur à deux mois de dépenses], de la diminution de la

trésorerie et enfin de l'extrême faiblesse des disponibilités financières ainsi que des fonds propres.

La situation financière de la société pourrait dès lors conduire à brève échéance à un examen par

la Caisse de garantie du logement locatif social (CGLLS).

En effet, aucune mesure de redressement interne provenant notamment d'économies de gestion

ne semble avoir été envisagée dans l'immédiat. Il n'est pas sur, par ailleurs, que la mutualisation

de certains coûts de gestion par la création de GIE génère des gains de fonctionnement

substantiels permettant de restructurer efficacement les résultats, même si les charges du

groupement sont supportées pour les 2/3 par l'OPAC.

Certes une solution semble avoir été en partie trouvée dans le cadre d'une recapitalisation liée à

la filialisation de la société par l'OPAC de la Meuse. Une telle opération risque toutefois, en

l'absence d'autres mesures structurelles, de transférer une partie de la charge du redressement

de la société à l'établissement public dans un contexte local (et dans un management) commun

aux deux organismes.

Il conviendrait donc que soient mises en oeuvre les mesures résultant du plan de stratégie

patrimoniale, tardivement adopté en décembre 2003, qu'un effort soutenu de réduction de la

vacance soit engagé, que la politique de vente de logements se poursuive de façon mesurée et

que soit définie une stratégie de cession de réserves foncières pour redresser la situation.

Enfin, un bilan de la coopération et des synergies mises en oeuvre avec l'OPAC devra rapidement

être tiré par les deux opérateurs du logement social en Meuse afin d'adapter le dispositif mis en

place.

Réponse 1 de l'ordonnateur

LOO21110501.pdf

Réponse 2 de l'ordonnateur

LOO21110502.pdf

Réponse 3 de l'ordonnateur

LOO21110503.pdf