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SYNTHESE
SOCIETE TERRITORIALE CALEDONIENNE DE
PARTICIPATION INDUSTRIELLE (STCPI)
Exercices 2009 et suivants
Mai 2022
2/9
Avertissement
Cette synthèse est destinée à faciliter la lecture et l’utilisation du rapport de la chambre
territoriale des comptes.
Seul le rapport engage la chambre territoriale des comptes.
Les réponses des administrations, des organismes et des collectivités concernés figurent, le
cas échéant, à la suite du rapport.
3/9
SOMMAIRE
1.
Une représentation en cascade des intérêts calédoniens par les provinces
...................
4
2.
Une gouvernance à clarifier, une situation financière dégradée
......................................
5
3.
Un objet social partiellement mis en œuvre
....................................................................
6
a.
Des administrateurs soumis à des injonctions contradictoires
........................................
7
b.
La gestion de la participation de la STCPI dans le capital de la SLN
..............................
7
2.
Un modèle à refonder
.....................................................................................................
8
4/9
Le contrôle des comptes et de la gestion de la société par actions simplifiée Société Territoriale
Calédonienne de Participation Industrielle (STCPI),
à compter de l’exercice 2009, a été
effectué dans le cadre du programme 2019 de la chambre territoriale des comptes de la
Nouvelle-Calédonie.
1.
Une représentation en cascade des intérêts calédoniens par les
provinces
La création de la STCPI est liée à la rev
endication d’une maîtrise locale des outils de
production de nickel. Le capital social de la STCPI est détenu à 50 % par la société par actions
simplifiées NORDIL qui regroupe les sociétés d’économie mixte de la province Nord
(SOFINOR) et de la province de
s Iles Loyauté (SODIL) et à 50 % par la société d’économique
mixte de la province Sud, PROMOSUD. La STCPI détient des participations dans les sociétés
ERAMET (4 %) et la SLN (34 %).
Les initiateurs du montage politique constitutif de la STCPI ont choisi de faire porter par les
provinces la représentation des intérêts calédoniens. La représentation de la province Nord et
de la province des Iles Loyauté au capital de la SLN et d’ERAMET s’effectue en trois paliers
par leur société d’économie mixte
: SOFINOR pour la province Nord, SODIL pour la province
des Iles Loyauté. Ces sociétés d’économie mixte composent le capital de NORDIL, 75 % pour
la SOFINOR et 25 % pour la SODIL, qui a pour seul objet social la détention de participations
au sein de la STCPI. La représentation de la province Sud dans le capital de la SLN et
d’ERAMET s’organise selon deux
paliers : PROMOSUD au premier palier et la STCPI au
deuxième palier.
Répartition des participations entre les provinces, leurs sociétés de développement et la STCPI dans le
capital de la SLN et ERAMET
Source : chambre territoriale des comptes
Afin de manifester la volonté politique de rééquilibrage, il a été décidé que la part des
dividendes et produits issus de la SLN et d’ERAMET distribuée par la STCPI ne serait p
as
proportionnelle à leur participation dans le capital de la STCPI mais selon une clé de 50 %
5/9
pour la province Nord, 25 % pour la province des Iles Loyauté et 25 % pour la province Sud.
Entre 2009 et 2020, le montant total des dividendes distribués par la
STCPI s’élève à
23,9 MdF CFP dont 13,6 MdF CFP pour la SOFINOR, 6,8 MdF CFP pour la SODIL et
5,9 MdF CFP pour PROMOSUD.
La STCPI n’a pas la maîtrise du processus de désignation des administrateurs proposés au
conseil d’administration de la SLN et d’ERAMET
et qui la représentent, pas plus qu’elle n’a le
contrôle sur la désignation de son président (désignation par NORDIL). Les administrateurs
siégeant au conseil d’administration de la SLN et d’ERAMET peuvent de fait privilégier la
proximité avec la structur
e initiale qui les désigne ou au contraire s’en éloigner selon les
circonstances.
De plus, la préparation des positions à relayer par les administrateurs de la SLN et d’ERAMET
désignés sur proposition de la STCPI suppose l’organisation des assemblées génér
ales de la
STCPI en amont des réunions de la SLN. Or près de la moitié des réunions de l’assemblée
générale de la STCPI se tiennent après celles du conseil d’administration de la SLN.
Ce système de désignation en cascade d’administrateurs au sein du conseil d’administration
de la SLN et d’ERAMET conçu il y a près de vingt ans se révèle lourd et inefficace
: la
SOFINOR et PROMOSUD n’interviennent pas en tant qu’actionnaires et n’investissent donc
pas le sujet autrement que par des débats de personnes à proposer aux conseils
d’administration de la SLN et d’ERAMET et NORDIL n’apporte pas de valeur ajoutée. Les
administrateurs qui siègent in fine aux conseils d’administration de la SLN et d’ERAMET ne
sont ni indépendants du fait des modalités particulières de leur désignation ni en
représentation véritablement organisée des intérêts des sociétés qui les désignent.
2.
Une gouvernance à clarifier, une situation financière dégradée
En tant que société visée par l’article 53 de la loi organique parce qu’elle peu
t être considérée
comme une société d’intérêt général, la STCPI est concernée par les incompatibilités
mentionnées à l’article 196 de la loi organique. Les fonctions de président et de président
délégué de la STCPI ne sont pas compatibles avec l’exercice d’un mandat de membre d’une
assemblée de province.
Concernant les fonctions de président, la chambre a constaté, qu’en violation des stipulations
statuaires, il n’a pas sollicité les associés à certains moments. L’assemblée générale est
consultée fréquemment par écrit. Ces consultations portent parfois sur des sujets importants
qui auraient justifié un échange entre les associés.
Les recettes de la STCPI sont essentiellement constituées des revenus issus de sa
participation au capital de la SLN et d’ERAMET e
t dans une moindre mesure des revenus
financiers engendrés par le placement des dividendes perçus sur des dépôts à terme. Depuis
l’exercice 2014, la STCPI n’a plus perçu de dividendes de la SLN dont les exercices sont
déficitaires depuis 2012. La société n
’a perçu des dividendes d’ERAMET qu’en 2018 et 2019.
Depuis 2014, les revenus de la STCPI se sont ainsi effondrés et la société a dû ponctionner
sa trésorerie pour couvrir ses dépenses.
Les charges financières, principalement constituées des intérêts versés aux provinces pour
les prêts participatifs, représentent le poste de dépenses le plus important. Les prêts
participatifs accordés par les provinces à la STCPI pour financer la participation dans la SLN
et ERAMET génèrent pour celles-
ci la perception d’i
ntérêts. Le montant total des intérêts payés
par la STCPI aux trois provinces s’élève à 6,2 MdF CFP entre 2009 et 2020, dont 2,9 MdF
CFP pour la province Nord, 1,8 MdF CFP pour la province Sud et 1,4 MdF CFP pour la
province des Iles. La STCPI n’ayant par
ailleurs aucun salarié, la société a signé une
convention d’assistance administrative, financière et juridique avec la SOFINOR dont les
locaux à Nouméa abritent le siège administratif de la STCPI.
6/9
Evolution du résultat de l’exercice et des capitaux propr
es de la STCPI
Source : chambre territoriale des comptes
d’après les états financiers de la STCPI
Les capitaux propres de la STCPI sont devenus inférieurs à la moitié du capital social. Au
30 juin
2020, les capitaux propres de la STCPI n’avaient pas été
reconstitués et la société
n’avait pas procédé à la réduction de son capital, conformément aux dispositions de l’article
L. 225-248 du code de commerce.
3.
Un objet social partiellement mis en œuvre
La STCPI a pour objet la détention des participations au c
apital de la SLN et d’ERAMET, les
statuts prévoyant que les titres ERAMET ne peuvent être cédés sauf pour être utilisés dans le
cadre d’une augmentation de la participation de la STCPI dans le capital de la SLN. C’est ce
qui a été réalisé par la société lo
rsqu’en 2006 elle a fait jouer son droit d’option en payant une
augmentation de 4 % dans le capital de la SLN par des titres ERAMET, passant ainsi de 30 à
34 % dans le capital de la SLN. La détention de la participation est la seule partie de l’objet
social de la société que celle-ci assure pleinement.
La STCPI a également pour objet la participation au développement économique des
provinces. Cette partie de son objet social s’est traduite par un simple rôle de distributeur de
la quote-part de chacun des associés dans les dividendes attribués à la STCPI par la SLN et
ERAMET et du remboursement des prêts participatifs aux provinces. La STCPI n’a aucune
connaissance de l’utilisation faite par ses associés des dividendes et partant, elle ne peut donc
être assurée de participer au développement économique des provinces.
Les statuts de la STCPI prévoient enfin la
mise en œuvre de la politique et de la stratégie de
la société et la prise de position des représentants de la STCPI dans les assemblées générales
et les
conseils d’administration de la SLN et d’ERAMET
. Or la société, à part quelques
exceptions, ne prépare pas la position de ses représentants aux instances de la SLN et
d’ERAMET.
-20 000
-15 000
-10 000
-5 000
0
5 000
10 000
15 000
20 000
25 000
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
MF CFP
Capitaux propres
Résultat de l’exercice
7/9
a.
Des administrateurs soumis à des injonctions contradictoires
Bien que les administrateurs de la SLN et d’ERAMET nommés sur proposition de la STCPI ne
soient pas des représentants permanents de la STCPI, celle-
ci n’étant pas représentée en tant
que personne morale au sein de la SLN et d’ERAMET, la STCPI qualifie ces
administrateurs
de « représentants » de la société (STCPI).
Les administrateurs nommés sur proposition de la STCPI sont exposés à des injonctions
contradictoires. D’un côté, l’administrateur est supposé être le représentant de la STCPI et est
soumis aux règles statutaires prévoyant la préparation des positions à porter au sein de la
SLN et d’ERAMET ce qui suppose le partage avec la STCPI des informations et documents
reçus en tant qu’administrateur. De l’autre côté, il a l’obligation de respecter les oblig
ations de
loyauté et de confidentialité de la société dont il est l’administrateur.
En renvoyant les
administrateurs nommés sur sa proposition à gérer l’arbitrage entre leurs obligations à l’égard
de la STCPI et de la SLN ou d’ERAME
T, la société expose ceux dont elle propose la
désignation en tant qu’administrateurs de la SLN et d’ERAMET à un risque juridique
notamment en ce qui concerne la confidentialité des informations dont ils disposent.
De plus, la participation au conseil d’administration de la SLN ou d’ERAMET de membres élus
des assemblées de province viole également les dispositions du paragraphe I (6°) de l’article
196 de la loi organique qui interdisent à un élu provincial d’être membre d’une société visée à
l’article 53 de la loi organique dès lors que ces fonctions de membre du conseil d’administration
sont rémunérées. Cette participation est également contraire aux dispositions du paragraphe
IV de l’article 196 de la loi organique qui interdisent à un élu provincial d’accepter, en cours de
mand
at, toute fonction de membre de conseil d’administration ou de surveillance d’une société
visée au I du même article.
b.
La gestion de la participation de la STCPI dans le capital de la
SLN
La chambre constate que la prise de participation majoritaire de la STCPI dans le capital de la
SLN, si elle peut être un objectif de la société, ne figure pas en tant qu’engagement juridique
dans les documents liant la société. Le pacte d’actionnaires et les statuts de la STCPI ne
traitent que de la question du passage d
e 30 à 34 % mais pas d’une participation majoritaire.
Les tenants, au sein de la STCPI de la prise de participation majoritaire de la SLN, fondent
leur position sur les stipulations figurant dans l’accord politique du 12 février 1999. Or l’accord
du 12 février
1999 n’emporte pas d’effet juridique à l’égard de la STCPI et d’ERAMET. Si la
province Nord est constante dans sa position favorable à la prise de participation majoritaire
dans le capital de la SLN, telle n’est pas le cas de la province Sud qui varie
, en 2009, puis en
2014, et en 2019, au gré des majorités issues des élections.
La révision du pacte d’actionnaires s’inscrit dans le cadre d’une démarche plus large
impliquant notamment des travaux sur le rôle de la SLN et sa gouvernance. Après l’enlisem
ent
du sujet qui, de facto, ne fait plus l’objet de discussions depuis les échanges intervenus en
2011, ce point ne fait même plus l’objet d’un débat sur le fond, mais devient un sujet relevant
d’un vote systématiquement favorable, alors que le renouvellem
ent annuel est irrégulier.
Lors de l’examen des soutiens financiers apportés par ERAMET en 2016 pour le financement
des besoins de trésorerie de la SLN, les modalités du prêt accordé par ERAMET à sa filiale
ont donné lieu à des interventions de la STCPI qui indiquait soupçonner la société ERAMET
de se montrer discriminatoire à l’égard de sa filiale. De plus, des critiques sont exprimées au
sein de la STCPI sur les choix stratégiques d’ERAMET qui contribueraient à expliquer les
difficultés de la SLN en sus de la chute des cours du nickel au LME. Une critique relative aux
8/9
remontées de dividendes jugées excessives a également été mise en avant par la STCPI dans
le cadre d’une résolution adoptée lors de son assemblée générale du 25 mai 2016.
Les capitaux propres étant négatifs, les actionnaires de la SLN avaient décidé lors de
l’assemblée générale de juin 2018, de poursuivre l’activité de la société. En 2020, la solution
examinée par la direction générale de la SLN est une recapitalisation.
Lors de la réunion de
l’assemblée générale de la STCPI le 4 août 2020, les associés
conviennent que la STCPI n’a pas les moyens de répondre favorablement à l’augmentation
de capital envisagée par la SLN. Ils conviennent également que la question prioritaire est celle
du financement des besoins de trésorerie qui doit être réglée avant celle de la reconstitution
des capitaux propres. Ils font aussi état du caractère non acceptable pour la STCPI de voir sa
participation diluée dans le capital de la SLN.
La chambre estime qu’en ref
usant de traiter la question des capitaux propres négatifs,
considérant qu’elle n’est pas urgente et en demandant un report de cette question, la STCPI
expose ainsi la SLN à un risque de dissolution.
2.
Un modèle à refonder
In fine, la STCPI apparaît être une société de portage de participations, peu active restant
dans l’attente des retours financiers. La STCPI se positionne, à l’exception de l’année 2009,
comme étant davantage préoccupée par le retour financier en provenance de ses
participations et la gestion de ces retours financiers (dividendes, prêts participatifs) que
comme un actionnaire investi dans la stratégie industrielle de la SLN. La chambre invite la
STCPI et ses parties prenantes à revoir le modèle d’organisation du portage des intérêts
calédoniens
dans le capital de la SLN et d’ERAMET
.
9/9
À l’issue de son contrôle des comptes et de la gestion, la chambre formule
dix
recommandations dont deux sont des recommandations concernant la régularité et huit des
recommandations visant à améliorer la performance de la gestion.
Recom.
Intitulé
Nature
(1)
Domaine
(2)
Impact
financier
(3)
Degré
d’importance
(4)
Degré de mise
en œuvre
(5)
Echéance
1
Définir une stratégie de mise en œuvre
de son objet social en faveur du
développement économique et de suivre
l’utilisation des dividendes distribués.
Performance
Relations
avec les tiers
Non
Important
NMO
2023
2
Privilégier le débat entre associés dans le
cadre des assemblées générales réunies
en présentiel.
Performance
Gouvernance
et
organisation
interne
Non
Important
NMO
2022
3
Clarifier le rôle et les fonctions du
président délégué de la STCPI.
Performance
Gouvernance
et
organisation
interne
Non
Important
NMO
2022
4
Engager dès maintenant une réflexion
avec
les
associés
afin
d’améliorer
l’information
et
la
transparence
en
direction des provinces.
Performance
Relations
avec les tiers
Non
Important
NMO
2023
5
Mettre fin à la convention d’assistance
administrative, financière et juridique
avec la SOFINOR.
Performance
Relations
avec les tiers
Oui (4,8
M F
CFP)
Important
NMO
2022
6
Mobiliser les disponibilités de la société
pour la mise en œuvre d’actions propres
concourant à une stratégie de mise en
œuvre de son objet social en
faveur du
développement économique.
Performance
Situation
financière
Oui
Important
NMO
2023
7
Revoir les statuts et les pratiques internes
afin de mettre les administrateurs de la
SLN et d’ERAMET nommés sur sa
proposition en situation régulière par
rapport à leurs obligations de discrétion et
de
respect
des
obligations
de
confidentialité ressortant de leur qualité
d’administrateur.
Régularité
Gouvernance
et
organisation
interne
Non
Très
important
NMO
2022
8
Mettre fin aux demandes annuelles de
reconduction du pacte d’actionnaires ou
le résilier et le renégocier.
Régularité
Relations
avec les tiers
Non
Important
NMO
2023
9
Engager un bilan sur l’exécution
de ses
missions par la STCPI et une réflexion de
fond sur l’évolution de son rôle
Performance
Gouvernance
et
organisation
interne
Non
Très
important
NMO
2022
10
Proposer un nouveau modèle permettant
d’assurer
avec
efficacité
la
représentation des intérêts calédoniens
et la forme juridique permettant d’assurer
la transparence et le contrôle nécessaire
vis-à-vis des collectivités concernées.
Performance
Gouvernance
et
organisation
interne
Non
Très
important
NMO
2022
(1) Nature : Régularité (R), Performance (P)
(2) Domaines : Achats, Comptabilité, gouvernance et organisation interne, situation financière, gestion des ressources
humaines, situation patrimoniale, relation avec des tiers.
(3) Oui (montant estimé le cas échéant), non.
(4) Majeur
Très important
Important.
(5)
Totalement mise en œuvre (TMO)
-
Mise en œuvre en cours (MOC)
-
Mise en œuvre incomplète (MOI)
- Non mise
en
œuvre (NMO)
-
Refus de mise en œuvre (RMO)
- Devenue sans objet (DSO).