Sort by *
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel : ctcnc@crtc.ccomptes.fr
RAPPORT D’OBSERVATIONS DÉFINITIVES
SOCIETE DE FINANCEMENT ET DE DEVELOPPEMENT DE LA
PROVINCE SUD (PROMO-SUD)
Exercices 2012 (1er avril) à 2016 (31 mars)
Le présent document a été délibéré par la Chambre le 19 février 2018
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
2
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
AVANT-PROPOS
Le présent
rapport d’observations définitives, une fois délibéré,
est adressé aux
représentants légaux des collectivités ou organismes contrôlé
s afin qu’ils apportent, s’ils le
souhaitent, une réponse
qui a vocation à l’accompagner lorsqu’il sera rendu public. C’e
st un
document confidentiel réservé aux seuls destinataires, qui conserve un caractère confidentiel
jusqu’à l’achèvement de la procédure contradictoire
. Sa divulgation est donc interdite,
conf
ormément à l’article L.
262-48 du code des juridictions financières.
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
3
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
TABLE DES MATIÈRES
SYNTHÈSE
...............................................................................................................................
5
RECOMMANDATIONS
...........................................................................................................
8
RAPPELS D’OBLIGATION
JURIDIQUE
.............................................................................
10
INTRODUCTION
....................................................................................................................
11
1
LA GOUVERNANCE ET LA VIE SOCIALE
...................................................................
15
1.1
Le cadre législatif et réglementaire
...............................................................................
15
1.2
La répartition du capital social
......................................................................................
15
1.3
Les statuts
......................................................................................................................
16
1.4
La dissociation des fonctions de président du conseil d’administration et de
directeur général
............................................................................................................
17
1.5
L’approbation des comptes
...........................................................................................
18
1.6
La transmission des actes au contrôle de légalité
.........................................................
19
PromoSud indique, en réponse à la contradi
ction, qu’elle «
mettra tout en œuvre pour
respecter les délais de transmission ».
..........................................................................
20
1.7
Le contrôle externe de la collectivité territoriale
..........................................................
20
1.8
Veiller à la complète information des actionnaires
.......................................................
21
2
DES OBJECTIFS INSUFFISAMMENT DEFINIS
............................................................
21
2.1
Définir une politique stratégique en relation avec la province Sud
..............................
21
2.1.1
Des axes prioritaires d’intervention à redéfinir
..............................................................
21
2.1.2 Une stratégie à formaliser et à étayer par un bilan
..........................................................
22
2.1.3
Des orientations à porter par l’actionnaire de référence
.................................................
23
2.2
Instaurer un pilotage de groupe
.....................................................................................
24
2.3
Améliorer la lisibilité et l’efficience des conditions générales d’intervention
.............
26
2.3.1
Formaliser les conditions d’intervention dans un règlement intérieur
............................
26
2.3.2 Des avances peu rémunératrices
.....................................................................................
27
2.3.3 Les frais de dossier
.........................................................................................................
30
2.3.4 Les garanties demandées par PromoSud
........................................................................
30
2.4
Renforcer le processus de sélection
..............................................................................
31
2.4.1 Assurer la traçabilité des demandes
................................................................................
31
2.4.2 Mettre en place un comité des investissements
..............................................................
31
2.4.3 Définir des critères de sélection
......................................................................................
33
2.5
Développer et conforter le contrôle interne
..................................................................
33
2.5.1 Systématiser et valoriser le reporting financier
..............................................................
33
2.5.2 Formaliser les procédures internes
.................................................................................
34
2.5.3 Prévenir le risque au regard
du principe de liberté du commerce et de l’industrie
.........
35
2.5.4 Mettre en place des outils de pilotage
.............................................................................
37
3
DES RESULTATS PEU PROBANTS ET NON EVALUES
.............................................
39
3.1
Analyser les sorties du portefeuille
...............................................................................
39
3.2
Evaluer la création d’emplois et de valeur ajoutée
.......................................................
40
3.3
Des projets non rentables
..............................................................................................
42
3.3.1 Des participations dépréciées
..........................................................................................
42
3.3.2
Une durée moyenne d’intervention de 10 ans
.................................................................
44
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
4
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
3.3.3 La situation de la SA Kuendu Beach
..............................................................................
46
3.3.4 La SA Hôtel Oure Lodge
................................................................................................
49
3.3.5 La SARL Arc en ciel voyages
........................................................................................
50
3.3.6 La filière aquaculture
......................................................................................................
51
3.3.7 La SAS Golfs de Nouvelle-Calédonie
............................................................................
56
4
UNE AUTONOMIE FINANCIERE COMPROMISE
.......................................................
58
4.1
Les comptes sociaux
.....................................................................................................
59
4.1.1 La dégradation des comptes liée à la disparition des dividendes
....................................
59
4.1.2 Prendre en compte la réalité des dépréciations
...............................................................
62
4.1.3 La faiblesse du recouvrement des participations
............................................................
63
4.1.4 Un recours à la défiscalisation qui pèse sur la trésorerie
................................................
64
4.1.5
Le risque d’une cessation de paiement
...........................................................................
67
4.2
Les comptes consolidés
.................................................................................................
69
4.2.1 Des résultats tirés à la baisse par le secteur des mines
...................................................
70
4.2.2 Des réserves sur la valorisation des titres de participation
.............................................
72
4.3
Le groupe société des hôtels de Nouméa
......................................................................
73
4.3.1
Des résultats de l’activité jeux en retrait
.........................................................................
74
4.3.2 Des investissements qui obèrent la remontée de dividendes
..........................................
75
4.4
Les sociétés du secteur des mines
.................................................................................
79
4.4.1 La société territoriale calédonienne de participation industrielle (STCPI)
.....................
79
4.4.2 La société de participation minière du sud calédonien (SPMSC)
...................................
83
5
REPONSES
.........................................................................................................................
86
Annexe
…………………………………………………………………………………………………..
98
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
5
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
SYNTHÈSE
PromoSud a été créée en 1991 par la province Sud,
qui en est l’actionnaire majoritaire,
pour soutenir le développement touristique et économique. Le groupe PromoSud est composé
de douze
filiales, dans les secteurs de l’hôtellerie, des mines, des services, de l’aquaculture et
de l’animation touristique. P
romoSud détient, au 31 mars 2016, des participations dans une
soixantaine de sociétés, représentant un montant global de 12,7 Mds F CFP.
Des orientations à porter par l’actionnaire de référence
Une réflexion sur la stratégie de PromoSud a été présentée au
conseil d’administration
en décembre 2015. La société prévoit de se recentrer sur ses missions de « financeur » et de
veiller à la capacité de remboursement des nouveaux projets.
PromoSud devrait finaliser cette réflexion en formalisant ses orientations générales par
une délibération du conseil d’administration
déclinée en actions opérationnelles et comportant
d
es modalités d’évaluation.
Cette démarche s’accompagner
ait
d’un bilan exhaustif d’activité. Elle sera
it conduite en
relation avec la province Sud
, à laquelle il revient, comme elle l’avait fait en 2009, de définir
les champs d’activités d’intérêt provincial jugés prioritaires
et de porter les politiques publiques
mises en œuvre par
la SEML.
Dans sa réponse à la contradiction, PromoSud indique qu’un rapport d’activité sera
transmis à la province Sud avant la fin de l’année 2017 et que ce rapport comportera des
recommandations sur de nouveaux champs d’activité qu’il appartiendra à la province S
ud de
valider.
Renforcer le processus de sélection
Les conditions générales d’intervention de PromoSud mériteraient d’
être formalisées
dans un règlement intérieur qui acterait la durée maximale des participations de la SEML. Les
modalités de rémunération des avances en compte-courant seraient utilement réexaminées afin
que le taux de référence retenu par le conseil d’administration, assorti à ce jour de nombreuses
dérogations, demeure la règle.
Comme elle l’avait envisagé, la mise en place d’un comité
des investissements
répondrait à la nécessité pour PromoSud de se doter d’une expertise sur la viabilité des projets
présentés et sur leur insertion dans des schémas cohérents de développement économique. Une
documentation des demandes devrait être mise en place et les critères de sélection des dossiers
être mieux définis.
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
6
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
Développer le contrôle interne
Le développement du contrôle interne constitue, au regard des enjeux de gouvernance,
de performance et de pilotage de groupe, une action prioritaire à conduire pour la SEML. Cette
dernière devrait
s’attacher à systématiser et à harmoniser les données du reporting financier des
différentes sociétés du portefeuille, à formaliser les procédures internes dans une logique de
certification et à mettre en place des outils homogènes
de pilotage et d’évaluation.
La société pourrait, par ailleurs, afin de prévenir tout risque juridique, étayer ses
propositions d’intervention en considération du principe de liberté du commerce et de
l’industrie.
Des résultats peu probants et non évalués
La durée moyenne d’intervention de PromoSud dans les sociétés constitue un critère
d’appréciation de sa performance. De plus, le remboursement des participations, dans un
contexte budgétaire contraint, conditionne les marges de manœuvr
e de la SEML pour le soutien
de nouveaux projets. Cette durée moyenne, qui est de dix ans, soit le double de celle définie par
la SEML, traduit l’absence de rentabilité des projets.
Les résultats financiers des sociétés du
portefeuille et les dépréciations qui en résultent corroborent ce constat.
La chambre recommande à PromoSud, au vu de ces constats, de limiter ses
interventions, en temps et en volume financier, et de veiller au respect des engagements
contractuels des bénéficiaires quant au remboursement des avances. Les arbitrages relatifs au
soutien aux politiques publiques et aux filières de développement reviendraient à l’actionnaire
de référence. La SEML devrait également clarifier son positionnement quant à sa participation
au capital et à la gestion proprement dite de sociétés, pour laquelle elle ne dispose pas des
ressources internes, au regard de sa vocation de financement et de développement économique.
PromoSud devrait, par ailleurs, se doter des instruments de mesure pertinents afin
d’évaluer le résultat de ses participations en termes d’emplois et de valeur ajoutée, ainsi que de
soutenabilité pour les finances publiques.
Une autonomie financière compromise
PromoSud connait une dégradation de son résultat net sur les deux derniers exercices
sous revue. Celui-
ci s’établit à
-727 MF CFP au 31 mars 2015 et à -574 MF CFP au
31 mars 2016.
Cette situation résulte de l’effet conjugué de la diminution, puis de la disparition sur
l’exercice 2015/2016, des produits financiers de participation et de l’augmentation des
dotations financières aux amortissements et aux provisions. Au demeurant, les comptes de la
SEML doivent être analysés en tenant compte des réserves des commissaires aux comptes quant
à l’évaluation des dépréciations
et la chambre recommande d’expertiser de manière
circonstanciée la valeur réelle des titres et participations détenus.
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
7
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
Le plan pluriannuel de trésorerie fait ressortir une situation déficitaire dès l’exercice
2018 avec une dégradation sur les exercices suivants. Les flux prévisionnels de trésorerie sont
marqués par des remboursements de participations sur fonds propres très faibles et,
corrélativement, en l’absence de dividendes, par une baisse significative des nouvelles
participations.
A défaut de ressources externes, le taux de recouvrement des participations apparait de
nature à compromettre les marges de manœuvre de la société.
Sur la période du 31 mars 2008
au 31 décembre 2016, celui-
ci n’est que de 38%.
La chambre souligne enfin que, dans les prochaines, années, la société des hôtels de
Nouméa, filiale historique de PromoSud, devra assumer à la fois la charge du remboursement
de sa dette liée à la réalisation du complexe de Déva et le financement de l’exploitation de
celui-ci. Il en résulte une quasi absence de trésorerie qui ne permet pas le versement de
dividendes à la société mère. L’activité jeux connait, au demeurant, une diminution sensible de
ses résultats. La crise du nickel a, par ailleurs, fragilisé la situation financière et juridique des
filiales minières et tari la distribution de dividendes.
En conséquence, la chambre constate que le recours au dispositif de défiscalisation, qui
procure à PromoSud un apport immédiat de trésorerie, lors de la levée des fonds, a
in fine
une
incidence négative sur celle-ci. Cette situation se traduit par une mobilisation des fonds propres
de la SEML, qui obère d’autant sa capacité d’intervention dans de nouveaux projets
et fait peser
un risque majeur sur son actionnaire de référence.
Le représentant légal indique, en réponse à la contradiction, que « des solutions sont à
l’étude et devraient être mises en œuvre au cours du premier semestre de l’année 2018
».
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
8
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
RECOMMANDATIONS
Recommandation n° 1 :
la chambre recommande à PromoSud de formaliser sa stratégie. Cela
passe par une délibération du conseil d’administration, sa déclinaison en actions opérationnelles
et ses modalités d’évaluation. Cette démarche devra s’accompagner d’un bilan exhaustif
d’activité.
..................................................................................................................................
23
Recommandation n° 2 :
la chambre recommande à la province Sud, en
sa qualité d’actionnaire
de référence et dans un objectif de synergie et de cohérence avec ses propres interventions, de
fixer les orientations générales de PromoSud ainsi que les champs d’activités d’intérêt
provincial jugés prioritaires.
.....................................................................................................
24
Recommandation n° 3 :
l
a chambre recommande à PromoSud d’instaurer un pilotage de
groupe avec ses filiales pour une meilleure cohérence de fo
nctionnement en vue d’une lecture
d’ensemble des enjeux et des perspectives financières.
...........................................................
25
Recommandation n° 4 :
la chambre recommande à PromoSud, dans un objectif de lisibilité et
de transparence, d’adopter un règlement intérieur définissant les conditions et les modalités de
ses interventions.
......................................................................................................................
27
Recommandation n° 5 :
la chambre recommande à PromoSud de réexaminer les modalités de
rémunération des avances en compte-courant afin que le taux de 3% retenu par sa délibération
du 21 novembre 2014, qui est à ce jour peu appliqué, conserve une portée générale.
............
29
Recommandation n° 6 :
la chambre recommande à PromoSud la mise en place d
’un comité
des investissements composé notamment de représentants du monde économique et chargé
d’apporter une expertise sur les dossiers en amont des délibérations du conseil d’administration.
..................................................................................................................................................
32
Recommandation n° 7 :
l
a chambre recommande à PromoSud l’élaboration d’un dossier type
pour les demandes qui lui sont présentées, assorti d’une liste des doc
uments à joindre.
........
32
Recommandation n° 8 :
la chambre recommande à PromoSud de définir et de rendre
opposables les critères de sélection des dossiers.
.....................................................................
33
Recommandation n° 9 :
l
a chambre recommande à PromoSud de demander à l’ensemble des
sociétés du portefeuille de transmettre trimestriellement un tableau de bord homogène
comportant des indicateurs pertinents permettant un suivi de leurs activités et de leur situation
financière.
.................................................................................................................................
34
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
9
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
Recommandation n° 10 :
l
a chambre recommande à PromoSud, dans le cadre d’une démarche
de labellisation, de réaliser une analyse de l’ensemble de ses activités et d’élaborer un recueil
de procédures
............................................................................................................................
34
Recommandation n° 11 :
la chambre recommande à PromoSud, afin de prévenir tout risque
juridique, d’accompagner ses propositions de participations et d’avances en compte
-courant au
conseil d’administration d’un argumentaire quant au respect du principe de la liberté du
commerce et de l’industrie.
......................................................................................................
37
Recommandation n° 12 :
l
a chambre recommande à PromoSud de renforcer, et d’identifier
dans son organisation la fonction de contrôle interne en mettant en place des outils de pilotage
sous la forme de tableaux de bord et d’indicateurs d’activité et d’évaluation.
........................
39
Recommandation n° 13 :
l
a chambre recommande à PromoSud d’évaluer et d’analyser
précisément les conditions de sortie des entreprises de son portefeuille et les pertes qui en
résultent.
...................................................................................................................................
40
Recommandation n° 14 :
la chambre recommande à PromoSud de mettre en place les
instruments de mesure pertinents afin d’évaluer les résultats de ses participa
tions en termes
d’emplois et de valeur ajoutée.
.................................................................................................
41
Recommandation n° 15 :
l
a chambre recommande à PromoSud d’examiner les condit
ions
d’une limitation de ses interventions, en temps et en volume financier (qu’il s’agisse d’un apport
en compte-courant ou en capital), et de veiller au strict respect des engagements contractuels
des bénéficiaires quant au remboursement des avances
...........................................................
57
Recommandation n° 16 :
la chambre recommande à PromoSud de fixer un cadre financier à
ses interventions en faveur des filières économiques et de définir avec les différents partenaires
publics une stratégie de filière faisant ressortir leurs modalités d’intervention respectives.
...
57
Recommandation n° 17 :
la chambre recommande à PromoSud de clarifier son
positionnement quant à son intervention directe dans la gestion de certaines sociétés au regard
de sa vocation de financement et de développement économique.
..........................................
58
Recommandation n° 18 :
la chambre recommande à PromoSud, au vu des règles et principes
comptables, d’expertiser de manière circonstanciée la valeur réelle des titres et participations
détenus et de procéder, le cas échéant, aux dépréciations nécessaires.
....................................
63
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
10
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
RAPPELS D’OBLIGATION
JURIDIQUE
Rappel d’obligation juridique n° 1
:
l
a chambre rappelle à PromoSud qu’en application de
l’article L. 1524
-1 du code général des collectivités territoriales, les délibérations du conseil
d'administration et des assemblées générales ainsi que les comptes annuels et les rapports du
commissaire aux comptes doivent être communiquées au haut-commissaire dans les quinze
jours suivant leur adoption.
......................................................................................................
20
Rappel d’obligation juridique n° 2
:
la chambre rappelle que les représentants des
collectivités territoriales au conseil d’administration doivent soumettre au moins une fois par
an un rapport écrit aux organes délibérants des collectivités territoriales et de leurs groupements
actionnaires, en application de l’article
L. 1524-5 du code général des collectivités territoriales.
..................................................................................................................................................
20
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
11
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
INTRODUCTION
Par délibération du 9 août 1991
1
, l’assemblée de la province Sud a décidé de
participer
à la création d’une société anonyme d’économie mixte ayant pour objet la promotion, par tous
moyens, des entreprises entrant dans les champs d’activités jugées prioritaires par la province.
PromoSud
2
a été créée par la province Sud afin de soutenir le développement touristique
et économique. Le premier objectif de la province Sud a été de créer une structure de portage
pour son apport financier à la construction du Méridien de la Pointe Magnin. Promosud détient
aujourd’hui 86% du capital de la s
ociété des hôtels de Nouméa (SHN).
Le capital de PromoSud, d’un montant de 358
MF CFP, est détenu à hauteur de 67%
par la province Sud, qui dispose par ailleurs de 7 des 13 sièges au conseil d’administration.
Selon l’article 3 de ses statuts, la société
a pour objet de promouvoir le développement
économique de la province Sud par :
la création et la mise à disposition des entreprises d’outils de développement notamment en
matière immobilière et de formation ;
dans le respect du principe de la liberté du
commerce et de l’industrie, l’étude et la création
d’entreprises, seule ou avec d’autres investisseurs publics ou privés
; la société favorisera les
activités génératrices d’emplois et de valeur ajoutée dans une perspective de développement
durable ;
le so
utien à des entreprises existantes par une participation pouvant aller jusqu’à la prise de
contrôle de ces entreprises et/ou par la mise à leur disposition des financements nécessaires
notamment par des avances en compte courant, avec ou sans garanties ;
la gestion de ses participations et du placement de ses liquidités disponibles ;
la gestion d’une pépinière d’entreprises et, d’une manière générale, par toutes les opérations
agricoles, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant se
rattacher directement ou indirectement aux objets ci-
dessus ou susceptibles d’en faciliter la
réalisation.
Le groupe PromoSud est composé, outre la société mère, de 12 filiales, dans les secteurs
de l’hôtellerie, des mines, des services, de l’aquaculture et de l’animation touristique.
1
Délibération n° 50-91/APS relative à la participation de la Province Sud à la création
d’une société anonyme d’économie
mixte.
2
Selon l’article 2 de ses statuts, l’abréviation de la dénomination sociale de la société est «
PROMO-SUD ». Cette abréviation,
selon les documents, est rédigée de diverses façons. La formulation la plus usuelle, « PromoSud », a été retenue dans ce rapport.
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
12
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
Organigramme des filiales de PromoSud (au 30 juin 2016)
Source : CTC/Site internet PromoSud
PromoSud détient, au 31 mars 2016, des participations financières dans 57 sociétés, dont
ses 12 filiales, 34 sociétés de portage et 11 sociétés sans activité, en liquidation ou sous
procédure collective, représentant un montant total de 12 719 MF CFP, dont 7 834 MF CFP
sous forme de participations en capital et 4 885 MF CFP
sous forme d’avances en
compte-courant.
Les sec
teurs de l’hôtellerie, des mines et de l’aquaculture représentent respectivement
70,7%, 12,3% et 7,5% du total des immobilisations financières soit, ensemble, 90,5% de ces
dernières. Les apports au secteur des mines sont exclusivement sous forme de participations en
capital.
L’action de PromoSud en faveur du développement économique s’inscrit dans un réseau
d’acteurs associatifs et institutionnels, parmi lesquels l’ADIE et Initiative Nouvelle
-Calédonie
3
.
L’ADIE, association pour le droit à l’initiative économique, finance
à travers le
microcrédit
les créateurs qui n’ont pas accès au crédit bancaire
. Initiative Nouvelle-Calédonie
apporte son soutien à la création, à la reprise et au développement d’entreprise
s par l
’attribution
de prêts d’honneur
4
.
3
L’institut calédonien de participation (ICAP), qui a une vocation similaire à celle de PromoSud, n’intervient pas dans les
communes de Nouméa, du Mont-Dore, de Dumbéa et de Païta.
4
Soit, en 2015, un montant global de 152 MF CFP (source : site internet).
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
13
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
A titre indicatif, les crédits accordés aux entreprises par les établissements financiers
ont représenté, en 2015, 472 383 MF CFP, dont notamment 81 002 MF CFP de crédits
d’exploitation,
48 696 MF CFP de crédits de trésorerie et 242 869 MF CFP de crédits
d’investissement
5
.
Lors de son conseil d’administration du 15 septembre 2015
, la société a opté pour la
dissociation des fonctions de président
du conseil d’administration
et de directeur général.
Le représentant légal de la société est M. Michel LASNIER, nommé directeur général
lors de ce même conseil. Les précédents représentants légaux étaient M. Pierre BRETEGNIER,
jusqu’au 20 juin 2014, et M. Philippe DUNOYER.
M
me
Martine LAGNEAU a été élue présidente
du conseil d’administration le
6 juillet 2016, en remplacement de M. Philippe DUNOYER.
PromoSud a fait l’objet d’un précédent co
ntrôle de la gestion en date du
13 novembre 2008 portant sur les exercices 1997 et suivants
6
.
La
Chambre
territoriale
des
comptes
de
Nouvelle-Calédonie
a
arrêté
le
21 septembre 2017 les observations provisoires faisant suite au contrôle de la gestion de la
SEML PromoSud pour la période du 1
er
avril 2012 au 31 mars 2016
7
.
Le rapport d’observations provisoires a été notifié par
lettres du 6 octobre 2017 à.
Michel LASNIER, directeur général
8
, et à MM. Pierre BRETEGNIER et Philippe DUNOYER,
anciens représentants légaux
9
.
Ce
rapport
a
également
été
adressé,
par
lettres
du
6
octobre
2017,
à
Mme Martine LAGNEAU, présidente du conseil
d’administration
10
et à M. Philippe MICHEL,
président de la province Sud
11
.
Des extraits ont été transmis, le même jour, à MM Paul MAES, président directeur-
général de la SHN, et André DANG VAN NHA, président de la STCPI
12
.
M. Michel LASNIER, représentant légal de PromoSud et de la SPMSC, a été avisé par
le greffe de l’extrait destiné à cette dernière société.
5
Source : ISEE.
6
ROD 08/18/NC.
7
Les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2016 ont été approuvés par l’assemblée générale ordinaire du
29 septembre 2016.
8
AR du 9 octobre 2017.
9
AR des 9 et 6 octobre 2017.
10
AR du 9 octobre 2017.
11
AR du 7 octobre 2017.
12
AR du 9 octobre 2017 ; remis le 23 octobre 2017.
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
14
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
Les réponses suivantes ont été enregistrées au greffe de la chambre :
M. Michel LASNIER, représentant légal, a répondu par courrier du 4 décembre 2017,
enregistré au greffe le 5 décembre 2017 ;
M. Pierre BRETEGNIER, ancien représentant légal, a répondu par courrier du
13 octobre 2017, enregistré au greffe le 18 octobre 2017 ;
M. André DANG VAN NHA, président de la STCPI, a répondu par courrier du
5 décembre 2017, enregistré au greffe le 12 décembre 2017.
M. Philippe MICHEL, président de la province Sud, a répondu par courrier du
11 décembre 2017, enregistré au greffe le 15 décembre 2017.
Le contrôle porte sur la régularité de la vie sociale, la politique stratégique et les objectifs
de gestion, la performance et la situation financière de la société et du groupe.
L’ensemble des documents demandés dans le cadre de l’instruction ont été
régulièrement communiqués. PromoSud
ne réalise pas, cependant, de rapports d’activité
annuels et la mémoire institutionnelle de la société repose pour l’essentiel, hormis les états
financiers et les rapports sociaux réglementaires, qui ne comportent pas de dimension
rétrospective, sur les procès-
verbaux des séances du conseil d’administration. Par ailleurs, la
plupart des éléments d’analyse produits au cours de l’instruction ont été réalisés à la demande
de l’équipe de contrôle.
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
15
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
1
LA GOUVERNANCE ET LA VIE SOCIALE
1.1
Le cadre législatif et réglementaire
Les sociétés d’économie mixtes
auxquelles participent la Nouvelle-Calédonie, les
provinces, leurs établissements publics et les communes de la Nouvelle-Calédonie ainsi que
leurs groupements
sont régies par l’article 53 de la l
oi organique n° 99-209 du 19 mars 1999
relative à la Nouvelle-Calédonie et par les articles 8 à 8-2 de la loi n° 99-210 du 19 mars 1999
relative à la Nouvelle-Calédonie.
L’article 8
-1 précité rend applicables, dans certaines conditions, les dispositions du code
général des collectivités territoriales relatives aux sociétés d'économie mixte locales.
Les sociétés d’économie mixte sont également soumises aux dispositions du code de
commerce applicable en Nouvelle-Calédonie.
L’article 8 de la loi n° 83
-597 du 7 juillet 1983
relative aux sociétés d’économie mixte
locales, visé par l’article 1 des statuts de PromoSud, a été abrogé par la loi
n° 96-142 du
21 février 1996.
1.2
La répartition du capital social
Selon les articles L. 1522-1 et L. 1522-2 du code général des collectivités territoriales,
les collectivités territoriales et leurs groupements doivent détenir, séparément ou à plusieurs,
plus de la moitié du capital des sociétés d’économie mixte locales et des voix dans les organes
délibérants. Par ailleurs, la participation des actionnaires autres que les collectivités territoriales
et leurs groupements ne peut être inférieure à 15 % du capital social.
Les dispositions de l’article 7 des statuts (règles relatives au capital social), selon
lesquelles les collectivités territoriales et leurs établissements publics doivent détenir 80% au
plus du capital social devront en conséquence être actualisées.
Le capital social se compose de 35
800 actions d’une valeur nominale de 10
000 F CFP,
soit un montant total de 358 MF CFP. Il est réparti entre le collège public et le collège privé, à
hauteur de 75,41% pour le premier et de 24,59% pour le second.
La province Sud, actionnaire majoritaire, détient 67,04% du capital, le port autonome
5,59% et la chambre de
commerce et d’industrie 2,79%.
Le collège privé comprend quatre établissements bancaires, la banque calédonienne
d’investissement (5,58%), la société générale calédonienne de banque (5,59%), la banque de
Nouvelle-Calédonie (5,56%) et la BNP (2,79%), et les sociétés de défiscalisation (5,03%).
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
16
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
La province Sud détient sept sièges au conseil d’administration, le port autonome et la
chambre de commerce et d’industrie, un siège chacun. Les établissements bancaires disposent
d’un représentant chacun au conseil d’administration.
Répartition du capital social
Source : PromoSud
1.3
Les statuts
La société est administrée par un conseil d’administration de 3 membres au moins et de
dix-
huit membres au plus. Le conseil d’administration détermine les orientations des activités
de la société et ve
ille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués
aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question
intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui le
concernent.
Le président du conseil d’administration représente le conseil d’administration. Il
organise et dirige les travaux de celui-
ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il préside
les séances du conseil et les réunions des assemblées d’actionnaires. Le président veille au bon
fonctionnement des organes de la société, notamment en ce qui concerne la convocation, la
tenue des réunions sociales, l’information des commissaires aux comptes et des actionnaires.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la société. Il exerce ses
pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous
réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires ainsi qu’au
conseil d’administration.
Les statuts ont été modifiés à trois reprises sous la période examinée, en 2013
(assemblée générale extraordinaire du 17 janvier 2013) et en 2015 (assemblée générale
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
17
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
extraordinaire du 30 septembre 2015) pour tenir compte des prises de participation des sociétés
de défiscalisation et pour procéder à la réduction ou à l’augmentation correspondante de capital,
en 2014 pour étendre l’objet social à l’activité de pépinière d’entreprises suite à l’absorption de
la société Centre Sud (assemblée générale extraordinaire du 13 février 2014).
Les statuts ne fixent pas de périodicité minimale pour la réunion du conseil
d’administration. Selon l’article 17.1.1, le conseil d’administration se réunit aussi souvent que
l’intérêt de la société l’exige. Celui
-
ci s’est réuni
à dix reprises en 2014, puis à sept reprises en
2015 et en 2016.
Nombre de réunions du conseil d’administration de 2012 à 2016
2012
2013
2014
2015
2016
5
4
10
7
7
Source : PromoSud
1.4
La dissociation des fonctions de président du conseil d’administration
et de directeur général
Aux termes de l’article 20.1 des statuts de PromoSud, «
la Direction Générale de la
société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit
par une autre personne physique nommée par le C
onseil d’administration et portant le titre de
Directeur Général, selon la décision du Conseil d’administration qui choisit entre les deux
modes d’exercice de la Direction Générale
»
13.
Par délibération du 15 septembre 2015, le conseil d’administration a décidé d’opter pour
la dissociation des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général de
la société, sous condition suspensive que l’assemblée délibérante de la province Sud autorise
cette décision. Le conseil d’administration a
confirmé M. Philippe DUNOYER dans son
mandat de président du conseil d’administration et a nommé M. Michel LASNIER en qualité
de directeur général de la société pour une durée indéterminée. Ce dernier exerçait, depuis le
21 novembre 2014, les fonctions de directeur général délégué.
Selon l’article L.
1524-1 du code de commerce, « à peine de nullité, l'accord du
représentant d'une collectivité territoriale (…) sur la modification portant sur l'objet social, la
composition du capital ou les structures des organes dirigeants d'une société d'économie mixte
locale ne peut intervenir sans une délibération préalable de son assemblée délibérante
approuvant la modification ».
13
Article L. 225-51-1 du code de commerce.
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
18
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
Par délibération du 18 septembre 2015
14
,
l’assemblée de la province Sud a approuvé la
sépa
ration des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général de la
société PromoSud.
1.5
L’approbation des comptes
Selon l’article L. 225
-100 du code commerce, « l'assemblée générale ordinaire est
réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, sous réserve de
prolongation de ce délai par décision de justice
(…).
Le conseil d'administration ou le directoire
présente à l'assemblée son rapport ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes
consolidés accompagnés du rapport de gestion y afférent ».
Au cours de la période sous revue, les comptes annuels n’ont pas été approuvés dans le
délai légal à deux reprises. Les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013 ont été approuvés
par l’assemblée générale ordinaire du 13 décembre 2013 et les comptes de l’exercice clos le
31 mars
2015, par l’assemblée générale ordinaire du 22 décembre 2015. Selon le procès
-verbal
du conseil d’administration du 15 septembre 2015, autorisant le directeur général à sol
liciter un
report de trois mois de l’assemblée générale auprès du président du tribunal mixte de commerce
de Nouméa, ce retard serait lié à la consolidation des comptes de la société des hôtels de
Nouméa.
Approbation des comptes annuels de 2013 à 2016
Exercice
Date de clôture
Délai d’approbation
Date d’approbation par
l’assemblée générale
2015-2016
31 mars 2016
30 septembre 2016
29 septembre 2016
2014-2015
31 mars 2015
30 septembre 2015
22 décembre 2015
2013-2014
31 mars 2014
30 septembre 2014
4 septembre 2014
2012-2013
31 mars 2013
30 septembre 2013
13 décembre 2013
Source : PromoSud
La chambre souligne l’intérêt de l’approbation des comptes annuels dans les délais
légaux et invite la société à prendre les dispositions utiles à cet effet.
14
Délibération n° 39-2015/APS.
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
19
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
1.6
La transmission des actes au contrôle de légalité
Selon l’article L. 1524
-1 du code général des collectivités territoriales, « les
délibérations du conseil d'administration (…) et des assemblées générales des sociétés
d'économie mixte locales sont communiquées dans les quinze jours suivant leur adoption au
représentant de l'Etat dans le département où se trouve le siège social de la société. Il en est de
même (…) des comptes annuels et des rapports du commissaire aux comptes (…)
».
Ces dispositions sont repri
ses par l’article 26 des statuts de PromoSud.
Par ailleurs, selon l’article L. 1524
-2 de ce même code, « si le représentant de l'Etat
estime qu'une délibération du conseil d'administration, du conseil de surveillance ou des
assemblées générales d'une société d'économie mixte locale est de nature à augmenter
gravement la charge financière d'une ou plusieurs des collectivités territoriales ou de leurs
groupements actionnaires, ou le risque encouru par la ou les collectivités territoriales ou leurs
groupements qui ont apporté leur garantie à un emprunt contracté par la société, il saisit, dans
le délai d'un mois suivant la date de réception, la chambre régionale des comptes (…)
».
L’absence ou le retard de transmission des délibérations et des comptes ann
uels pourrait,
en conséquence, vider de son sens cette prérogative du représentant de l’Etat.
Communication des actes hors délais en 2015 et 2016
Date de la délibération
Date de communication
Conseil d’administration
30 novembre 2016
29 décembre 2016
29 septembre 2016
29 décembre 2016
13 septembre 2016
1
er
décembre 2016
17 août 2016
1
er
décembre 2016
29 mars 2016
11 août 2016
30 décembre 2015
12 juin et 12 septembre 2016
3 décembre 2015
26 avril 2016
30 septembre 2015
4 janvier 2016
Assemblée générale extraordinaire
30 septembre 2015
22 février 2016
Source : CTC/PromoSud
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
20
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
Rappel d’obligation juridique n° 1
: La chambre rappelle à PromoSud qu’en
application de l’article L. 1524
-1 du code général des collectivités territoriales, les
délibérations du conseil d'administration et des assemblées générales ainsi que les
comptes annuels et les rapports du commissaire aux comptes doivent être
communiquées au haut-commissaire dans les quinze jours suivant leur adoption.
PromoSud indique, e
n réponse à la contradiction, qu’elle «
mettra tout en œuvre pour respecter
les délais de transmission ».
1.7
Le contrôle externe de la collectivité territoriale
Selon l’article L. 1524
-5 du code général des collectivités territoriales, « les organes
délibérants des collectivités territoriales et de leurs groupements actionnaires se prononcent sur
le rapport écrit qui leur est soumis au moins une fois par an par leurs représentants au conseil
d'administration (…), et qui porte notamment sur les modific
ations des statuts qui ont pu être
apportées à la société d'économie mixte (…) ».
Ce rapport, dont le contenu n’est pas réglementé, pourrait par exemple comporter une
synthèse de l’activité et de la situation financière de la société.
A ce jour, cette d
isposition n’est pas mise en œuvre.
Rap
pel d’obligation juridique n° 2
: La chambre rappelle que les représentants des
collectivités territoriales au conseil d’administration doivent soumettre au moins une
fois par an un rapport écrit aux organes délibérants des collectivités territoriales et de
leurs groupements
actionnaires, en application de l’article L. 1524
-5 du code général
des collectivités territoriales.
PromoSud indique, en réponse à la contradiction, qu’elle
« rappellera cette obligation
aux membres du conseil d’administration concernés
».
Selon ce même article, « toute prise de participation d'une société d'économie mixte
locale dans le capital d'une société commerciale fait préalablement l'objet d'un accord exprès
de la ou des collectivités territoriales et de leurs groupements actionnaires disposant d'un siège
au conseil d'administration (…) ».
Par délibération du 5 mai 2015
15
la province Sud a régularisé les prises de participation
de PromoSud dans le capital de diverses sociétés. Cette régularisation porte sur plusieurs
dizaines de participations, dont les plus anciennes datent de 1992.
Le représentant légal indique, en réponse à la contradiction, que « depuis mai 2015
toutes les prises de participation de PromoSud font l’objet d’une a
utorisation préalable de la
province Sud ».
15
Délibération n° 200-2015/BAPS/DEFE.
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
21
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
1.8
Veiller à la complète information des actionnaires
Aux termes du dernier alinéa de l’article 40 des statuts de la SEML (inventaire, comptes
annuels, rapport de gestion), «
conformément à l’article L 225
-37, alinéa 6, du Code du
commerce, le président du conseil d’administration joint au rapport de gestion, un rapport
rendant compte des conditions préparatoires et d’organisation des travaux du conseil
d’administration, sur le fonctionnement de la Direction généra
le et sur les procédures de
contrôle interne mises en place par la société, ainsi que sur les éventuelles limitations que le
conseil d’administration apporte au pouvoir du directeur général
».
Selon les dispositions précitées du code de commerce, « dans les sociétés dont les titres
financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé, le président du conseil
d'administration rend compte, dans un rapport joint au rapport [de gestion] (…) de la
composition du conseil et de l'application du principe de représentation équilibrée des femmes
et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du
conseil, ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place
par la société, en détaillant notamment celles de ces procédures qui sont relatives à l'élaboration
et au traitement de l'information comptable et financière pour les comptes sociaux et, le cas
échéant, pour les comptes consolidés (…)
».
En réponse à la contradiction, la province Sud indique que « selon notre analyse, les
dispositions de l’article L 225
-37 du code de Commerce (applicable en Nouvelle-Calédonie) ne
prévoient pas la rédaction d’un tel rapport pour les sociétés dont les titres financiers ne sont pas
admis aux négociations sur un marché réglementé ». En conséquence, la chambre invite
PromoSud à mettre en concordance ses analyses et ses statuts (article 40 précité).
2
DES OBJECTIFS INSUFFISAMMENT DEFINIS
2.1
Définir une politique stratégique en relation avec la province Sud
2.1.1
De
s axes prioritaires d’intervention à redéfinir
Lors de sa séance du 15 septembre 2009, le conseil d’administration de PromoSud a
défini ses «
grands axes prioritaires d’intervention
» : le secteur hôtelier, le secteur agro-
alimentaire, la filière aquacole, le transport maritime inter îles, les énergies renouvelables et le
secteur minier.
Pour chaque axe prioritaire, des projets en cours ou à l’étude ou des domaines d’action
privilégiés sont mentionnés. Ainsi, pour le secteur hôtelier, le nouveau projet de
l’Ilot Casy, un
centre de thalassothérapie, le projet de Déva et un nouveau projet pour le Kuendu Beach ; pour
le secteur agro-alimentaire, un centre de tri, de conditionnement et de stockage des productions
végétales ; pour la filière aquacole, la consolidation et le développement de la filière crevette et
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
22
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
le développement de nouvelles filières (picots, holothuries…)
; pour les énergies renouvelables,
les biocarburants et la sylviculture.
L’accent est mis sur la création de valeur ajoutée et d’emplois,
ainsi que sur le
développement des outils de filière (unités de transformation, de conditionnement, de
commercialisation…).
Ce programme d’intervention a été approuvé par la province Sud par délibération du
26 novembre 2009
16
. Celui-ci devra être actualisé et validé à nouveau par la province Sud.
2.1.2
Une stratégie à formaliser et à étayer par un bilan
Lors du conseil d’administration du 30 décembre 2015, le directeur général a présenté
la « réflexion sur la stratégie de PromoSud ».
Le document remis aux memb
res du conseil d’administration
17
dresse un constat des
forces et des faiblesses, des opportunités et des menaces.
Les forces reposent sur une « structure juridique souple favorisant la réactivité et la
possibilité de faire du « sur mesure » en relation avec tous les acteurs publics et privés », les
faiblesses résident dans le « financement de projets non rentables (moyenne durée de
participation
: 10 ans), [un] mode de financement aléatoire (…) [et un] «
Outil Centre Sud :
dépendant du marché de la créatio
n d’entreprise
».
Les opportunités reposent sur la «
forte création d’entreprises en Nouvelle
-Calédonie,
[la] biodiversité exceptionnelle et [le] potentiel « intelligence » en Nouvelle-Calédonie, [une]
autosuffisance alimentaire à améliorer [et des] impacts environnementaux à intégrer », les
menaces, sur la « fragilité financière à cause de ressources non pérennes et non prévisibles ».
Ce document souligne la nécessité de faire un bilan exhaustif pour conforter ou pas les
orientations stratégiques et pour mieux informer les administrateurs. Ce bilan, qui devait être
réalisé à l’échéance de l’exercice social clos le 31 mars 2016, n’a pas été effectué.
La mission de PromoSud consiste à promouvoir le développement économique de la
province Sud, dans le respe
ct du principe de liberté du commerce et de l’industrie,
essentiellement au travers d’un accompagnement à la création d’entreprises ou d’un soutien aux
entreprises existantes, dès lors que leurs activités sont génératrices d’emplois et de valeur
ajoutée dans une perspective de développement durable.
La stratégie de la société se décline en quatre axes, se recentrer sur ses missions de
« financeur », rester ambitieux mais extrêmement vigilant quant à la capacité de
remboursement des nouveaux projets, assur
er la pérennité de l’outil et contribuer à développer
l’économie collaborative.
16
Délibération n° 51-2009/APS ; publication des annexes au journal officiel de la Nouvelle-Calédonie du 4 mai 2010.
17
Power point sur la stratégie de PromoSud, « Discuter de stratégie
? ».
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
23
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
L’axe 1 prévoit de «
sortir de la gestion directe des hôtels (Kuendu-Beach et
Ourelodge) », de « suivre de très près les entreprises soutenues » et de «
s’assurer du montage,
suivi et accompagnement du porteur de projet ».
L’axe 2 prévoit de «
rester sur des projets d’envergure
», de « financer des projets
répondant aux enjeux de la « Province Sud » et de la « Nouvelle-Calédonie » » et de « soutenir
l’innovation
».
L’axe 3
consiste à « trouver de nouvelles ressources
» et l’axe 4 mentionne «
l’outil
« Centre Sud », système ouvert, « attrapeur » de porteur de projet, et prévoit de « développer
les partenariats en Nouvelle-
Calédonie et à l’étranger
»
18
.
In fine
, « après avoir
rappelé que la discussion sur la stratégie était importante (…) le
Président propose d’aborder le point suivant de l’ordre du jour (…)
». Il n’apparait pas, dans
ces conditions, que ces orientations aient été formellement adoptées par le conseil
d’adminis
tration.
La chambre ne peut, en conséquence, qu’inviter PromoSud à formaliser ses axes
stratégiques, à décliner ceux-
ci en actions et à définir leurs modalités d’évaluation. Comme le
souligne PromoSud, cette démarche devra s’appuyer sur un bilan exhaustif
d’activité. La
chambre souligne le caractère primordial de cette démarche au regard de la situation financière
de la SEML et de ses perspectives telles que décrites ci-après.
Recommandation n°
1 : La chambre recommande à PromoSud de formaliser sa
stratégie. Cela passe par
une délibération du conseil d’administration, sa déclinaison
en actions opérationnelles et ses modalités d’évaluation. Cette démarche devra
s’accompagner d’un bilan exhaustif d’activité.
Le représentant légal indique, en réponse à la contradiction, que «
la rédaction d’un rapport
d’activité est en cours de finalisation et sera transmis à la province Sud avant la fin de l’année
2017. Ce rapport comportera des recommandations sur de nouveaux champs d’activité (…). Il
appartiendra à la collectivité provinciale de valider ces propositions ».
La chambre prend bonne note de cette réponse. Elle estime que la définition de la
stratégie justifie une délibération spécifique sur ce sujet.
2.1.3
Des orientations à porter par l’actionnaire de référence
Comme indiqué ci-d
essus, par délibération du 9 août 1991, l’assemblée de la province
Sud a décidé de participer à la création d’une société anonyme d’économie mixte ayant pour
objet la promotion, par tous moyens, des entreprises entrant dans les champs d’activités jugées
prioritaires par la province.
18
L’axe 4 fait également mention du terme «
financement », sans autres précisions.
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
24
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
Par ailleurs, lors de sa séance du 15 septembre 2009, le conseil d’administration de
PromoSud a rappelé le cadre de son intervention, au sens de la loi organique, et a précisé que
l’intérêt général serait exprimé par un vote de
l’assemblée de la province sur les secteurs
d’intervention de Promosud.
Au demeurant, cette coordination entre la SEML et son actionnaire de référence
répond à une attente de cette dernière.
Ainsi, lors du conseil d’administration du 3 décembre 2015, «
le président insiste sur la
nécessité d’informer de nouveau les élus en Assemblée de province Sud, tout comme cela avait
été fait en novembre 2014, afin d’obtenir des instructions par rapport à la stratégie qui sera
discutée en conseil d’administration (…
) ». Par ailleurs, «
le président indique qu’un débat doit
avoir lieu dans l’hémicycle de la province Sud, car pour le Président, c’est à la province Sud de
porter ou pas des orientations et de sécuriser le conseil d’administration de la SAEM sur ces
orien
tations (…)
». De la même façon, à l’occasion de l’examen du projet de la SAS Golfs de
Nouvelle-
Calédonie, l’intérêt d’une «
validation politique » est évoqué.
Alors que les marges de manœuvre tant de la province Sud que de la SEML PromoSud
sont
aujourd’hui contraintes, la coordination de leurs politiques en matière de développement
économique et la mutualisation de leurs moyens apparaissent d’autant plus nécessaires.
Recommandation n°
2 : La chambre recommande à la province Sud, en sa qualité
d’actionnaire de réfé
rence et dans un objectif de synergie et de cohérence avec ses
propres interventions, de fixer les orientations générales de PromoSud ainsi que les
champs d’activités d’intérêt provincial jugés prioritaires.
En réponse à la contradiction, le président de la province Sud « confirme que des points plus
réguliers sur l’activité de PromoSud doivent être faits devant les membres de l’assemblée,
soit en « commission plénière », soit en séance publique, afin de permettre à la collectivité
de confirmer, ou éventu
ellement d’infléchir les orientations de sa SEML
».
2.2
Instaurer un pilotage de groupe
Si PromoSud doit conforter son positionnement stratégique en relation avec son
actionnaire de référence, elle doit également développer sa gouvernance de groupe.
Le foncti
onnement de la SEML met en lumière le besoin d’une meilleure coordination
entre la maison mère et les différentes entités du groupe.
Comme développé ci-
après, l’harmonisation des modalités du reporting financier
favoriserait l’exploitation et la rationali
sation des données recueillies. Par ailleurs, les
conditions d’une approbation des comptes de l’ensemble des entités consolidées dans les délais
prévus par les textes et par les statuts doivent être recherchées.
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
25
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
Dans cette perspective, une réflexion commune sur les outils informatiques et les
systèmes d’information pourrait utilement être initiée, au besoin en partenariat et en
mutualisation avec la province Sud. Au-
delà de l’organisation et du fonctionnement de la
SEML, cette démarche de cohérence et de cohésion au sein du groupe revêt également une
portée stratégique.
La société des hôtels de Nouméa, filiale historique de PromoSud, a contribué jusqu’à la
période la plus récente, par le biais de son activité jeux, à l’autonomie financière de PromoSud.
E
lle concentre aujourd’hui, avec le projet de Déva, une part importante des enjeux financiers
du groupe, qui justifie une articulation plus étroite avec la société mère et une lecture commune
des perspectives financières.
Lors d’un récent conseil d’adminis
tration
19
, un administrateur « indique avoir
également le sentiment que la plupart des sujets relatifs à la STCPI sont présentés en cours de
séance. [Il] souhaite que les prochaines décisions à prendre relatives à la STCPI soient inscrites
à l’ordre du jour
et que les éléments d’information soient communiqués dans le dossier de
séance transmis en temps et en heure aux administrateurs ».
En réponse à cette attente et en considération de la complexité et des enjeux du secteur
des mines pour PromoSud et son ac
tionnaire de référence, il apparait nécessaire qu’une
information complète et régulière soit apportée au conseil d’administration de PromoSud sur la
situation de la STCPI et de la SPMSC.
La mise en place d’un comité de direction associant les représentant
s des principales
entités du groupe pourrait utilement accompagner cette démarche de management de groupe.
Recommandation n°
3 :
La chambre recommande à PromoSud d’instaurer un
pilotage de groupe avec ses filiales pour une meilleure cohérence de fonctionnement
en vue d’une lecture d’ensemble des enjeux et des perspectives financières.
Le représentant légal indique, en réponse à la contradiction, que « depuis septembre 2016,
PromoSud a procédé à la création d’un poste d’adjoint au Directeur Général, en charge du
contrôle de gestion et du pilotage des filiales en vue d’une meilleure cohérence de
fonctionnement de celles-ci ».
19
Conseil d’administration du 29 septembre 2016.
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
26
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
2.3
Amélio
rer la lisibilité et l’efficience des conditions générales
d’intervention
2.3.1
Formaliser les conditions d’intervention dans un règlement intérieur
Lors de son conseil d’administration du 21 novembre 2014, PromoSud a fixé ses
conditions générales d’intervention
de la manière suivante :
-
les participations en capital de Promosud devront être a minima de 5% lorsque
l’intervention prévoit également d’inclure des avances en compte
-courant ;
-
le maintien de l’obligation de plafonner l’intervention globale de PromoSud
sur un
même dossier à 10% de ses fonds propres ;
-
les cessions par PromoSud de ses participations
en capital s’effectuent à leur valeur
d’acquisition, majorées d’un taux de capitalisation annuel de 5%
; toutefois, PromoSud
bénéficiera d’un droit de suite p
endant les 12 mois suivant sa sortie du capital des
sociétés de son portefeuille lui permettant d’obtenir un complément de prix, en cas de
cession dans la période par le promoteur assortie d’une valorisation supérieure à celle
ayant bénéficié à PromoSud ; ce complément de prix sera calculé de manière à ce que
PromoSud perçoive, pour les titres cédés par la SAEM, un prix équivalent à celui retenu
pour la cession entre le promoteur et le tiers cessionnaire ;
-
les avances en compte-courant de PromoSud devront être remboursées intégralement
par l’entreprise bénéficiaire avant toute distribution de dividende
;
-
les avances en compte-courant de PromoSud sont rémunérées au taux annuel de 5%
jusqu’au 31 décembre 2014, puis au taux de 3% à compter du 1
er
janvier 2015.
Toutefois, les dérogations suivantes sont appliquées : application du taux légal pour les
sociétés relevant des secteurs prioritaires suivants : hôtellerie, aquaculture, agro-
alimentaire, industrie de transformation, énergies renouvelables et filière forestière ;
application du taux moyen de l’Euribor 12 mois de l’année précédente aux secteurs
suivants : animation touristique, caféiculture, élevage de cervidés, pêche industrielle et
production laitière
; ces taux dérogatoires cesseront de s’appliquer lorsque l’entreprise
bénéficiaire aura réalisé deux exercices bénéficiaires consécutifs, à l’échéance
conventionnelle de l’intervention de PromoSud, à tout moment, en cas de non
-respect
de ses obligations contractuelles par le promoteur ou l’entreprise bénéfic
iaire.
Le conseil d’administration a entériné les deux situati
ons dérogatoires au principe du
plafonnement de l’intervention globale de PromoSud sur un même dossier à 10% de ses fonds
propres, que sont les participations dans la SPMSC et la SHN.
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
27
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
Un document présenté au consei
l d’administration du 30 décembre 2015
20
apporte
quelques éléments complémentaires relatifs à l’étude des projets et à leur financement. Il doit
s’agir
de projets d’au moins
100 MF CFP, sous réserve de la diversification et de
l’innovation
(minimum de 50 MF CFP). Sans que cela soit précisément formalisé, ce seuil de 100 MF CFP
constitue la ligne de partage entre les interventions de la province Sud et celles de PromoSud.
Par ailleurs, la durée d’intervention de PromoSud est fi
xée à 5 ans. Cette disposition
justifie, par sa nature et son importance, une validation expresse par le conseil d’administration
et sa formalisation dans un règlement intérieur.
Recommandation n°
4 : La chambre recommande à PromoSud, dans un objectif de
lisibilité et de tr
ansparence, d’adopter un règlement intérieur définissant les
conditions et les modalités de ses interventions.
Le représentant légal indique, en réponse à la contradiction, que «
l’adjonction de ces
dispositions dans un règlement intérieur ne conférerait nullement un poids supérieur aux
normes fixées par le conseil d’administration
». La chambre maintient sa recommandation ; elle
souligne que cette formalisation constitue un enjeu de transparence et favoriserait une lecture
d’ensembl
e de ces dispositions.
2.3.2
Des avances peu rémunératrices
Le taux de l’intérêt légal est défini par les articles
L. 313-2 et D. 313-1-A du code
monétaire et financier. Selon l’
arrêté du 29 décembre 2016 relatif à la fixation du taux de
l'intérêt légal, pour le premier semestre 2017, le taux de l'intérêt légal est fixé : 1°) Pour les
créances des personnes physiques n'agissant pas pour des besoins professionnels : à 4,16 % ;
2°) Pour tous les autres cas : à 0,90 %.
Le taux d’intérêt légal, qui se situe aux alentours de 1% depuis le 1
er
semestre 2015,
était quasiment nul sur les exercices 2013 et 2014.
Le taux Euribor 12 mois également n’a cessé de diminuer sur la période examinée et
présente une valeur négative moyenne en 2016 de 0,0349 %.
20
Power point sur la stratégie de PromoSud, « Discuter de stratégie ?
».
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
28
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
Taux d’intérêt légal
de 2012 à 2017
2012
2013
2014
1
er
semestre
2015
Second
semestre
2015
1
er
semestre
2016
Second
semestre
2016
1er
semestre
2017
Taux
d’intérêt
légal
0,71%
0,04%
0,04%
0,93%
0,99%
1,01%
0,93%
0,9%
Taux
Euribor
12 mois
(moyenne)
1,1131%
0,5360%
0,4756%
0,1679%
0,1679%
-0,0349%
-0,0349%
-0,106%
(au 22/03)
Source : ISEE/Banque de France
La diminution du taux Euribor 12 mois a conduit PromoSud, de façon ponctuelle, en
2015, à appliquer le taux Euribor 6 mois majoré de 1,50 % aux avances accordées à la SARL
Plages Loisirs et à la SAS Blue Lagoon Santé.
A l’occasion du conseil d’administration du 30 novembre 2016, le directeur général a
rappelé que « lors de la mise en place de cette dérogat
ion l’idée était de fixer un taux entre le
taux de 5% et le taux d’intérêt légal qui était alors de 0,38%, la moyenne de l’euribor 12 mois au
11/11/2011 se situant à 2,007
%. Il ajoute que dans ce contexte le conseil d’administration de
PromoSud doit décid
er qu’à compter du 1
er
janvier 2017, le taux dérogatoire (…) ne pourra pas
être inférieur au taux d’intérêt légal
».
Dans la pratique, les taux dérogatoires (taux d’intérêt légal, Euribor) s’appliquent à la
majorité des avances et le taux de 3% apparait
comme l’exception.
Les intérêts au taux de 3%, qui s’appliquent à 12 sociétés soit 11,7
% du total des
avances en compte-courant, ne représentent que 30,3 % du total des intérêts du 4
ème
trimestre
2016. Les intérêts au taux dérogatoire, qui s’appliquent à 23 sociétés soit 76,6
% du total des
avances en compte-courant, représentent 69,7 % du total des intérêts du 4
ème
trimestre.
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
29
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
Répartition des intérêts par type de taux
Taux d’intérêt
s
brut
Valeur brute des
avances en
compte-courant
(au 31/12/2016)
Nombre de
sociétés
Part en % du total
des avances en
compte-courant
Intérêts nets
4
ème
trimestre
2016
Part en % du total
des intérêts du
4
ème
trimestre
2016
0%
549 129 783
8
11,56%
0
0
0,17%
(Euribor 12 mois)
107 706 000
2
2,27%
209 288
6,06%
0,93%
(taux légal)
3 505 159 866
21
20
73,77%
7 676 836
60,61%
1,50%
(Euribor 6 mois)
29 280 000
1
0,62%
103 053
3,03%
3%
560 008 681
12
11,79%
3 728 160
30,30%
Total général
4 751 284 330
43
100%
11 717 337
100%
Source : CTC/PromoSud
Sous l’effet conjugué de la baisse des taux et du caractère prépondérant des dérogations,
les revenus des créances ont connu une diminution sensible sur la période examinée. Ces revenus
s’établissent à 44,3 MF CFP au 31
mars 2016 contre 76,7 MF CFP au 31 mars 2013.
Revenus des créances de 2013 à 2016 (en MF CFP)
22
31 mars 2013
31 mars 2014
31 mars 2015
31 mars 2016
76,7
23,9
22,6
44,3
Source : états comptables et fiscaux
Compte tenu de ce qui précède, la chambre invite PromoSud à réexaminer les conditions
d’application des dérogations au taux de 3
%, afin que celui-ci demeure la règle, les dispositions
retenues devant se traduire par une augmentation sensible des revenus correspondants en
atténuation des charges d’exploitation.
Recommandation n°
5 : La chambre recommande à PromoSud de réexaminer les
modalités de rémunération des avances en compte-courant afin que le taux de 3 %
retenu par sa délibération du 21 novembre 2014, qui est à ce jour peu appliqué,
conserve une portée générale.
Le représentant légal indique, en réponse à la contradiction, que « dans un contexte
économique dégradé, tout autre système ne permettrait pas à PromoSud de remplir pleinement
sa mission ».
21
Dont 1 300 MF CFP société des hôtels de Nouméa.
22
Compte 762700
.
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
30
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
2.3.3
Les frais de dossier
Par délibération du 26 mai 2015, le conseil
d’administration de PromoSud a décidé, à
compter de cette date, de modifier le taux relatif aux frais de dossier et de le fixer à 0,5 % du
montant total des apports initiaux, contre 1 % précédemment.
Il est précisé que ce taux pourra être librement négocié par la direction générale de
PromoSud pour tout dossier dont le montant de l’intervention est supérieur à 100 MF CFP et
que les frais de dossier devront être réglés lors de la signature de la convention qui lie le
promoteur du projet à la SEML et qui déf
init les modalités d’intervention de PromoSud.
Comme indiqué ci-dessus, ce montant constitue le seuil plancher des interventions de
PromoSud, ce qui confère une portée générale à la négociation sur les frais de dossier.
Il ressort du procès-verbal de séance que ces frais sont perçus comme très élevés par les
partenaires de PromoSud et que les frais de dossier des établissements bancaires sont de l’ordre
de 0,5 %.
Selon
ce
même
procès-verbal,
les
recettes
correspondantes
ont
représenté
1 438 800 F CFP en 2014 et 1 074 000 F CFP en 2015.
2.3.4
Les garanties demandées par PromoSud
En réponse à la demande de la chambre quant aux garanties demandées par PromoSud,
celle-
ci a évoqué la caution personnelle et solidaire de l’investisseur au titre des sommes
versées, « selon les dossiers ».
Cette condition est formulée de la façon suivante : « Monsieur X se porte caution
solidaire envers le créancier du remboursement par le débiteur principal du montant total des
sommes apportées par le créancier dans les comptes du débit
eur principal (…). Les cautions
déclarent avoir parfaite connaissance, pour en avoir été informées, de toutes les conditions de
cette obligation, notamment d’exigibilité normale ou anticipée et acceptent, en conséquence,
que leur soient applicables toutes ces conditions ».
Sur neuf conventions ou avenants recensés en 2016, deux comportent cette clause.
Dans un objectif de parfaite lisibilité, la chambre invite PromoSud à préciser les critères
de mise en œuvre de cette garantie, tout en soulignant l’intérê
t de son application la plus
générale.
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
31
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
2.4
Renforcer le processus de sélection
2.4.1
Assurer la traçabilité des demandes
Selon PromoSud, «
l’origine des demandes est
hétéroclite, elles peuvent être issues des
di
fférents canaux d’information
: appel téléphonique direct pour présentation du dossier,
i
ntervention de la Province Sud pour l’étude et la présentation d’un dossier en particulier
, appel
d’un cabinet d’investissement ou de défiscalisation pour présentation du dossier.
La plupart des dossiers dans lesquels PromoSud est amenée à intervenir sont financés
en partie par des dispositifs de défiscalisation. Ces dossiers sont en général adossés à un cabinet
de défiscalisation qui intervient auprès de l’administration fiscale pour le montage et la
recherche de financement.
L’interface internet permet à un porteur de projet de prendre contact directement avec
PromoSud et d’avoir une vision globale des critères d’intervention de PromoSud
».
Lors de son précédent examen, la chambre observait que le circuit des deman
des n’avait
pas encore été enrichi d’une interface internet permettant de recueillir directement ces dernières,
de nature à assurer un début d’homogénéisation de celles
-ci et de constituer un premier test du
sérieux et de la capacité des demandeurs. Cette
disposition n’a pas, à ce jour, été mise en œuvre
par la SEML.
D’une manière générale, les décisions adoptées par le conseil d’administration revêtent
un caractère consensuel et les demandes qui lui sont présentées reçoivent une suite favorable.
PromoSud
ne recense pas cependant de façon systématique l’ensemble des demandes
présentées, ce qui ne permet pas de connaitre le taux réel d’acceptation et de rejet, ainsi que les
motifs des sélections réalisées. Ces données pourraient utilement figurer au rapport
d’activité
de la SEML.
2.4.2
Mettre en place un comité des investissements
Selon PromoSud, la démarche d’instruction des demandes se déroule comme suit
:
« Après étude approfondie des dossiers par PromoSud, le dossier complet répondant aux
critères
d’intervention est présenté au Conseil d’Administration de PromoSud. La prise de
décision de ce conseil, composé de professionnels du monde socio-
économique et d’élus
siégeant à l’Assemblée de Province, permet en son sein l’expression de deux réalités : celle du
dévelo
ppement économique et de l’intérêt général mais également celle de la nécessaire
rentabilité financière.
A l’issue d’une décision positive du Conseil d’Administration et du
Bureau de l’Assemblée de Province, signature de la conventio
n et entrée au capital de
PromoSud, la société partenaire devra présenter trimestriellement des éléments financiers et de
gestion. Ces informations permettent à PromoSud de s’assurer de l’évolution favorable de
l’entreprise et d’assumer pleinement son rôle de conseil auprès du p
artenaire ».
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
32
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
Le site internet de PromoSud retient une formulation sensiblement différente quant à la
chronologie des décisions du conseil d’administration et du bureau de l’assemblée de province
selon laquelle, « après autorisation de la prise de participation obtenue du Bureau de
l’Assemblée de Province, le dossier complet répondant aux critères d’intervention est présenté
au Conseil d’Administration de PromoSud (…)
».
Une harmonisation dans le sens d’une
délibération en amont de la SEML serait opportune.
Le conseil d’administration, lors de sa séance du 15 septembre 2009, a évoqué la
création, auprès de PromoSud, d’un comité consultatif des investissements
: « pour enrichir
l’étude des dossiers et ne présenter au Conseil d’Administration que des
projets déjà validés par
des experts, il est envisagé de créer auprès de PromoSud un comité consultatif des
investissements dans lequel pourraient être représentés Adecal, les banques, la direction du
développement économique de la Province Sud…
». Comme indiqué
supra
, cette disposition
avait été formellement validée par délibération de la province Sud.
Sa mise en œuvre répond à la nécessité pour PromoSud de se doter d’une expertise
poussée sur la viabilité des projets aidés et sur leur insertion dans des schémas cohérents de
développement économique.
La participation de la direction du développement économique de la province Sud à
cette instance permettrait de renforcer les relations fonctionnelles entre les deux entités et la
cohérence de leurs interventions.
Selon les précisions apportées en cours d’instruction, les dossiers soumis au conseil
d’administration ne sont pas établis selon un modèle type assorti d’une liste des documents à
joindre (plan de trésorerie prévisionnel…). L’élaboration d’un doss
ier type permettrait de
garantir un niveau d’information cohérent et pertinent sur l’ensemble des demandes.
Recommandation n°
6 : L
a chambre recommande à PromoSud la mise en place d’un
comité des investissements composé notamment de représentants du monde
économique et cha
rgé d’apporter une expertise sur les dossiers en amont des
délibérations du conseil d’administration.
Le représentant légal indique, en réponse à la contradiction, que « la composition
actuelle du conseil d’administration
de PromoSud rendrait redondante
la création d’un comité
des investissements »
. La chambre souligne, cependant, l’intérêt
pour une bonne gouvernance
d’une expertise financière et économique approfondie, par une instance restreinte, qui ne peut
être réalisée dans le cad
re du conseil d’adm
inistration.
Recommandation n°
7 : L
a chambre recommande à PromoSud l’élaboration d’un
dossier type pour les demandes qui lui sont
présentées, assorti d’une liste des
documents à joindre.
Dans sa réponse à la contradiction, PromoSud «
s’engage à l’élaboration d’un tel
dossier
type ».
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
33
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
2.4.3
Définir des critères de sélection
Lors de son précédent examen, la chambre relevait que la hiérarchisation des critères
d’investissement
(filières/projets
structurants,
rééquilibrage,
économie,
soutien
entreprise/emploi), leur communicatio
n au sein d’un règlement d’intervention de la société à la
disposition du public et leur affichage à l’appui de chaque décision ne contraindraient pas les
marges de manœuvre de la société, mais contribueraient à la transparence de son action.
Ce sujet n’ayant pas connu d’avancées, la chambre ne peut que renouveler sa
recommandation.
Recommandation n°
8 : La chambre recommande à PromoSud de définir les critères
de sélection des dossiers.
2.5
Développer et conforter le contrôle interne
2.5.1
Systématiser et valoriser le reporting financier
Concernant les outils et
les indicateurs d’évaluation, la société a apporté, en cours
d’instruction, les éléments de réponse suivants
: « Pour les sociétés significatives dans
lesquelles PromoSud est majoritaire au capital nous demandons un reporting financier mensuel
dans la mesure du possible nous permettant de suivre la rentabilité, l’endettement de la société.
Pour les sociétés dont PromoSud est actionnaire minoritaire nous utilisons le reporting
trimestriel lorsqu’ils sont disponibles
, les rapports de gestion annuels des comptes, les bilans et
dossiers de séance de CA ou d’AG
, les échanges informels au cours de visites ; pour
l
’aquaculture, [la personne] en charge des dossiers d’aquacultures se déplace fréquemme
nt sur
les sites pour des suivis techniques de la production ».
Aux termes des conventions fixant les conditions d’intervention de PromoSud, «
la
société (…) devra fournir à
PromoSud des tableaux de bord trimestriels permettant un suivi
régulier des activités et de la situation financière d
e ladite société (…). La non réalisation ou la
mauvaise exécution (…) de l’un quelconque des engagements souscrits ci
-dessus sera
susceptible d’entraîner la résiliation du présent accord à l’initiative de
PromoSud
(…)
».
La plupart des sociétés en portefeuille procèdent à un reporting financier trimestriel ou
annuel
. Les sociétés de la filière aquaculture communiquent des comptes annuels et font l’objet,
selon PromoSud, de visites régulières du chargé de mission. Des lettres de rappels sont
adressées aux sociétés ayant perdu de vue leurs engagements contractuels, qui sont, en tant que
de besoin, rappelés lors des conseils d’administration.
La communication de ces éléments se révèle primordiale, en particulier de la part des
petites sociétés ne disposant pas de structure de gestion ou peu formées en cette matière, afin
de détecter le plus en amont possible la dégradation de leurs comptes et de prendre, en temps
utile, les mesures nécessaires.
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
34
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
Un reporting
trimestriel s’avère indispensable dans
la mise en pl
ace d’un processus
vertueux contribuant au suivi et à l’accompagnement des entreprises et, in fine, au
recouvrement dans les meilleures conditions des avances et participations.
Afin d’en optimiser
l’exploitation
, il conviendrait que les informations trimestrielles soient systématisées,
homogénéisées et assorties d’indicateurs ou de ratios pertinents.
Recommandation n°
9 : La chambre recommande à PromoSud de demander à
l’ensemble des sociétés du portefeuille de transmettre trimestriellement un tableau de
bord homogène comportant des indicateurs pertinents permettant un suivi de leurs
activités et de leur situation financière.
Le représentant légal évoque, en réponse à la contradiction, la difficulté d’obtenir de
telles données de la part des entreprises de taille moins importante. La chambre souligne,
cependant, le caractère essentiel de ce recueil afin de prévenir le plus en amont possible
d’éventuelles difficultés
.
2.5.2
Formaliser les procédures internes
Lors de son précédent contrôle, la chambre relevait que la société avait envisagé de se
faire certifier par le label ISO 9001, garantissant que les procédures sont homogènes, stables et
vérifiables, ce qui suppose une analyse préalable de l’ensemble des activités de la société et
leur consignation dans un recueil de procédur
es. La chambre notait que PromoSud n’avait pas
poursuivi cette démarche et recommandait à la société de s’y engager à nouveau.
Lors du conseil d’administration du 30 décembre 2014, le président indique que «
lors
d’un prochain conseil d’administration il
souhaite que les administrateurs soient informés de la
démarche Iso 9001 initiée et de l’état d’avancement de cette dernière. Il ajoute que cette
démarche initiée en 2013, et compte-
tenu de la petite entité qu’est la SAEM et par manque de
disponibilité de la personne référente, a pris du retard ». Pour le président, cette démarche doit
permettre «
d’obtenir une connaissance plus fine de la traçabilité et du suivi de la gestion des
dossiers en interne (…)
». La société a précisé, en cours d’instruction, qu’
elle ne disposait pas
de certification ou de labellisation.
Si le versement des avances et participations fait l’objet d’une fiche navette de
validation, la société ne dispose pas, d’une manière générale, de fiches de procédures
formalisées décrivant le processus des activités et le rôle de chaque intervenant.
Recommandation n°
10
: La chambre recommande à PromoSud, dans le cadre d’une
démarche de labellisation, de réaliser une analyse de l’ensemble de ses activités et
d’élaborer un recueil de procédures.
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
35
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
2.5.3
Prévenir le risque au regard du principe de liberté du commerce et de
l’industrie
Selon l’a
rticle 53 de la loi organique du 19 mars 1999 relative à la Nouvelle-Calédonie,
modifié par
l’article 20 de la loi organique n° 2009
-969 du 3 août 2009, « I. - La
Nouvelle-Calédonie, les provinces et leurs établissements publics peuvent, dans le cadre de
leurs compétences, créer des sociétés d'économie mixte qui les associent à une ou plusieurs
personnes privées et, éventuellement, à d'autres personnes publiques pour réaliser les opérations
d'aménagement, de construction, pour exploiter des services publics à caractère industriel et
commercial ou pour toute autre activité d'intérêt général ; lorsque l'objet de ces sociétés
d'économie mixte inclut plusieurs activités, celles-ci doivent être complémentaires.
II. - La Nouvelle-Calédonie, les provinces et leurs établissements publics peuvent
participer au capital de sociétés privées gérant un service public ou d'intérêt général.
III. - Les provinces peuvent, dans le cadre de leurs compétences et dans le respect du
principe de la liberté du commerce et de l'industrie, créer des sociétés d'économie mixte qui les
associent à une ou plusieurs personnes privées et, éventuellement, à d'autres personnes
publiques pour la mise en œuvre d'opérati
ons concourant au développement économique ».
Le rapport fait au nom de la commission des lois du Sénat précise la portée de la
disposition supplémentaire introduite par l’article 20 précité
23
: « La commission des Lois du
Sénat a introduit une disposition supplémentaire visant à permettre aux provinces de créer des
sociétés d’économie mixte (SEM) dans le but de mettre en
œuvre des opérations concourant au
développement économique, par la création d’un paragraphe III à l’article 53 du statut.
Actuellement,
les sociétés d’économie mixte ne peuvent être créées que sur le
fondement du paragraphe I de l’article 53. Les objets de ces SEM, qui reprennent ceux du droit
applicable en métropole, y sont précisément circonscrits : «
réaliser les opérations
d'aménageme
nt, de construction, […] exploiter des services publics à caractère industriel et
commercial ou pour toute autre activité d'intérêt général
. ».
Le paragraphe III étend ces conditions de création à la mise en
œuvre d’opérations
concourant au développement économique. Ceci permet de contourner le critère de carence de
l’initiative privée qui doit être rempli pour que la création d’une SEM soit possible, en l’état
actuel du droit. Afin d’encadrer cette dérogation, deux limites sont fixées
: les compétences de
la province et le principe de liberté du commerce et de l’industrie doivent être respectés. Cette
nouvelle disposition donnera ainsi aux provinces davantage de possibilités juridiques afin de
développer leur potentiel économique, actuellement fort inégal ».
Selon la jurisprudence traditionnelle du Conseil d’Etat, l’aide publique aux entreprises
devait être justifiée par la carence de l’initiative privée. Cette jurisprudence se rattache
directement à l’arrêt Casanova du 29 mars 1901, qui concernait une sub
vention communale à
un médecin, non justifiée par des circonstances exceptionnelles.
23
Rapport n° 1843 de M. Didier QUENTIN déposé le 16 juillet 2009
.
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
36
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
Le Conseil d’Etat retient désormais une justification plus large de l’intérêt général, la
carence de l’initiative privée pouvant s’entendre d’une carence future, à savo
ir un besoin
attendu ou supposé auquel les opérateurs privés actuels ne seront pas en mesure de répondre
(Conseil d’Etat, 18 mai 2005, n° 254199, Présidence Polynésie française)
24
.
Dans son arrêt du 20 octobre 2010 (n° 300347, Province des Iles Loyauté), le Conseil
d’Etat a considéré, à propos de la desserte maritime des Iles Loyauté, «
que l'existence d'un
besoin local des populations, qui ne peut être satisfait par les activités privées existantes, permet
d'établir l'intérêt local de l'objet d'une délibération par laquelle une collectivité, dans l'exercice
des compétences qui lui sont dévolues à cette fin, décide d'une action de soutien à une activité
économique ; que la circonstance que les moyens par lesquels l'activité sera assurée soient
également utilisés en dehors du territoire de la collectivité, que l'équilibre financier de l'activité
résulte de ressources provenant de cet usage extérieur au territoire de la collectivité, ou que des
activités similaires soient déjà assurées par des entreprises privées, mais dans des conditions ne
permettant pas la satisfaction du besoin local tel qu'il revient à la collectivité de l'apprécier, ne
peuvent priver d'intérêt local une telle décision ».
Lors de sa séance du 15 septembre 2009, le conseil d’administratio
n de PromoSud, à
l’occasion de la présentation du projet de programme d’intervention, a rappelé le cadre de son
intervention.
Selon le procès-verbal de séance, «
l’article 20 de la loi organique du 3 août 2009 a
redonné la possibilité aux SEM provinciales
d’intervenir auprès d’entreprises privées pour la
mise en œuvre d’opérations concourant au développement économique avec deux limites
: (…)
le respect du cadre de compétence de la collectivité (…), le respect du principe de la liberté du
commerce et de l’industrie qui impose que l’action soit conduite
: 1) dans un objectif d’intérêt
général, 2) dans un secteur où il y a carence ou insuffisance de l’initiative privée et où 3) en
tous cas, l’intervention ne va pas perturber le jeu de la libre concurrence.
Pour s’assurer de cela une procédure de consultation systématique sera mise en œuvre,
notamment auprès d’Ade
cal, qui contactera les investisseurs privés intéressés et constatera, le
cas échéant, une carence, et auprès des chambres consulaires concernées qui exprimeront leur
avis quant au risque éventuel de perturbation du marché.
L’intérêt général sera exprimé par un vote de l’Assemblée de la province sur les secteurs
d’intervention de Promosud
».
Alors que, sous réserve de l’appréciation du juge administratif, l’initiative privée
demeure le principe et l’intervention publique l’exception, cette procédure de consultation
semble cependant avoir été perdue de vue.
24
JurisClasseur Collectivités territoriales, fasc. 725.
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
37
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
Recommandation n°
11 : La chambre recommande à PromoSud, afin de prévenir
tout risque juridique, d’accompagner ses propositions de participations et d’avances
en compte-
courant au conseil d’administration d’un argumentaire quant au respect
du principe de la liberté du commerce et de l’industrie.
Le représentant légal indique, dans sa réponse à la contradiction, que « toutes les
participations de PromoSud interviennent dans les secteurs définis comme prioritaires par la
province Sud et répondent soit à une carence de l’initiative privée soit à la satisfaction de
besoins revêtant un intérêt général ». La chambre en prend acte, mais souligne cependant
l’intérêt d’une justification au cas par cas.
2.5.4
Mettre en place des outils de pilotage
L’effectif moyen de la société, en 2016, est de 13 agents contre 5 en 2012 et 7 en 2013.
Cette augmentation s’explique, selon la société, par l’intégration de deux agents en 2013 à la
suite de la fusion avec Centre Sud et par les besoins liés à la gestion directe de trois
établissements hôteliers.
Evolution de l’effectif salarié de 2012 à 2016
2012
2013
2014
2015
2016
Effectif moyen
5
7
11
12
13
Masse salariale (en
MF CFP)
48
82
96
106
95
Sommes versées au
titre des avantages
sociaux (en MF CFP)
13
23
29
30
31
Source : comptes sociaux
L’organigramme de PromoSud
, qui doit être actualisé, comprend notamment un adjoint
au directeur général en charge du contrôle de gestion des filiales et une responsable comptable
et financière, chargée de la SEML et des trois hôtels en gestion directe.
La fonction juridique est externalisée auprès d’une société d’avocats dont l’intervention
est facturée sur une base horaire. L’accompagnement porte, plus particulièrement, sur le droit
des sociétés, le droit des contrats et le droit social.
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
38
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
L’adjoint au directeur général est chargé de la mise en place d'une politique de contrôle
financier des filiales autour des axes suivants :
-
audits financiers réguliers des filiales ;
-
rédaction de procédures de contrôle des opérations financières réalisées par les filiales
nommé " délégation d'autorité filiales " ;
-
mise en place de prévisionnels de trésorerie ;
-
analyse des écarts entre situations réalisées et budgets approuvés par les conseils
d'administration des filiales ;
-
rédaction de notes de synthèses trimestrielles en fonction des filiales concernées.
Source : site internet PromoSud
La fonction contrôle de gestion de la société n’apparait pas, cependant, précisément
identifiée et les outils de pilotage insuffisants et perfectibles. Comme indiqué précédemment,
les indicateurs de reporting ne sont pas harmonisés et la société ne dispose pas de tableaux de
bord sur son activité et sur ses participations. L’absence, par ailleurs, de rapports d’activité
annuels, ne favorise pas la lecture des actions et des interventions de la société.
La chambre ne peut, en conséquence, qu’inviter la société à conforter la fonction de
contrôle de gestion interne et à développer les outils nécessaires à son pilotage et à l’évaluation
de son activité.
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
39
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
Recommandation n°
12 : La chambre recommande à PromoSud de renforcer, et
d’identifier dans son organisation la fonction de contrôle interne en mettant en place
des outils de pilotage sous la forme de tableaux de bord et d’indicateurs d’activité et
d’évaluation
.
PromoSud indique, en réponse à la contradiction, que le budget prévisionnel voté par
le conseil d’administration «
fait l’objet d’un suivi mensuel présenté à la direction générale dans
lequel les principaux indicateurs sont soulignés ». La chambre
réitère cependant l’intérêt du
développement des indicateurs d’activité et d’évaluation
.
3
DES RESULTATS PEU PROBANTS ET NON EVALUES
Selon l’article 3 de ses statuts, PromoSud favorisera les activités génératrices d’emplois
et de valeur ajoutée dans une perspective de développement durable.
Ainsi qu’il ressort de la délibération du 30 décembre 2015, la mission de la société
consiste à promouvoir le développement économique de la province Sud, dans le respect du
principe de liberté du commerce et de l’industrie, essentiellement au travers d’un
accompagnement à la création d’entreprises ou d’un soutien aux entreprises existantes, dès lors
que leurs activités sont génératrices d’emplois et de valeur ajoutée dans une perspective de
développement durable.
3.1
Analyser les sorties du portefeuille
Les conditions de cession des participations et de remboursement des avances en
compte-courant, lors de la sortie des entreprises du portefeuille de PromoSud, permettent de
mesurer la performance de ses interventions et constituent des indicateurs de pilotage.
Dans le cadre de l’instruction, la liste des entreprises sorties du portefeuille sur la
période examinée, faisant ressortir les pertes sur participations, a été demandée à PromoSud.
Afin de conforter ces éléments, la même demande a été formulée concernant les entreprises
sorties du portefeuille sur une période plus significative. Les premiers éléments apportés par la
SEML n’ont pas permis d’exploitation pertinente. La société a alors réalisé et produit un
document détaillé faisant ressortir le total des apports au 31 mars 2007, le total des apports au
31 décembre 2016 et les mouvements intervenus sur la période considérée, dont les pertes en
capital et les pertes sur avances en compte-courant
25
.
25
Analyse détaillée du suivi des participations.
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
40
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
Les pertes totales sur la période du 31 mars 2007 au 31 décembre 2016 se sont élevées
à 1 049 MF CFP, dont 289 MF CFP de pertes sur capital et 759 MF CFP de pertes sur avances
en compte-courant. Ces données ne prennent pas en compte, cependant, les pertes latentes
relatives aux procédures de liquidation en cours.
Le document en question, qui a servi de support à des échanges en cours d’instruction,
n’a pas fait l’objet d’exploitation ana
lytique de la part de la SEML.
Le motif de « sortie » constitue également un critère
d’appréciation de la performance
de PromoSud. Sur l’ensemble des sociétés sorties du portefeuille sur la période du 31 mars 2006
au 31 mars 2016, 19 sociétés soit 40%, sont sorties en raison de leur liquidation.
Recommandation n°
13 : L
a chambre recommande à PromoSud d’év
aluer et
d’analyser précisément les conditions de sortie des entreprises de son portefeuille et
les pertes qui en résultent.
3.2
Evaluer la création d’emplois et de valeur ajoutée
Selon l’article 3 de ses statuts, la société a pour objet de promouvoir le déve
loppement
économique de la province Sud par «
(…) l’étude et la création d’entreprises, seule ou avec
d’autres investisseurs publics ou privés
; la société favorisera les activités génératrices
d’emplois et de valeur ajoutée dans une perspective de dévelop
pement durable.
Dans son rapport public annuel 2012, la Cour des comptes relevait à propos des
dispositifs locaux de défiscalisation en Nouvelle Calédonie, un impact économique peu
probant, avec des résultats macro-économiques décevants, des logiques de filières peu
efficaces, des créations d’activités et d’emplois insuffisamment mesurées et des résultats
d’exploitation médiocres.
La Cour observait que si l’aide à la création de fermes aquacoles d’élevage de crevettes
a permis d’obtenir de bons résultats qualitatifs, les entreprises créées n’ont pas atteint l’équilibre
d’exploitation et doivent donc rester fortement soutenues par les subventions publiques.
Elle constatait que les données recueillies en termes d’emplois étaient peu exploitables
car elles c
omprenaient des emplois qui existaient avant la mise en œuvre des projets défiscalisés
et, à l’inverse, elles n’incluaient pas les emplois indirects.
La Cour recommandait, en conclusion, de mettre en place une stratégie d’aide cohérente
en renforçant le développement des filières par des plans stratégiques concertés entre les
différents acteurs et, plus généralement, d’étudier les résultats en utilisant des instruments de
mesure pertinents en termes d’emplois et de valeur ajoutée.
Cette démarche d’évaluation des résultats en termes d’emplois et de valeur ajoutée doit
être conduite à l’échelle de l’ensemble des projets et des interventions de PromoSud.
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
41
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
Selon les éléments communiqués par la SEML, l’effectif global des sociétés du
portefeuille, hors filiales et Aircalin
26
, serait de 796 salariés.
Pour les raisons ci-dessus, ces données apparaissent cependant peu exploitables en
termes d’évaluation de la création d’emplois et de la valeur ajoutée.
Selon la SEML, la moitié de ses participations répondent à une demande de soutien en
raison de difficultés, 28% à un développement d’activité et 21% à des créations d’entreprises,
ces dernières ne représentant qu’une trentaine d’emplois. L’évaluation à réaliser porterait en
conséquence, pour une large part, sur le
volume et le coût d’emplois préservés.
L
effet levier
, c’est
-à-
dire l’investissement global rendu possible par la participation de
PromoSud, pourrait également être mesuré.
Répartition des participations de PromoSud par nature
Nombre de
sociétés
En %
Nombre
d’emplois
En %
Observations
Soutien
30
50
423
53,1
Développement
17
28,3
341
42,8
Dont SHN, 173
emplois
Création
13
21,6
32
4
Total
60
100
796
100
Source : CTC/PromoSud
Au vu du tableau ci-
dessus, l’impact en termes d’emploi apparaît faible
pour un coût
unitaire élevé. La question de la soutenabilité pour les finances publiques, examinée plus avant
dans le rapport, peut se poser.
Recommandation n°
14 : La chambre recommande à PromoSud de mettre en place
les instruments de mesure pertinents afin d’évaluer les
résultats de ses participations
en termes d’emplois et de valeur ajoutée.
Le représentant légal indique, en réponse à la contradiction, que « cette recommandation
fait l’objet d’une attention particulière et que son évaluation fera partie du rapport d’act
ivité ».
26
PromoSud ne détient qu’une action d’AIRCALIN d’une valeur de 4
900 F CFP.
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
42
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
3.3
Des projets non rentables
3.3.1
Des participations dépréciées
Au 31 mars 2016, 39 sociétés du portefeuille sur 57 sont dépréciées pour un montant
total de 2
357 MF CFP, soit un taux de dépréciation de 18,5%. Pour le secteur de l’hôtellerie,
13 société
s sur 17 sont dépréciées et pour le secteur de l’aquaculture 8 sociétés sur 12 sont
dépréciées. Les dépréciations de ces deux derniers secteurs représentent 79,2% des
dépréciations totales. Comme indiqué plus loin, le secteur des mines ne fait pas l’objet
de
dépréciations malgré les réserves des commissaires aux comptes.
Portefeuille de PromoSud au 31 mars 2016 (en MF CFP)
Activité
Nombre de
sociétés
concernées
Valeur brute
des titres
Avances en
compte-
courant
Total des
apports
Dépréciatio
ns
Nombre de
sociétés
dépréciées
Hôtellerie
17
5 635
3 358
8 992
1 347
13
Mines
2
1 575
0
1 575
0
0
Aquaculture
12
352
603
955
520
8
Sylviculture
2
197
300
497
13
1
Services
4
26
233
259
259
2
Tourisme
5
13
149
162
34
4
Technologies
innovantes
4
18
104
122
122
4
Agroalimentaire
6
6
115
121
27
2
Transformation
industrielle
3
4
19
23
23
3
Agriculture
2
8
5
13
13
2
Total
57
7 834
4 885
12 719
2 357
39
Source : CTC/PromoSud : rapport de gestion
Au 31 mars 2016, le total des apports de PromoSud à ses filiales
s’élève à
10 247 MF CFP, dont 7 189 MF CFP au titre de participations au capital et 3 058 MF CFP au
titre d’avances en compte
-courant. La société des hôtels de Nouméa et la société de participation
minière du sud calédonien bénéficient d’apports totaux respectifs de 6
867 MF CFP et de
1 573 MF CFP.
Les apports à quatre filiales sont dépréciés pour leur totalité, dont la société Kuendu
Beach, soit 612 MF CFP, et la société Arc en ciel voyages, soit 247 MF CFP. Les apports à la
SARL Port Boisé, soit 205 MF CFP sont dépréciés à hauteur de 98,7%.
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
43
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
Les filiales de PromoSud au 31 mars 2016 (en MF CFP)
Valeur brute
des titres
Taux de
détention
Avances en
compte-
courant
Total des
apports
Dépréciations
totales
Taux de
dépréciation
sur apports
totaux
27
SHN SA
5 367
86%
1 500
6 867
0
0%
SPMSC
1 573
50%
0
1 573
0
0%
KUENDU
BEACH SA
73
69%
539
612
612
100%
OURELODGE
SAS
4
74%
325
329
165
50,06%
ARC EN CIEL
24
52%
223
247
247
100%
PORT BOISE
SARL
50
60%
156
205
203
98,72%
VILLAGE
VACANCES
1
80%
204
205
123
59,82%
SOH
70
55%
0
70
70
100%
SEA DE LA
OUENGHI
21
68%
49
70
70
100%
GARDEN
GOLF
5
100%
62
67
5
7,48%
STCPI
3
50%
0
3
0
0%
CARSUD
0
72%
0
0
0
0%
Total
7 189
3 058
10 247
1 494
14,58%
Source : CTC/PromoSud : rapport de gestion
Le total des apports, hors filiales, s’élève à 2
366 MF CFP, dont 605 MF CFP pour les
participations au capital et 1 761 MF CFP pour les avances en compte-courant. Les secteurs de
l’aquaculture, de l’hôtellerie et de la sylviculture représentent respective
ment des apports de
885 MF CFP, 658 MF CFP et 497 MF CFP.
Le secteur des technologies innovantes est déprécié à 100%, soit 122 MF CFP, et celui
de l’aquaculture à 50,8%, soit 450 MF CFP. L’ensemble des sociétés en portage, tous secteurs
d’activité confond
us, est déprécié à hauteur de 32,1%.
27
Les pourcentages sont calculés par la société sur la base des montants en F CFP
.
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
44
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
Les sociétés en portage de PromoSud au 31 mars 2016 (en MF CFP)
28
Activité
Valeur brute
des titres
Avances en
compte-
courant
Total des
apports
Dépréciations
totales
Taux de
dépréciation
sur apports
totaux
29
Agriculture
2
5
7
7
100%
Agroalimentaire
5
99
105
10
9,59%
Aquaculture
331
554
885
450
50,83%
Hôtellerie
45
613
658
133
20,27%
Services
0
0
0
0
0%
Sylviculture
197
300
497
13
2,64%
Technologies
innovantes
18
104
122
122
100%
Tourisme
6
87
93
26
28,13%
Total
605
1 761
2 366
762
32,18%
Source : CTC/PromoSud : rapport de gestion
Au 31 mars 2016, 11 sociétés du portefeuille sont sans activité ou sous procédure
collective. Le montant total des apports de PromoSud à ces sociétés s’élève à 106 MF
CFP,
dont 40 MF CFP de titres de participation et 66 MF CFP d’apports en compte
-courant, et est
déprécié à hauteur de 101 MF CFP.
3.3.2
Une durée moyenne d’intervention de 10 ans
La durée moyenne d’intervention de PromoSud dans les sociétés constitue un critère
d’appréciation de sa performance. De plus, le remboursement des participations selon les
échéances contractuelles conditionne les marges de manœuvre de la SEML pour le soutien de
nouveaux projets.
PromoSud distingue, parmi l’ensemble des sociétés, celles
«
n’ayant pas vocation à
sortir du portefeuille », dont la société des hôtels de Nouméa, les sociétés du secteur minier et
la SAEM SUD FORET.
La durée moyenne d’intervention de PromoSud est de 9,4 années pour les sociétés
n’ayant pas vocation à sortir du portefeuille et de 9,5 années pour l’ensemble des sociétés
30
.
28
Hors filiales et sociétés sous procédures collectives ou en liquidation.
29
Les pourcentages sont calculés par la société sur la base des montants en F CFP.
30
Source PromoSud : calcul effectué sur la base des participations au 31 mars 2016 et des sociétés sorties du portefeuille sur
la période du 31 mars 2006 au 31 mars 2016.
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
45
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
Pour certaines sociétés, les durées d’intervention sont très supérieures à ces moyennes.
PromoSud assure un portage de la SEM DE TINA depuis 24 ans, de la SA KOU BUGNY
depuis 22 ans et de la SARL Le RELAIS DE PORT-BOISE depuis 20 ans. Les sociétés de la
filière aquacole connaissent également des durées de participation importantes.
La chambre relève que la durée moyenne d’intervention est le double de celle définie
par la SEML, qui est de 5 ans.
Durée des participations de PromoSud
Sociétés
Durée de participation (en années)
SEM DE TINA
24
SA KOU BUGNY
22
SARL LE RELAIS DE PORT-BOISE
20
SA KUENDU BEACH
19
SARL PLAGES LOISIRS
16
SARL OURE LODGE
15
SARL AIGUE MARINE
14
SARL APRIL
14
SARL AQUAWA
13
Source : CTC/PromoSud
La pérennisation des interventions et des financements traduit l’absence de rentabilité
des projets. Au 31 mars 2016, 32 sociétés du portefeuille sur 51 (62%) présentent des résultats
déficitaires et 12 sociétés (23%) présentent des capitaux propres négatifs
31
. Ces résultats
confortent la nécessité d’une expertise financière approfondie en amont de la décision
d’intervention et d’un suivi régulier tout au long de la convention.
L’institutionnalisation
du soutien de PromoSud trouve son aboutissement, pour
certaines participations, dans la création de filiales, voire dans
la gestion directe d’établissements
ou d’activités
,
alors qu’elle ne dispose pas au sein de ses services des ressources nécessaires.
Sous réserve des participations historiques dans la société des hôtels de Nouméa et dans
le secteur des mines, ces modes d’intervention n’apparaissent pas conformes à la vocation
traditionnelle d’une SEML de financement et de développement et la détournent
de son cœur de
métier.
Ces constats, illustrés par les situations examinées ci-après, conduisent la chambre à
formuler des recommandations portant sur le cadrage, dans le temps et en volume, des
participations de PromoSud et sur son retrait de la gestion directe de certaines sociétés.
31
PromoSud, tableau des filiales et participations
.
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
46
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
3.3.3
La situation de la SA Kuendu Beach
3.3.3.1
Des interventions anciennes et récurrentes sans perspective de retour à
l’équilibre
La SA Kuendu Beach, immatriculée au registre du commerce en 1997, a pour objet
social des activités de to
urisme, d’hôtellerie, de restauration et de loisirs. Elle exploite le Kuendu
Beach motel, situé sur la presqu’île de Nouville à Nouméa.
PromoSud est entrée progressivement au capital de la SA à compter de 1997 et détient
au 31 mars 2016, une participation de 73 456 000 F CFP, soit 68,7% du capital social.
Prises de participations de PromoSud au capital de la SA Kuendu Beach
Date
Nombre d’actions
Prix
d’acquisition par action
(en F CFP)
1
er
avril 1997
200
10 000
13 janvier 1999
3 800
10 000
19 juillet 2012
18 456
1 000
13 février 2015
8 400
1 785,71
Source : PromoSud (fiche signalétique)
A cette même date, les avances en compte-
courant de PromoSud s’élèvent à
538,6 MF CFP. Celles-ci ont été versées à compter de 1997, dont la plus grande partie sur la
période 2012-2016 (un acompte de 104,8 MF CFP a été versé en août 2015).
Les titres détenus et les créances sur participations sont dépréciés pour la totalité de leur
valeur brute. L’augmentation des créances sur participations sur l’exercice clos le 31 m
ars 2016,
soit 135 MF CFP, a été intégralement dépréciée sur ce même exercice.
Il est précisé aux états financiers consolidés au 31 mars 2016 que la société est en
redressement judiciaire depuis le 17 mai 2010 et que le plan de continuation est en cours depuis
le 16 juillet 2012.
Selon le rapport de gestion sur les comptes consolidés au 31 mars 2016, « au cours de
l’exercice 2015 la SA KUENDU BEACH a bénéficié du soutien de la SA PROMO
-SUD par le
rachat de 8400 actions (…) et par de nouveaux apports en
compte courant pour un montant total
sur l’exercice de 141
225 614 F CFP portant les avances en compte courant effectuées depuis la
reprise de KBSA par PROMO-SUD en mars 2012 à un montant de 482 769 614 F CFP. Cette
nouvelle avance de 141 millions F CFP a permis à la SA KUENDU BEACH de rembourser par
anticipation son plan de redressement. C’est ainsi que par jugement du 28 septembre 2015, le
tribunal mixte de commerce a constaté l’exécution et la sortie par anticipation du plan de
redressement de la SA KUENDU BEACH, et a prononcé subséquemment la clôture de la
procédure de redressement judiciaire ouverte au profit de cette société ».
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
47
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
Avances en compte-courant de PromoSud à la SA Kuendu Beach (en F CFP)
Date du conseil
d’administration
Montant
Montant total
Observations
26 juillet 2012
81 544 000
226 133 339
Régularisation de
l’avance
30 juillet 2013
80 000 000
Etudes
d’aménagement du
site : 40 000 000
21 mars 2014
40 000 000
31 juillet 2014
40 000 000
13 mars 2015
17 000 000
Régularisation de
l’avance
3 décembre 2015
19 400 000
30 décembre 2015
60 000 000
Source : CTC/procès-
verbaux du conseil d’administration
A la clôture des comptes 2012 (perte de 46 MF CFP hors résultat exceptionnel), il était
indiqué que les mesures déjà prises devaient permettre de retrouver une activité plus soutenue
rendant le retour à l’équilibre possible. Les exercices 2013 et 2014 ont
enregistré de nouvelles
pertes respectives de 106 MF CFP et de 101 MF CFP.
La société a réalisé un chiffre d’affaires de 129,5 MF CFP au titre de l’exercice clos le
31 décembre
2015, contre 96,8 MF CFP au titre de l’exercice précédent. Le résultat 2015 s
e
traduit cependant par un déficit de 50,8 MF CFP et les dettes représentent 699,7 MF CFP soit
322,5% du total du bilan. Est évoqué, au titre des perspectives 2016, un résultat net de fin
d’exercice de
-49 MF CFP.
Lors de son précédent contrôle, la chambre relevait que «
la situation de l’hôtel Kuendu
Beach apparaît très difficile. Un projet de rénovation de plus de 1 Md F CFP avait été envisagé
en 2005, mais il n’a pas trouvé de financement
».
Selon l’étude financière réalisée en novembre 2015 par
un prestataire extérieur
32
, en
conclusion de l’approche de la poursuite d’activité, les comptes prévisionnels présentés par le
repreneur font ressortir un résultat encore négatif, mais permettent de dégager de la trésorerie.
Cette trésorerie est cependant quasiment entièrement grevée par le remboursement de la dette
convenue jusqu’à mi 2020 et nécessitera des apports complémentaires de PromoSud. Par ailleurs,
la nécessité de reconstituer des fonds propres conduit à la renonciation aux comptes-courants,
incor
porés lors de l’augmentation de capital.
32
KUENDU BEACH SA, Etude financière au regard de
la continuité de l’exploitation, DPR.
Com, 30 novembre 2015.
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
48
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
Evaluation des hypothèses de poursuite et d’arrêt de l’activité (en MF CFP)
Poursuite de l’activité
Arrêt de l’activité
Solde au 30 septembre 2015
550
550
Apports complémentaires estimés :
90 à 110
135
Investissements
60 à 80
autres
30
Total après apports
640 à 660
685
Utilisation :
Incorporation au capital
-588
Abandon
-685
Total après restructuration
52 à 72
0
Source : CTC/Etude financière DPR.Com
3.3.3.2
Des objectifs incertains
Les procès-
verbaux des conseils d’administration des 13 mars et 30 décembre 2015
permettent d’appréhender la démarche de PromoSud quant à son soutien renouvelé à la
SA Kuendu Beach.
Selon le président de PromoSud, «
(…) l’objectif était également d’avoir
une maîtrise
un peu plus forte de l’actionnariat de la société afin de pouvoir, le moment venu, dégager une
capacité de faire reprendre le risque de l’activité par un tiers et de dégager la SA et PromoSud
de ce couperet qui tombe tous les mois. L’assise d’
un actionnariat majoritaire plus fort
permettrait également de développer plus largement la situation de la zone, ce qui avait été
identifié comme l’objectif initial de PromoSud dans cette opération
(…) ».
Pour ce dernier, «
(…) le sens, l’origine et la raison de l’acceptation de PromoSud de
perdre de l’argent dès le départ dans cette opération, est bien la perspective d’un projet
d’aménagement (…). Pour le Président in fine, lorsque PromoSud se retirera de ce dossier, elle
n’aura rien gagné et bien au contraire perdu tout ce qu’elle a engagé et ceci même s’il y a un
projet d’aménagement de la zone. Dès le départ il avait été compris que cet effort financier
d’accompagnement devait être réalisé par PromoSud et ne pouvait pas être financé par une
collectivit
é (…)
».
En substance, la démarche de PromoSud consistait à soutenir financièrement la société,
le cas échéant à fonds perdus, dans une perspective plus globale d’aménagement de la zone, en
relation avec la province Sud et la Ville de Nouméa.
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
49
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
3.3.3.3
Un suivi et des modalités de participation aléatoires
Lors de ces réunions, la fragilité juridique des baux de la SA Kuendu Beach, le prix
d’acquisition des actions et les modalités d’attribution de l’avance sont, par ailleurs, évoqués.
Il apparait, en premier lieu, que les baux de la société ne sont pas en règle et que celle-ci
est débitrice de loyers impayés, pour partie, par le truchement d’une société qui aurait été
dissoute, sans qu’aucun document ne le certifie. La SA Kuendu Beach est titulaire de
deux baux
sur la partie maritime (conventions d’occupation temporaire), dont l’un a été résilié par la
province Sud en 2008, ce qui signifie, selon le procès-verbal, que les constructions ont été
réalisées sans titre légal. Le bail sur la partie terrestre a été conclu avec la province Sud, la
Nouvelle-Calédonie lui ayant cédé ce lot sous condition résolutoire de mise en valeur (réalisation
d’un terrain de golf). En 2009, à défaut de réalisation du projet, la Nouvelle
-Calédonie a déchu
de ses droits la province Sud. Ces différents baux seraient en cours de régularisation.
Ces éléments, certes factuels, ne manquent pas cependant d’interroger sur le suivi de sa
filiale par PromoSud, au regard de l’ancienneté de son soutien.
Le conseil d’administration de Pro
moSud, lors de sa réunion du 13 février 2015, a donné
son accord au rachat de 8 400 actions de la SA Kuendu Beach pour un montant de 15 MF CFP,
soit un prix unitaire de 1 785,71 F CFP. A la demande des administrateurs, le président a indiqué
[qu’il] ne peu
t pas dire que le prix accordé est juste, mais [que] ceci a été fait pour franchir cette
étape (…)
».
La chambre note que l’absence d’évaluation du prix d’acquisition des actions, en
considération de la situation économique et financière de la société, affecte la lisibilité et la
transparence de l’intervention de PromoSud.
Sur la forme, la décision prise par le conseil d’administration de PromoSud se présente
comme une régularisation a posteriori. Le président a en effet indiqué, en séance, qu’en raison
d
e l’urgence, il avait été amené à solliciter en premier lieu le bureau de l’assemblée provinciale,
alors qu’en règle générale «
le BAPS [bureau de l’assemblée de la province Sud] doit être saisi
par la SAEM avant que cette dernière n’opère une prise de par
ticipation validée précédemment
par son conseil d’administration
», puis à valider l’intervention de PromoSud.
Cette démarche, qui apparait en contradiction avec la pratique suivie par la SEML,
affaiblit le positionnement du conseil d’administration.
3.3.4
La SA Hôtel Oure Lodge
La SA Hôtel Oure Lodge gère l’établissement éponyme situé dans la baie de Kanuméra
sur l’Ile des pins.
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
50
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
PromoSud est actionnaire majoritaire de la société à hauteur de 74%, la société des
hôtels de Nouméa et le GDPL
33
Kouathé détenant respectivement 16% et 10% du capital.
PromoSud assure la présidence de la société et est membre du comité consultatif.
La société Oure Lodge a bénéficié de plusieurs avances en compte-courant depuis 2006,
dont une avance de 240 MF CFP par convention du 25 mars 2011, « destinée à financer la
restructuration financière de la société afin d’en assurer dans un premier temps la pérennité et
dans un second temps, le développement ». Cette dernière avance est remboursable sur une
période de 15 ans.
Le montant total des apports au 31 mars 2016 s’élève à 329 MF CFP, dont 4 MF CFP
au titre des participations au capital et 325 MF CFP au titre des avances en compte-courant. Les
premiers sont dépréciés en totalité, les seconds à concurrence de 50%.
La société Oure Lodge présente un résultat déficitaire sur les cinq derniers exercices et
une situation nette, au 31 mars 2016, de -114 MF CFP pour un capital social de 5 MF CFP.
Résultat net de la SA hôtel Oure Lodge en MF CFP (au 30 mars)
2012
2013
2014
2015
2016
-53
-24
-47
-30
-27
Source : CTC/comptes sociaux
Dans son rapport sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2016, le commissaire
aux comptes attire l’attention des administrateurs sur la note de l’annexe selon laquelle les
comptes de
l’exercice ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables, en
présumant de la continuité de l’exploitation
, celle-
ci étant soumise au soutien de l’actionnaire
majoritaire.
Il était noté, dans le document bilan et perspectives de PromoSud
, portant jusqu’à
l’exercice 2012, que la SEML n’avait «
pas vocation à conserver indéfiniment un tel niveau de
détention du capital dans une société »
34
.
3.3.5
La SARL Arc en ciel voyages
La SARL Arc en ciel voyages a pour objet social « agence de tourisme », l
’organisation de
l’accueil des touristes sur le territoire de Nouvelle
-Calédonie et la vente de toutes prestations
touristiques ou autres.
PromoSud détient une participation en capital de 23 577 500 F CFP, soit un taux
majoritaire de 52%.
33
Groupement de droit particulier local.
34
PromoSud, 20 ans au service du développement économique : bilan et perspectives
.
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
51
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
La société bénéf
icie d’avances en compte
-courant de PromoSud depuis 1999, pour un
montant total au 31 mars 2016 de 223 MF CFP. Ces avances ont été versées, pour leur plus
grande part, sur la période 2012-2016, dont 57 MF CFP en 2012, 60 MF CFP en 2014 et
17 MF CFP en 2016.
Les participations en capital et les avances en compte-courant sont dépréciées pour leur
totalité. L’augmentation des créances sur participations sur l’exercic
e clos le 31 mars 2016, soit
17 MF CFP, a été intégralement dépréciée sur ce même exercice.
Un rapport d'audit organisationnel de la société Arc en Ciel Voyages
35
, réalisé du 4 au
15 janvier 2016 par un intervenant extérieur, relève une absence de management et de stratégie
et évoque un «
navire à la dérive (…). La première impression qui est
donnée en auditant la
structure c'est le manque de dynamisme de l'activité, le manque de stratégie, certainement par
méconnaissance du métier. Il est, par exemple, actuellement quasiment impensable d'obtenir des
données financières ou comptables précises (
…)
».
Il est indiqué, en conclusion, « que cette structure est aujourd'hui bien loin de ses objectifs
tant sur la perception du rôle d'un réceptif, que sur ses résultats financiers. Comme nous avons
pu le voir, ce déphasage est principalement lié à l'absence de management et de compétences
métier ».
Selon la fiche signalétique de la société, la situation financière de cette dernière s’est
fortement dégradée. La société a été restructurée, passant de 14 à 4 salariés au 31 décembre 2016.
Son résultat d’expl
oitation reste cependant déficitaire et il est envisagé de procéder à sa
liquidation amiable. Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2017, la collectivité
des associés
, à l’initiative de PromoSud,
a décidé la dissolution anticipée de la société et sa mise
en liquidation amiable. Une nouvelle avance de 60 MF CFP a été accordée à la SARL Arc en
ciel voyages, destinée au règlement de ses dettes.
La chambre relève qu’un reporting financier et un suivi régulier de la société auraient
permis d’a
nticiper ces difficultés et de prendre, le plus en amont possible, les décisions
appropriées.
3.3.6
La filière aquaculture
La filière crevette comprend des provendiers (fournisseurs d’aliments), des écloseries
pour la production de post-larves, des fermes de grossissement et deux ateliers de
conditionnement, dont l’un appartenant à la SOPAC.
L’ISEE observe que l’aquaculture de crevettes a démarré au début des années 80, avec
une montée en puissance de la production jusqu’en 2006 (soit 2
400 tonnes) et une chute
régulière jusqu’en 2010 (1
150 tonnes). Depuis, la production se stabilise autour de
1 500-1 600 tonnes avec des rendements qui retrouvent des niveaux corrects malgré les
difficultés rencontrées par les écloseries.
35
NM consulting, 22 février 2016
.
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
52
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
La filière aquaculture bénéficie d’ai
des financières des provinces et des établissements
publics de la Nouvelle-
Calédonie, dont l’ERPA (Etablissement de régulation des prix
agricoles). La filière aquaculture a bénéficié de 424 MF CFP en 2014, hors financement de la
recherche, dont 60% versé p
ar l’ERPA pour le développement des exportations de crevettes
36
.
La filière aquacole fait partie des axes prioritaires d’intervention définis par le conseil
d’administration de PromoSud lors de sa séance du 15 septembre 2009.
3.3.6.1
Les fermes aquacoles
Les
participations
de
PromoSud
dans
les
fermes
aquacoles
représentent,
au 31 mars 2016, un montant total de 91 MF CFP au titre des participations en capital et de
358,4 MF CFP au titre des avances en compte-courant. Ces participations sont dépréciées, pour
les premières, à concurrence de 70,5 MF CFP soit 77,4%, et pour les secondes, à concurrence
de 329 MF CFP soit 91,7%. Pour 5 fermes, les participations de PromoSud sont intégralement
dépréciées.
Participations de PromoSud dans les fermes aquacoles au 31 mars 2016
En MF CFP
Participations
Taux de
détention
Dépréciations
des
participations
Taux de
dépréciation
des
participations
Avances
en
compte-
courant
Dépréciations
des avances
Taux de
dépréciation
des avances
AIGUE MARINE
3,5
24%
0
0
6,5
0
0
APRIL
6
20%
0
0
4
0
0
AQUALAGON
0,7
20%
0,7
100%
119,1
119,1
100%
AQUAMON
2
3%
2
100%
30,5
30,5
100%
AQUAWA
2
5%
2
100%
39
39
100%
KAPUIDEA
3,3
5%
3,3
100%
31,7
31,7
100%
NESSAQUACOLE
62
26%
62
100%
106
94,5
89,1%
SEA FARM
0,5
5%
0,5
100%
14
14
100%
SOCIETE DE LA
POINTE MONOT
11
48%
0
0
7,5
0
0
Total
91
70,5
77,4%
358,4
329
91,7%
Source : CTC/PromoSud, tableau de suivi des participations
La présentation individuelle de chaque ferme, lors du conseil d’administration du
26 mai 2015, fait ressortir, au-delà de caractéristiques propres et de facteurs conjoncturels
(pénurie de post-larves), des résultats souvent insuffisants et des difficultés structurelles pour
équilibrer les comptes.
36
Source
: ISEE, synthèse des tableaux de l’économie calédonienne
; bilan économique et social 2015
.
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
53
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
Situation financière des fermes aquacoles au 31 mars 2016
En MF CFP
Capitaux propres
Résultat du dernier
exercice clos
AIGUE MARINE
39
4
APRIL
62
-9
AQUALAGON
-83
-34
AQUAMON
21
12
AQUAWA
157
4
KAPUIDEA
94
-27
NESSAQUACOLE
72
-58
SEA FARM
14
-2
SOCIETE DE LA POINTE MONOT
87
4
Source : CTC/PromoSud, tableau des filiales et participations
3.3.6.2
La société d’élevage agricole de la Ouenghi (SEA)
La société d’élevage agricole de la Ouenghi (SEA), immatriculée au registre du
commerce en 2009, a pour objet social la création d’une ferme industrielle aquacole. Son siège
social se situe à Boulouparis.
La société a pour objectif de produire des holothuries en vue, d’une part, de repeupler le
lagon dans le cadre d’une opération territoriale de sauvegarde de ces animaux et, d’autre part, de
la vente sur le marché asiatique.
Selon la fiche signalétique de la société
37
, «
pour sauver l’entreprise qui s’inscrit dans un
contexte de diversification aquacole, PromoSud a, en fin d’année 2015, pris la majorité du capital
de la société, par le rachat des parts (…) et remis 20 MF en compte
-courant
d’associé pour assurer
la trésorerie nécessaire à l’exercice 2015/2016 mais aussi 20 MF de plus pour permettre les
investissements indispensables à un retour à l’équilibre
».
Le capital de la SARL SEA est de 12 920 000 F CFP divisé en 12
920 parts sociales d’une
valeur nominale de 1 000 F CFP. PromoSud détient à ce jour une participation de
8 770 000 F CFP, soit 67,87% du capital social, et son directeur général assure la gérance de la
société.
La chambre relève que le rachat des 7
640 parts sociales s’est effectué à un prix 2,5 fois
supérieur à leur valeur nominale, sans justifications sur les modalités de valorisation. Cette
question a fait l’objet de débats au conseil d’admi
nistration, un administrateur estimant que « tel
qu’est présenté le dossier, la valeur annoncée relative au rachat des parts sociales ne correspond
pas aux éléments financiers du dossier
». Le président a indiqué qu’une réponse serait apportée
ultérieureme
nt au conseil d’administration, ce qui n’est pas satisfaisant en termes d’information
37
Fiche signalétique SARL SEA mise à jour le 31 mars 2016 (PromoSud).
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
54
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
de ce dernier. La chambre renvoie sur ce point à sa recommandation ci-dessus relative à
l’évaluation des apports en capital de la SEML.
Prises de participations de Prom
oSud au capital de la société d’élevage aquacole
de la Ouenghi (en F CFP)
Date (versement)
Nombre de parts
sociales
Prix global
d’acquisition
Prix d’acquisition
unitaire
22 avril 2010
1 130
1 130 000
1 000
24 novembre 2015
7 640
19 671 619
38
2 574
Source : PromoSud (fiche signalétique)
Au 31 mars 2016, les avances en compte-
courant de PromoSud s’élèvent à 48,9 MF CFP.
Celles-ci ont été versées à compter de 2010.
Les titres détenus et les créances sur participations sont dépréciés pour la totalité de leur
valeur brute. L’augmentation des créances sur participations sur l’exercice clos le 31 mars 2016,
soit 34,6 MF CFP, a été intégralement dépréciée sur ce même exercice.
Selon le rapport de gestion sur les comptes consolidés au 31 mars 2016, pour les besoins
de la consolidation, une situation comptable a été établie à la date du 31 décembre 2015 soit après
6 mois d’activité. Le résultat net du semestre se traduit par une perte de 16,4 MF CFP contre une
perte de 14,9 MF CFP pour l’exercice clos le 30 j
uin 2015.
3.3.6.3
La SOPAC
La société des producteurs aquacoles calédoniens (SOPAC) rassemble, conditionne et
commercialise la production de la plupart des fermes aquacoles de Nouvelle-Calédonie.
PromoSud détient une participation en capital de 235 260 000 F CFP, soit un taux de
35,4%, la SEM Nord avenir détenant pour sa part 29,9% du capital. Le montant des avances en
compte-courant de PromoSud au 31 mars 2016 est de 150 MF CFP.
38
La délibération du 26 mai 2015 fait état d’un prix global d’acquisition de 20 MF CFP
.
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
55
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
Participations en capital et avances en compte-courant de PromoSud à la SOPAC
(en F CFP)
Date du conseil
d’administration
Participations en
capital
Avances en compte-
courant
Observations
4 janvier 1996
2 000 000
10 000 000
4 septembre 1997
2 000 000
Incorporation d’une
partie du compte-
courant
30 novembre 1998
50 000 000
Plan de
restructuration
13 septembre 2011
47 890 000 /
97 070 000
Rachat d’actions /
souscription à une
augmentation de
capital
23 novembre 2011
20 000 000
Rachat d’actions
12 décembre 2011
8 000 000
Rachat d’actions
26 juillet 2012
1 800 000
150 000 000
Rachat d’actions
30 juillet 2013
6 500 000
Rachat d’actions
Source : CTC/procès-
verbaux du conseil d’administration
Le rapport de gestion sur les comptes consolidés de 2016 illustre les enjeux de
développement de la SOPAC et de la filière aquacole et les difficultés auxquelles celles-ci sont
confrontées. Il est relevé que « l
es ensemencements ont encore été catastrophiques…
les
protocoles de fourniture exclusive n’ont toujour
s pas été signés avec les aquaculteurs. En raison
de la pénurie, le prix de vente sur le marché local a encore été fortement augmenté, ce qui motive
fortement les fermes en difficultés à livrer en direct sans passer par SOPAC. Alors que la SOPAC
pourrait p
rofiter de la pénurie mondiale…les volumes reçus ne sont pas suffisants
. La SOPAC
aura besoin de temps pour reconquérir des marchés rémunérateurs…
».
Les éléments ci-
dessus et les débats à l’occasion de la présentation de ce dossier au conseil
d’administration de PromoSud mettent en lumière la nécessité de la définition d’un cadre
financier et de limites aux interventions en faveur de la filière aquacole. Cette démarche, qui doit
prévaloir pour chacun des secteurs prioritaires d’intervention de PromoSud, p
rend toute sa
signification au regard de la situation financière de cette dernière qui exige des arbitrages
rigoureux. Ces arbitrages seront opportunément validés par l’actionnaire de référence.
Il conviendrait, par ailleurs, dans un objectif de lisibilité et de mutualisation des
financements, que les conditions et les modalités d’intervention des différents partenaires publics
au titre de la politique de filière (Nouvelle Calédonie, province Sud, APICAN
39
, ERPA
40
…)
soient précisément définies.
39
Agence pour la prévention et l’indemnisation des calamités agricoles ou naturelles en Nouvelle
-Calédonie.
40
Etablissement de régulation des prix agricoles.
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
56
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
Les carences de pilotage et de structuration de la filière crevettes ont été évoquées en ces
termes au conseil d’administration de mai 2015
: « (…) il n’y a pas de pilotage centralisé
coordonné des intérêts de la filière avec l’aspect contraignant et coercitif que cela
impose. Or ce
pilotage est nécessaire car, les acteurs tels que PromoSud, Nord Avenir, l’ERPA, l’APICAN, la
Nouvelle-
Calédonie ne peuvent pas continuer à mettre autant d’argent sans fin, sans qu’à un
moment la réflexion soit faite sur ce secteur économiqu
e et s’il dispose d’un avenir (…)
».
3.3.7
La SAS Golfs de Nouvelle-Calédonie
Le projet de création de la société Golfs de Nouvelle-Calédonie a été évoqué au conseil
d’administration du 2 juillet 2014. Si cette société est aujourd’hui dissoute, PromoSud demeure
impliquée dans la gestion de l’activité golfique. Le débat au conseil d’a
dministration renvoie,
par ailleurs, à des questions de fond concernant la gestion directe de sociétés par la SEML, les
perspectives de sortie et la validation politique d’activités d’intérêt général.
La SAS Golfs de Nouvelle-Calédonie, créée en 2013, « a pour objet social la gestion
des golfs néo-calédoniens, le développement des infrastructures existantes et la promotion des
golfs en Nouvelle-
Calédonie et à l’extérieur, exerçant ainsi une véritable mission d’intérêt
général relative au développement
d’un tourisme golfique en Nouvelle
-
Calédonie. L’ambition
est de profiter de l’émergence d’un parcours de golf de classe internationale à Deva pour mettre
en place un plan d’action
visant à inclure la Nouvelle-Calédonie parmi les destinations
golfiques de la région ».
Le montage a été arrêté comme suit
: constitution d’une structure ad
-hoc, filiale à 100%
de PromoSud, chargée de la gestion des golfs pris en charge
; la société s’appuie pour ses
activités sur un mandat de gestion avec NGF Golf
41
prévu pour une durée de 10 ans à compter
du 1
er
janvier 2013 ; NGF Golf conduira ainsi la gestion des fonds de commerce qui seront
confiés à SAS Golfs de Nouvelle-
Calédonie en s’appuyant sur un «
Manager Golf Général » et
un « Super Intendant », tous deux salariés de la filiale.
Dans ce cadre, la société hôtelière de Déva a délégué la gestion de son golf à la SAS
Golfs de Nouvelle-Calédonie par convention de mandat du 16 mai 2014.
Selon le rapport de gestion sur les comptes consolidés clos le 31 mars 2016, en date du
6 janvier 2015, PromoSud a décidé de dissoudre par anticipation la société Golfs de
Nouvelle-Calédonie. Il est précisé que compte tenu de la perte enregistrée au 31 décembre 2015
et des pertes antérieures, PromoSud a enregistré une moins-value de fusion de 116,4 MF CFP.
Il ressort, par ailleurs, du procès-
verbal du conseil d’administration de PromoSud du
4 décembre 2014 que la SAS Golfs de Nouvelle-Calédonie a failli aux obligations mises à sa
charge dans le cadre du contrat de mandat du 16 mai 2014. Il est indiqué «
qu’il s’avère que
cette société qui est une quasi coquille vide, n’a pas été dotée lors de sa constitution des moyens
humains nécessaires pour faire face à ses obligations contractuelles ».
41
NGF Golf (UGOLF), filiale du groupe Duval, est leader français du golf (site internet).
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
57
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
In fine
, le conseil d’administration a habilité ses
représentants à négocier avec la société
hôtelière de Déva, dans un cadre transactionnel, le paiement d’une indemnité de 90 MF CFP et
à résilier le contrat de mandat entre la société hôtelière de Deva et la SAS Golfs de
Nouvelle-Calédonie. Une avance en compte-courant de 90 MF CFP sera accordée par
PromoSud à la SAS Golfs de Nouvelle-
Calédonie pour lui permettre d’indemniser la société
hôtelière de Déva.
PromoSud est, par ailleurs, l’actionnaire unique de la SAS Garden Golf de Dumbéa
,
dont elle assure la présidence. Cette filiale assure, par délégation de service public, la gestion
du golf municipal de Dumbéa.
L’intervention d’un administrateur, lors du conseil d’administration du 2 juillet 2014
,
pose clairement les termes du débat sur la gestion directe par PromoSud de sociétés. Selon
l’
intéressé, «
l’objectif du conseil d’administration par l’intermédiaire de PromoSud reste
d’accompagner financièrement les opérateurs privés qui eux assurent la gestion et
l’administration. Il ajoute que le conseil ne peut pas être juge et partie, c’est
-à-dire porter à la
fois un jugement sur l’investissement et/ou se désengager éventuellement et en même temps
s’engager sur des questions de gestion très précises parce qu’il sera impossible alors de remettre
en question le
s décisions prises antérieurement par le conseil d’administration
». Le président
admet que la situation actuelle de la société Golfs de Nouvelle-Calédonie est particulière, car
PromoSud est appelée à prendre directement des décisions de gestion.
Le président préconise,
in fine
, une validation politique et « indique que cette politique
d’investissement qui finalement sous
-
tend une politique de développement touristique d’une
activité qui n’a pas vocation à être bénéficiaire, trouvera sa légitimité
dans le cadre de la
politique de développement touristique de la province Sud. En effet dans un cadre officiel,
PromoSud et ses filiales pourront être sollicitées pour aider à l’atteinte d’objectifs qui auraient
été politiquement fixés ».
Au vu des différents exemples ci-dessus, la chambre est amenée à formuler les trois
recommandations suivantes, de portée générale.
Recommandation n°
15
: La chambre recommande à PromoSud d’examiner les
conditions d’une limitation de ses interventions, en temps et en volume financier (qu’il
s’agisse d’un apport en compte
-courant ou en capital), et de veiller au strict respect des
engagements contractuels des bénéficiaires quant au remboursement des avances.
Le représentant légal indique, en réponse à la contradiction, qu’«
une procédure de veille
et de contrôle de l’activité des filiales de la société a été mise en place, ce qui permet d’identifier
les risques éventuels de non-respect des engagements contractuels et de proroger les durées de
partenariats initialement prévues afin de ne pas mettre encore plus en difficulté lesdits
partenaires ».
Recommandation n°
16 : La chambre recommande à PromoSud de fixer un cadre
financier à ses interventions en faveur des filières économiques et de définir avec les
différents partenaires publics une stratégie de filière faisant ressortir leurs modalités
d’intervention respectives.
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
58
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
Le représentant légal indique, en réponse à la contradiction, que « toutes les prises de
participation de la société sont soumises à l’autorisation préalable de la collectivité provinciale
et q
ue les services de cette dernière effectuent ainsi, au préalable, l’étude de cohérence de
l’intervention sollicitée avec la stratégie décidée par la province
».
Recommandation n°
17 : La chambre recommande à PromoSud de clarifier son
positionnement quant à son intervention directe dans la gestion de certaines sociétés au
regard de sa vocation de financement et de développement économique.
Le représentant légal indique, en réponse à la contradiction, que «
PromoSud s’efforce
d’améliorer la rentabilité et la situation finan
cière des sociétés dans lesquelles elle est
majoritaire dans le but de procéder à la cession totale ou partielle de celles-ci à des
investisseurs privés ».
Celui-ci relève que « le bilan de PromoSud est positif, alors que sa mission est des plus
difficile. PromoSud intervient principalement là où les financements privés sont difficilement
mobilisables, et dans les secteurs structurants où les risques sont les plus importants, avec des
retours sur investissement plus long
notamment dans le Tourisme, l’Aquacu
lture, la
Sylviculture qui de par sa nature induit un retour sur investissement à long terme, l’Agro
-
alimentaire, l’Industrie de transformation, les Energies renouvelables, l’Innovation
(…)
».
4
UNE AUTONOMIE FINANCIERE COMPROMISE
Lors de son précédent rapport
42
, la chambre relevait que l’absence de financement
propre de la société l’a longtemps fait dépendre des financements de la province Sud, mais que
depuis 2002 sa situation financière a été progressivement redressée.
La chambre relevait notamment la mise
en œuvre de dispositions fiscales plus
favorables (article Lp 45 ter 3 du code des impôts de la Nouvelle-Calédonie), la conjonction de
la montée de la société au capital de la société des hôtels de Nouméa et de l’augmentation des
dividendes distribués par cette dernière, une rémunération plus élevée des avances en compte-
courant d’associé et la perception des dividendes de la société territoriale calédonienne de
participation industrielle.
Entre 1992 et 2007, PromoSud a reçu de la province Sud 3,63 Mds F
CFP d’avances en
compte-
courant d’associé. Une convention a été conclue en 2007, qui a fixé le remboursement
des avances sur une période de 20 ans à compter de 2009, et un avenant du 14 décembre 2011
a permis à la société de procéder à des remboursements anticipés
43
. Au 31 mars 2017, le solde
restant à rembourser est de 1 174 MF CFP et la dernière échéance est prévue en 2024.
42
Rap
port d’observations définitives 08/18/NC du 13 novembre 2008 (exercices 1997 et suivants).
43
Un remboursement anticipé de 900 MF CFP est intervenu en 2013
.
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
59
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
Lors des précédents contrôles de la SEML et de la province Sud, la chambre invitait les
deux parties à formaliser un échéancier de remboursement du solde sur une durée plus réduite.
En application de l’article L. 1522
-5 du code général des collectivités territoriales
(quatrième alinéa), applicable en Nouvelle-Calédonie, « aucune nouvelle avance ne peut être
accordée par une même collectivité ou un même groupement avant que la précédente n'ait été
remboursée ou incorporée au capital. Une avance ne peut avoir pour objet de rembourser une
autre avance ».
4.1
Les comptes sociaux
4.1.1
La dégradation des comptes liée à la disparition des dividendes
Le résultat net comptable de PromoSud s’établit à
-727 MF CFP au 31 mars 2015 et à
574 MF CFP au 31 mars 2016, contre 2 337 MF CFP au 31 mars 2013 et 1 798 MF CFP au
31 mars 2014.
Le chiffre d’affaires, soit 53 MF CFP au 31 mars 2016, est constitué des lo
yers de la
pépinière, des produits des conventions d’assistance administrative des filiales et des frais de
dossiers.
Le résultat d’exploitation est structurellement déficitaire, PromoSud tirant l’essentiel de
ses revenus de produits financiers. Ce dernier est de -160 MF CFP au 31 mars 2016 contre
-126 MF CFP au 31 mars 2013.
Le résultat financier, qui détermine le résultat net, s’établit à
-561 MF CFP au terme de
l’exercice 2015 et à
-
407 MF CFP au terme de l’exercice 2016, contre 2
445 MF CFP en 2013 et
1 963 MF CFP en 2014.
Cette situation résulte de l’effet conjugué de la diminution, puis de la disparition sur
l’exercice 2015/2016, des produits financiers de participation et de l’augmentation des dotations
financières aux amortissements et provisions.
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
60
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
Résultat net comptable de 2013 à 2016 (en MF CFP)
31 mars 2013
31 mars 2014
31 mars 2015
31 mars 2016
Chiffre d’affaires net
19
77
66
53
Produits d’exploitation
35
123
78
83
Charges d’exploitation
161
269
245
244
Résultat
d’exploitation
-126
-146
-167
-160
Produits financiers
3 024
2 364
321
178
Dont produits
financiers de
participation
2 713
2 250
257
0
Charges financières
579
400
883
585
Dont dotations
financières aux
amortissements et
provisions
342
370
872
463
Résultat financier
2 445
1 963
-561
-407
Résultat courant avant
impôts
2 319
1 816
-728
-567
Produits exceptionnels
24
1
7
1
Charges
exceptionnelles
5
20
6
8
Résultat exceptionnel
18
-18
1
-7
Résultat net
comptable
2 337
1 798
-727
-574
Capacité
d’autofinancement
2 722
2 165
189
-212
Source : états comptables et fiscaux
Les dividendes perçus par PromoSud se sont élevés à 257 MF CFP au titre de l’exercice
2014/2015 contre 2
250 MF CFP sur l’exercice 2013/2014 et 2
713 MF CFP sur l’exercice
2012/2013. Sur ces trois ex
ercices, les dividendes proviennent pour l’essentiel de la société
territoriale calédonienne de participation industrielle. Depuis l’exercice 2013/2014, la société
des hôtels de Nouméa ne distribue plus de dividendes. PromoSud n’a perçu aucun dividende
sur
l’exercice clos le 31 mars 2016.
Les dividendes versés par la société territoriale calédonienne de participation
industrielle sur les exercices 2012/2013 et 2013/2014 présentent un caractère exceptionnel au
regard de la moyenne des exercices précédents, soit 409 MF CFP pour la période 2008-2011.
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
61
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
Dividendes perçus par PromoSud de 2012 à 2016 (en MF CFP)
Moyenne
2008/2011
31 mars
2012
31 mars
2013
31 mars 2014
31 mars 2015
31 mars 2016
SHN
571
605
223
0
0
0
STCPI
409
450
2 490
2 250
257
0
Autres
1
0
0
0
0
0
Total
982
1 055
2 713
2 250
257
0
Source : CTC/PromoSud
Le tableau des emplois-ressources fait ressortir une ressource nette sur les trois
premiers exercices de la période sous revue (522 MF CFP en 2015), soit une augmentation du
fonds de roulement, et un emploi net sur le dernier exercice (681 MF CFP), soit une diminution
du fonds de roulement.
La trésorerie, qui augmente sur les exercices 2012/2013 (31 MF CFP) à 2014/2015
(341 MF CFP), diminue de façon significative sur le dernier exercice (-892 MF CFP).
Tablea
u d’emplois
- ressources de 2013 à 2016 (en MF CFP)
31 mars 2013
31 mars 2014
31 mars 2015
31 mars 2016
Emplois
4 784
2 569
701
1 258
Ressources
4 971
2 721
1 223
576
Variation du fonds
de roulement net
global
Ressource nette
186
152
522
Emploi net
681
Variation nette du
besoin en fonds de
roulement
155
124
181
211
Variation nette
« trésorerie »
31
107
341
-892
Fonds de roulement
44
1 721
1 966
2 479
1 821
Trésorerie
2 394
2 500
2 841
1 949
Source : états comptables et fiscaux
44
Les comptes sociaux de PromoSud ne mentionnent pas le montant du fonds de roulement, mais sa seule variation. Le fonds
de roulement, calculé par la chambre, fait ressortir des différences non significatives avec les variations figurant auxdits
comptes.
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
62
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
Lors du conseil d’administration du 17 août 2016, le directeur général de PromoSud a
précisé que la société «
rencontrera d’ici quelques années de grandes difficultés, car selon lui
la STCPI ne versera plus de dividende avant au moins 2030, et en ce qui concerne la SHN,
compte tenu des engagements pris par la SAS SHD et des dettes financières, il précise que la
SA SHN, ne versera pas non plus de dividendes avant 2022/2023 ».
La situation nette de la société s’établit à
7 296 MF CFP au 31 mars 2016, contre
6 782 MF CFP au 31 mars 2013 et 8 581 MF CFP au 31 mars 2014.
Les résultats bénéficiaires des exercices 2013 et 2014 confortent le report à nouveau et
la situation nette de la société en début de période. La situation nette est affectée sur les deux
derniers exercices par les pertes enregistrées.
Situation nette de 2013 à 2016 (en MF CFP)
31 mars 2013
31 mars 2014
31 mars 2015
31 mars 2016
Capital
370
340
340
358
Prime d’apport
0
29
29
29
Réserve légale
39
39
39
39
Résultat de
l’exercice
2 337
1 798
-727
-574
Report à nouveau
4 036
6 373
8 172
7 444
Total situation
nette
6 782
8 581
7 853
7 296
Source : états comptables et fiscaux
4.1.2
Prendre en compte la réalité des dépréciations
Dans une société d’économie mixte de financement et de développement telle que
PromoSud, l’image fidèle du résultat des opérations, de la situation financière et du patrimoine
est étroitement liée à l’estimation de la valeur réelle des titres et participat
ions détenus et,
partant, des dépréciations à constituer.
L
’annexe aux états comptables et fiscaux définit les principes d’évaluation et de
dépréciation des titres de participation et des créances immobilisées. Les titres de participations
sont évalués à
leur prix d’acquisition. La règle retenue est d’appliquer, quand des états
financiers sont disponibles, une dépréciation sensiblement égale à la différence entre le prix
d’achat des titres et la quote
-part de la situation nette. Cette règle strictement financière peut
toutefois être corrigée par l’appréciation de la situation juridique de plus
-values latentes,
d’éléments exceptionnels ou de la tendance de l’activité sur plusieurs exercices. Les créances
immobilisées sont évaluées à leur valeur nominale. Lo
rsque la valeur d’inventaire est inférieure
à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
63
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
Les commissaires aux comptes ont formulé des réserves sur les comptes annuels clos le
31 mars 2016 concernant les titres de participation SPMSC et les avances consenties à la
SC DE TOUETE
45
. Les réserves relatives à la SPMSC sont mentionnées depuis le rapport sur
les comptes annuels clos le 31 mars 2013.
Ces réserves sont formulées en ces termes : « Les titres de participation SPMSC figurent
à l’actif de votre société, au poste «
participations » pour un montant de 1 572 MF. La
comparaison entre la valeur comptable de ces titres et la quote-part de capitaux propres détenue
dans SPMSC SAS tels qu’ils ressortent des co
mptes annuels, amènerait à déprécier
intégralement ces titres. Cet indice de perte de valeur aurait dû conduire la société à procéder à
un test de dépréciation visant à comparer la valeur comptable à l’estimation de la valeur actuelle
des titres détenus.
Les avances consenties à la SC DE TOUETE figurent à l’actif de votre société au poste
« créances rattachées à des participations » pour un montant de 497,8 MF. Une dépréciation de
100 MF est inscrite dans les comptes de PromoSud au 31 mars 2016, la valeur nette de ces
créances étant ramenée ainsi à 397,8 MF. La société présente des capitaux propres
structurellement déficitaires sans perspective de résultat. Sur cette base, nous estimons que la
créance aurait dû être dépréciée en totalité ».
Lors de l’asse
mblée générale ordinaire du 22 décembre 2015, le directeur général de
PromoSud a indiqué, concernant la SC DE TOUETE, qu’il a été convenu, à compter du
31 mars 2015, de déprécier 50 MF CFP par an.
Comme indiqué ci-après
,
la société de participation minière du sud calédonien présente,
au 31 décembre 2015, une situation nette négative de 4 501 MF CFP.
Recommandation n°
18 : La chambre recommande à PromoSud, au vu des règles et
principes comptables, d’expertiser de manière circonstanciée la valeur réelle des titres
et participations détenus et de procéder, le cas échéant, aux dépréciations nécessaires.
4.1.3
La faiblesse du recouvrement des participations
Le recouvrement des participations de PromoSud dont le terme est échu conditionne à
la fois la crédibilité de la société vis-à-vis des entreprises et le renouvellement de ses capacités
d’interventions.
En l’absence de ressources externes, les taux de recouvrement observés apparaissent de
nature à compromettre les marges de manœuvre de la société.
Sur la période du 31 mars 2013 au 31 décembre 2016, les participations sur fonds
propres ont représenté un montant cumulé de 1 885 MF CFP, dont 500 MF CFP à la société
45
Selon sa fiche signalétique, « la principale activité de la société consiste en une prise de participation dans la société
Maguenine SEO (Méridien Ile des Pins) qui a fait édifier un ensemble hôtelier à l’Ile de Pins
». La convention entre la SC DE
TOUETE et PromoSud est échue depuis le 19 décembre 2011
.
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
64
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
des hôtels de Nouméa, et les remboursements un montant cumulé de 1 067 MF CFP, soit un
taux de recouvrement de 56,6%.
Sur une période plus significative, soit du 31 mars 2008 au 31 décembre 2016, les
participations sur fonds propres ont représenté un montant cumulé de 5 317 MF CFP et les
remboursements un montant cumulé de 2 025 MF CFP, soit un taux de recouvrement de 38%
46
.
Encaissements et décaissements des participations sur fonds propres de 2008 à 2016
Au 31 mars,
en
MF CFP
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2016
(31/12)
Total
Encaissements
67
110
325
71
385
130
51
522
67
297
2 025
Décaissements
984
1 328
416
375
329
739
75
231
796
44
5 317
Source : CTC/PromoSud
Source : CTC/PromoSud
4.1.4
Un recours à la défiscalisation qui pèse sur la trésorerie
Selon l’article Lp 45 ter 3 du Code des impôts de la Nouvelle
-Calédonie, « I - Du
1er juillet 2007 au 31 décembre 2025, les entreprises soumises à l'impôt sur les sociétés,
mentionnées aux articles 2 et 4 du présent code, peuvent bénéficier d'un crédit d'impôt pour tout
financement égal ou supérieur à dix millions F.CFP consenti à une société anonyme d'économie
mixte provinciale de participation. Le total des financements apportés dans une société
d'économie mixte provinciale de participation, pouvant ouvrir droit à un crédit d'impôt, est pris
en compte dans la limite de cinq cent millions F.CFP par exercice social ».
46
Source : PromoSud, détail pluriannuel des encaissements et décaissements
.
0
200
400
600
800
1000
1200
1400
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2016
(au 31
déc 2016)
Encaissements et décaissements des participations
sur fonds propres de 2008 à 2016 (en MF CFP)
Décaissements
Encaissements
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
65
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
Une partie du crédit d’impôt peut être rétrocédée à la société de participation, sous la
forme d’une minoration du remboursement des titres souscrits ou des apports en compte
-courant.
Les secteurs d’activité prioritaires retenus par PromoSud, parmi ceux énumérés à l’article
Lp 45 ter 1 du code précité, sont constitués des énergies renouvelables, de l’hôtellerie touristique,
de l’animation touristique, des maisons de retraite et des crèches, de l’aquaculture, de la
sylviculture et de l’industrie d
e transformation des produits de la pêche.
PromoSud a eu recours à ce dispositif sur l’ensemble de la période sous revue pour le
montant maximal. Au titre de l’exercice clos le 31 mars 2016, la SEML a levé une enveloppe de
500 MF CFP auprès de la SC SUD 2
015, versée au moyen d’une augmentation de capital de
18
MF CFP et d’une avance en compte
-courant de 482 MF CFP. Ces sommes, bloquées sur une
durée de 8 ans, ne sont pas rémunérées et feront l’objet d’abandon à hauteur de 132,5 MF CFP,
soit 26,5%.
Depuis
la mise en place du dispositif, PromoSud a bénéficié d’apports en compte
-courant
qu’elle a rétrocédés pour un montant total de 4
273 MF CFP. Les remboursements effectués à
PromoSud par les bénéficiaires finaux s’élèvent à 730 MF CFP et les remboursements e
stimés à
1 302 MF CFP, soit un taux de recouvrement prévisionnel de 47,5%.
Les secteurs de l’animation touristique, de la sylviculture et de l’aquaculture présentent
les taux les plus faibles de recouvrement. Le secteur de l’hôtellerie, qui représente 55%
des
apports, soit 2 377 MF CFP, présente un taux de recouvrement de 56%.
L’incidence brute sur la trésorerie ressort à 2
240 MF CFP et l’incidence nette, après
déduction de la rétrocession, peut être évaluée à 1 215 MF CFP.
Il résulte de ce qui précède que le recours au dispositif de défiscalisation, qui procure
à PromoSud un apport immédiat de trésorerie, lors de la levée des fonds, a
in fine
une
incidence négative sur celle-ci. Cette situation se traduit par une mobilisation des fonds
propres de la SEML, qui obère d’autant sa capacité d’intervention dans de nouveaux
projets.
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
66
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
Le remboursement du Lp 45 ter au 31 décembre 2016 (en MF CFP)
Apports en
compte-
courant
Rembourse
ments réels
Rembourse
ments
estimés
Rembourse
ments
totaux en %
des apports
Incidence
brute sur la
trésorerie
de
PromoSud
Rétrocessio
n moyenne
(24%)
Incidence
nette sur la
trésorerie
de
PromoSud
Animation
touristique
130
5
0
3,8%
125
Aquaculture
766
113
116
29,8%
537
Hôtellerie
touristique
2 377
288
1 047
56,1%
1 041
Production
agroalimentaire
156
57
89
93,5%
9
Sylviculture
546
49
8,9%
496
Transports
266
266
0
100%
0
Energies
renouvelables
30
0
0
30
Total
4 273
730
1 302
47,5%
2 240
1 025
1 215
Source : CTC/PromoSud
Source : CTC/PromoSud
0
500
1000
1500
2000
2500
3000
3500
4000
4500
Remboursement du Lp 45 ter au 31 décembre 2016 (en MF CFP)
Apports en compte-courant
Remboursements réels
Remboursements estimés
Incidence brute sur la trésorerie de PromoSud
Incidence nette sur la trésorerie de PromoSud
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
67
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
4.1.5
Le risque d’une cessation de paiement
Le rapport de gestion sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2016 évoque la
capacité de PromoSud à maîtriser l’amortissement de ses dettes, en fonction «
des capacités de
remboursement des participations de PromoSud à l’échéance des interventions de
la Sem et des
besoins en financement des promoteurs ».
Trois hypothèses sont alors proposées, prenant en compte le cours du nickel, « au plus
bas », les incertitudes sur la capacité de la société des hôtels de Nouméa à verser des dividendes
et à rembourser les avances en compte-courant avant 2023.
La première hypothèse intègre un remboursement de la société des hôtels de Nouméa de
100 MF CFP sur les exercices 2016/2017 et 2017/2018, puis un remboursement de 200 MF CFP
par an à compter de l’exercice 2023
/2024, et un remboursement des avances de la province Sud
selon le calendrier prévu. Dans cette hypothèse, PromoSud est en situation de trésorerie négative
dès l’exercice clôturant le 31 mars 2018 (
-42 MF CFP).
La deuxième hypothèse exclut le recours à la
défiscalisation à partir de l’exercice
2016/2017. Le déficit au terme de l’exercice 2017/2018 serait alors de 542 MF CFP.
Une troisième hypothèse repose sur le non remboursement des échéances 2016/2017 à
2020/2021 des avances en compte-courant de la province Sud, compte tenu du remboursement
exceptionnel d’1 Md F CFP intervenu en 2013. PromoSud serait alors en situation de trésorerie
négative au terme de l’exercice 2018/2019 (
-136 MF CFP).
PromoSud a eu à nouveau recours au dispositif de défiscalisation
47
, au titre de l’exercice
2016/2017, pour un montant de 500 MF CFP et a remboursé l’échéance initialement prévue de
150 MF CFP à la province Sud. Ainsi,
de facto
, la première hypothèse a été retenue.
Selon cette hypothèse, la trésorerie de PromoSud serait
négative dès l’exercice 2018
(- 42 MF CFP) et se situerait à -586 MF CFP en 2019, à -1 190 MF CFP en 2020 et à
- 4 023 MF CFP en 2025.
Les flux de trésorerie sont marqués par des remboursements de participations sur fonds
propres très faibles (17 MF CFP en 2017, 25 MF CFP en 2018 et 12 MF CFP en 2019 et en 2020)
et, corrélativement, en l’absence de dividendes, par une baisse significative
des participations
sur fonds propres (407 MF CFP en 2017, 212 MF CFP en 2018 et 30 MF CFP sur chacun des
trois exercices suivants).
47
Conseil d’administration du 30 novembre 2016.
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
68
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
Tableau pluriannuel de trésorerie (hypothèse 1) au 24 août 2016 (en MF CFP)
Au 31 mars
2015
(réel)
2016
(réel)
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
2025
Trésorerie
propre début
d’exercice
2 452
2 717
1 589
557
-42
-586
-1 190
-1 796
-2 493
-3 197
-3 683
Dividendes
STCPI
257
Remboursement
avance en
compte courant
SPMSC
471
Remboursement
participations
sur fonds
propres
18
6
17
25
12
12
32
Remboursement
participations
sur Lp 45 ter 3
34
78
199
232
123
99
81
200
200
Augmentation
participations
sur fonds
propres
-239
-796
-407
-212
-30
-30
-30
Dépenses nettes
d’exploitation
-97
-91
-144
-124
-129
-135
-142
-149
-156
-164
-172
Remboursement
avance province
Sud
-150
-150
-150
-150
-180
-180
-180
-180
-154
Acquisition
actions SHN
-179
-175
-172
Remboursement
avances Lp 45
ter 3
-375
-370
-370
-370
-367
-368
-368
-368
-368
Trésorerie
propre fin
d’exercice
2 717
1 589
557
-42
-586
-1 190
-1 796
-2 493
-3 197
-3 683
-4 023
Trésorerie
défiscalisation
début
d’exercice
110
358
359
Apports SCP
500
500
Utilisation des
fonds
-252
-499
-359
Trésorerie
défiscalisation
fin d’exercice
358
359
Trésorerie
totale fin
d’exercice
1 947
916
-42
-586
-1 190
-1 796
-2 493
-3 197
-3 683
-4 023
Source : CTC/rapport de gestion (exercice clos le 31 mars 2016)
Au vu des éléments qui précèdent, la chambre souligne le risque avéré élevé de cessation
de paiement de la société, qui obère toute capacité d’action. Il en résulte un risque majeur pour
son principal actionnaire.
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
69
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
4.2
Les comptes consolidés
Depuis l’exercic
e clos au 31 mars 2008, les comptes consolidés de PromoSud sont
établis conformément aux dispositions de l’article L. 233
-16 du code de commerce, pour les
sociétés que la SEML contrôle de manière exclusive ou conjointe ou sur lesquels elle exerce
une influence notable.
Selon ce dernier article, « I - Les sociétés commerciales établissent et publient chaque
année à la diligence du conseil d'administration, du directoire, du ou des gérants, selon le cas,
des comptes consolidés ainsi qu'un rapport sur la gestion du groupe, dès lors qu'elles contrôlent
de manière exclusive ou conjointe une ou plusieurs autres entreprises ou qu'elles exercent une
influence notable sur celles-
ci (…)
».
Les sociétés sont consolidées lorsque leur pourcentage de détention est supérieur à 20%
et que le groupe exerce sur la société un contrôle de fait ou de droit.
Par ailleurs, le règlement CRC 99-
02 rend obligatoire l’exclusion du périmètre de
consolidation des titres achetés uniquement en vue de leur cession ultérieure. Cette disposition
concerne notamment les titres faisant l’objet d’un contrat de portage.
Le périmètre de consolidation s’établit comme suit
48
:
-
SAEM Promo-Sud (société mère du groupe et entité consolidante)
-
SAS Société de participation minière du sud calédonien (SPMSC)
-
SAS Société territoriale calédonienne de participation industrielle (STCPI)
-
SAS Hôtel Oure Lodge
-
SA Société des hôtels de Nouméa (SHN) et ses filiales : SNC Casino de Nouméa,
Société australe d’animation touristique (SAAT) Télé Bingo, SCI 98, SAS
Maguenine SEO, SAS Société hôtelière de Déva (SHD)
-
SA CARSUD
-
SA Société des producteurs aquacoles calédoniens (SOPAC)
-
SA Kuendu Beach
-
SA Société océanienne d’hôtellerie (SOH)
-
SAS Club nature vacances de Deva
-
SAS Garden Golfs
-
SARL Société d’élevage aquacole
(SEA) de la Ouenghi
48
Rapport de gestion sur les comptes consolidés (exercice clos le 31/03/2016).
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
70
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
4.2.1
Des résultats tirés à la baisse par le secteur des mines
Le résultat net (part du groupe) s’établit à
-2 022 MF CFP au 31 mars 2015 et à
-6 316 MF CFP au 31 mars 2016, contre 4 008 MF CFP au 31 mars 2013 et 2 972 MF CFP au
31 mars 2014.
Le résultat d’exploitation, excédentaire
en 2013 (641 MF CFP) et en 2014
(785 MF CFP), est déficitaire en 2015 (-94 MF CFP) et en 2016 (-664 MF CFP).
Comme pour les comptes sociaux de la société mère, le résultat financier se révèle
déterminant dans la constitution du résultat net. Le résultat financier s’établit à
-3 220 MF CFP
au 31 mars 2015 et à -5 371 MF CFP au 31 mars 2016, contre 4 191 MF CFP au 31 mars 2013
et 3 465 MF CFP au 31 mars 2014.
Les produits financiers de pa
rticipation, qui s’élèvent à 4
636 MF CFP au 31 mars 2013
et à 3 083 MF CFP au 31 mars 2014, ont quasiment disparu sur les deux exercices suivants. En
revanche, les dotations aux amortissements et aux provisions augmentent de façon significative
sur les deux derniers exercices (681 MF CFP au 31 mars 2015 et 2 861 MF CFP au
31 mars 2016), qui enregistrent, par ailleurs, des différences négatives de change importantes,
soit 2 133 MF CFP au 31 mars 2015 et 2 255 MF CFP au 31 mars 2016. Les différences
négatives de change concernent principalement la société de participation minière du sud
calédonien et les dotations aux provisions concernent principalement la société territoriale
calédonienne de participation industrielle, suite à la dépréciation des titres SLN et Eramet.
Selon le rapport de gestion sur les comptes consolidés, « la situation [de la STCPI] au
31 mars 2016 (…) est impactée de manière très significative par des dépréciations de plus de
10 milliards F CFP sur les titres SLN et ERAMET. Soit un impact de 2,6 Milliards sur les
comptes consolidés compte tenu du taux d’intégration de 25% pour cette filiale
».
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
71
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
Compte de résultat consolidé de 2012 à 2016 (en MF CFP)
31 mars 2013
31 mars 2014
31 mars 2015
31 mars 2016
Chiffre d’affaires net
11 302
11 301
10 441
10 988
Produits
d’exploitation
11 438
11 466
10 631
11 259
Charges
d’exploitation
10 797
10 680
10 725
11 923
Résultat
d’exploitation
641
785
-94
-664
Produits financiers
4 939
4 164
100
76
Dont produits
financiers de
participation
4 636
3 083
0
22
Charges financières
748
698
3 320
5 447
Dont dotations
financières aux
amortissements et
provisions
112
201
681
2 861
Dont différences
négatives de change
1
0
2 133
2 255
Résultat financier
4 191
3 465
-3 220
-5 371
Résultat courant
avant impôts
4 832
4 251
-3 314
-6 035
Produits
exceptionnels
448
153
166
444
Charges
exceptionnelles
282
273
146
581
Résultat exceptionnel
165
-120
20
-137
Résultat net de
l’ensemble consolidé
4 301
3 468
-3 574
-6 427
Résultat net - part
du groupe
4 008
2 972
-2 022
-6 316
Source : états financiers consolidés
La ventilation du résultat consolidé par secteur d’activité fait ressortir l’incidence
prépondérante des holdings (-5 003 MF CFP) et de
l’hôtellerie (
-2 149 MF CFP) Seul le secteur
des jeux affiche un résultat positif (1 097 MF CFP), en diminution cependant de 12% par rapport
à l’exercice précédent (1
251 MF CFP).
L’ensemble des sociétés consolidées, à l’exception de la société des hôtels
de Nouméa
(hors filiales), présentent un résultat déficitaire
49
. La société de participation minière du sud
calédonien et la société territoriale calédonienne de participation industrielle font état, à la clôture
des comptes 2015, de déficits respectifs de 2 371 MF CFP et de 478 MF CFP.
49
PromoSud, tableau des filiales et participations au 31 mars 2016
.
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
72
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
Ventilation du chiffre d’affaires et du résultat au 31 mars 2016 (en MF CFP)
Chiffre d’affaires
Résultat d’exploitation
Résultat net
PromoSud
45
-160
-324
Hôtels
2 563
-1 525
-2 149
Jeux
7 253
1 099
1 097
Holdings
-14
-5 003
Autres
1 125
-63
-46
Total
10 988
-664
-6 427
Source : états financiers consolidés
La variation de trésorerie qui est de 3 874 MF CFP au 31 mars 2013, est négative sur les
trois exercices suivants, soit -511 MF CFP au 31 mars 2014, -6 006 MF CFP au 31 mars 2015 et
- 2 368 MF CFP au 31 mars 2016. Sur la période examinée, la variation de trésorerie ressort à
- 5 011 MF CFP.
Tableau des flux de trésorerie de 2012 à 2016 (en MF CFP)
31 mars 2013
31 mars 2014
31 mars 2015
31 mars 2016
Trésorerie
d’ouverture
9 445
13 320
12 808
6 802
Trésorerie de
clôture
13 320
12 808
6 802
4 434
Variation de
trésorerie
3 874
-511
-6 006
-2 368
Source : états financiers consolidés
4.2.2
Des réserves sur la valorisation des titres de participation
Les réserves des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 mars 2016
portent sur les titres de participation de Vale Nouvelle-
Calédonie SAS et, à l’instar des comptes
sociaux, sur la SC DE TOUETE.
Les commissaires aux comptes relèvent que « les titres de participation de Vale
Nouvelle-
Calédonie SAS figurent à l’act
if du bilan consolidé du groupe, au poste
« participations » pour un montant de 26 018 MF. La comparaison entre la valeur comptable de
ces titres et la quote-part de capitaux propres détenue dans Vale Nouvelle-Calédonie fait état
d’un écart de 26
018 MF qui aurait nécessité la réalisation d’un test de dépréciation et la
comptabilisation d’une dépréciation d’un montant égal à la différence entre la valeur d’utilité
et la valeur comptable ». Ces réserves constituent le prolongement de celles formulées sur les
comptes sociaux de la SEML, concernant la SPMSC.
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
73
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
Les commissaires aux comptes attirent également l’attention des actionnaires sur
l’incertitude relative à la continuité d’exploit
ation des sociétés Kuendu Beach, SPMSC et Oure
Lodge, comprises dans le périmètre de consolidation, ces deux dernières sociétés présentant des
capitaux propres négatifs.
En application du principe de continuité de l’exploitation, les comptes annuels ou l
es
comptes consolidés sont établis sur la base de l’hypothèse que les évaluations sont faites en
supposant que l’entité va poursuivre son activité dans les limites de l’avenir prévisible. Si cette
hypothèse n’était pas réaliste, il faudrait alors revoir les évaluations des éléments d’actif et de
passif et décrire et justifier dans l’annexe les hypothèses retenues.
Ces observations fragilisent la fiabilité des comptes consolidés de la SEML et illustrent
les risques et les incertitudes liés à la continuité d
’exploitation de certaines sociétés du groupe
en raison de leurs résultats. La chambre renvoie sur ce point à sa recommandation n° 18 ci-
dessus relative à l’expertise de la valeur réelle des titres et participations détenus.
Le représentant légal indique, en réponse à la contradiction, que «
l’appréciation de la
situation juridique, de la tendance de l’activité de la société VALE NC, qui depuis quelques
exercices se redresse même si elle est encore déficitaire, compte tenu des cours dégradés du
nickel, lais
se entrevoir une amélioration dans les années futures de cette société et, qu’en
conséquence, la décision a été prise de ne procéder à aucune dépréciation ». PromoSud précise,
par ailleurs, que le montant des dépréciations enregistrées depuis l’exercice 2013 s’élève à près
de deux milliards de F CFP.
La chambre prend acte de cette réponse et rappelle que le risque étant avéré, il doit être
provisionné
comme l’indiquent les réserves des commissaires aux comptes.
4.3
Le groupe société des hôtels de Nouméa
La société des hôtels de Nouméa, dont PromoSud détient 85,61% du capital social, porte
l’immobilier de l’hôtel Méridien, dont l’exploitation est externalisée auprès du Groupe
Starwood, et du Grand casino.
La société des hôtels de Nouméa est actionnaire majoritaire de la SNC Casino de
Nouméa, qui exploite les deux casinos de Nouméa, et de la société des hôtels de Déva
(Sheraton). Elle est actionnaire minoritaire de
la SA Maguenine (Méridien de l’Ile des pins)
et
de l’hôtel Oure Lodge
. Les établissements hôteliers
de Déva et de l’Ile des pins (Méridien) sont
également exploités par le groupe Starwood.
La SNC Casino de Nouméa détient, par ailleurs, 50% du capital social de la société
australe d’animation touristique (
SAAT), qui exploite le Télé Bingo.
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
74
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
Tableau des filiales et participations de la société des hôtels de Nouméa
En F CFP
Capital social
Quote-part du capital
détenu
Valeur des titres
détenus
SNC Casino
200 000 000
90%
179 998 000
Société des hôtels de
Déva
8 500 000
50%
4 250 000
SA Maguenine
428 282 000
33%
170 000 000
Hôtel Oure lodge
5 000 000
16%
800 000
Source : annexes aux comptes annuels 2015
4.3.1
Des résultats de l’activité jeux en retrait
Le résultat net comptable de la société des hôtels de Nouméa, qui est affecté sur la
période examinée par les travaux de rénovation du Méridien, s’établit à 232 MF CFP en 2015
contre 776 MF CFP en 2012 et 793 MF CFP en 2013. L’exercice 2016, soit la première année
d’
exploitation dans la nouvelle configuration, fait ressortir un bénéfice de 429 MF CFP.
La SNC Casino présente également des résultats nets en diminution, soit 1 085 MF CFP
en 2015 contre 1 573 MF CFP en 2012. Comme indiqué au rapport de gestion 2015 de
Pr
omoSud, l’activité jeux de la SHN, outre l’impact de la loi anti
-tabac et des bingos sauvages,
continue de subir les effets du ralentissement de la dynamique économique de la Nouvelle-
Calédonie.
Le résultat net de la société hôtelière de Déva, qui est de -1 233 MF CFP en 2015 et de
- 1
078 MF CFP en 2016, traduit la commercialisation progressive de l’établissement avec un
taux d’occupation sur cette première année complète d’exploitation de 26%. La société
Maguenine SEO présente des résultats à l’équilibre
.
Résultat net comptable de 2012 à 2016 (en MF CFP)
2012
2013
2014
2015
2016
Société des
hôtels de
Nouméa
776
793
320
232
429
SNC Casino (au
30 septembre)
1 573
1 542
1 166
1 085
Société hôtelière
de Déva
-226
2
1 989
50
-1 233
-1 078
Maguenine SEO
8
-11
44
4
70
SAAT Télé
Bingo
195
183
98
55
Source : comptes annuels
50
Abandon de compte-courant défiscalisation locale (2 364 MF CFP).
RAPPORT D’OBSERVATIO
NS DÉFINITIVES DE PROMOSUD
75
13 boulevard Vauban
BP 2392
98846 Nouméa Cedex Nouvelle-Calédonie
Mel: ctcnc@crtc.ccomptes.fr
4.3.2
Des investissements qui obèrent la remontée de dividendes
La rénovation du Méridien de Nouméa, d’un coût total de 3
540 MF CFP, a été
financée par la double défiscalisation locale et métropolitaine, à hauteur respectivement de
38 MF CFP et de 850 MF CFP, par un prêt bancaire de la société des hôtels de Nouméa de
1 250 MF CFP et sur fonds propres pour un montant de 702 MF CFP, dont 500 MF CFP au
moyen d’une avance en compte
-courant de PromoSud.
La défiscalisation métropolitaine repose sur la mise en place, pour chaque tranche de
rénovation, d’un crédit
-bail et de crédits vendeurs entre la société de défiscalisation et la société
des hôtels de Nouméa. Selon les termes des contrats, les dates de règlement des loyers
correspondront aux dates de remboursement du crédit vendeur amortissable par le crédit bailleur.
Le nombre des loyers correspondra au nombre d’échéances semestrielles de remboursement du
crédit vendeur. Le paiement des loyers s’effectuer
a par compensation avec les paiements à
effectuer par le crédit bailleur.
Plan de financement de la rénovation du Méridien de Nouméa (en MF CFP)
Dépenses
Recettes
Rénovation de l’hôtel
3 540
Rétrocession
défiscalisation locale
738
Rétrocession
défiscalisation
métropolitaine
850
Prêt bancaire SHN
1 250
Fonds propres (dont
avance en compte-
courant PromoSud)
702
Total
3 540
Total
3 540
Source : CTC/PromoSud
La construction de l’hôtel et du golf de Déva, d’un coût total de 12 192 MF CFP, a été
financée également par la double défiscalisation locale et métropolitaine, à hauteur
respectivement de 2 365 MF CFP et de 5 225 MF CFP, par un prêt bancaire de la société hôtelière
de Déva de 350 MF CFP et par la société des hôtels de Nouméa pour un montant de
4 252 MF CFP.
S’agissant de la défiscalisation métropolitaine, le schéma retenu a été celui d’un
financement par voie d’augmentation de capital, la souscription par l’investisseur étant financée,
pour partie, par un dépôt d’espèces. Les souscripteurs bénéficient d’une promesse d’achat de
leurs actions de la société hôtelière de Déva par la société des hôtels de Nouméa, exerçable au
terme de la cinquième année de la date de souscription des actions, pour un prix correspondant
au montant de l’encours capitalisé du dépôt de gage
-espèces à la date de vente.